Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.24.2026.4.MPU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 13 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład działalności restauracyjnej spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy sprzedaż działalności restauracyjnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wpłynął 13 stycznia 2026 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 23 lutego 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

(…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną działającą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z rezydencją podatkową na terenie RP w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”) oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Głównym przedmiotem działalności Spółki ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym jest „(…), (…)” natomiast pozostała działalność to:

•      (…), (…);

•      (…), (…);

•      (…), (…);

•      (…), (…);

•      (…), (…);

•      (…), (…);

•      (…), (…);

•      (…), (…);

•      (…), (…).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie szeroko rozumianych usług (…), (…), (…) itd. Zakres działalności Spółki, ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS, obejmuje m.in. usługi (…), (…) (…), (…), a także inne rodzaje działalności wspierającej funkcjonowanie obiektów (…) i (…) (dalej: „działalność h.”).

W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Spółki, został wyodrębniony segment działalności związany z prowadzeniem restauracji zlokalizowanej w budynku „(…)” (dalej: „działalność restauracyjna”), który generuje wartość w ramach dwóch zasadniczych strumieni usług.

Pierwszy strumień obejmuje świadczenie usług gastronomicznych na rzecz gości (…) „(…)”, w szczególności w zakresie zapewnienia śniadań oraz obiadokolacji. Usługi te są sprzedawane bezpośrednio na rzecz operatorów hotelowych obsługujących klientów (…) (w szczególności (…) oraz innych operatorów). Sprzedaż usług gastronomicznych odbywa się w formule online, za pośrednictwem dedykowanego sklepu internetowego.

Drugi strumień działalności realizowany jest w ramach ogólnodostępnej części restauracyjnej funkcjonującej pod nazwą „(…)”. Jest to strefa gastronomiczna dedykowana klientom (…) (…) i (…), działająca w formule (…) (…) (…) ((…)), polegającej na (…) wydawaniu ciepłych posiłków, w szczególności z wykorzystaniem (…) (…). Dodatkowo, w przestrzeni Restauracji organizowane są imprezy (…) ((…)), w tym w szczególności spotkania integracyjne dla firm oraz imprezy okolicznościowe, takie jak komunie czy wesela.

Opisany powyżej segment działalności, wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi oraz niemajątkowymi, stanowił jedynie część działalności prowadzonej przez Spółkę. Pozostała działalność Spółki obejmuje także inne obszary aktywności, zgodne z przedmiotem działalności ujawnionym w KRS, które nie są objęte omawianym wydzieleniem.

Dokonano podziału Spółki polegającego na wydzieleniu składników majątku składających się na działalność restauracyjną oraz ich dalszej sprzedaży. W ramach podziału wyodrębnione zostały składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem działalności restauracyjnej. Pozostała część składników majątku Spółki, związana z działalnością hotelową, pozostała w Spółce.

Wydzieleniu podlegał zespół składników majątkowych, zobowiązań oraz personelu związanych funkcjonalnie z działalnością restauracyjną. Po dokonaniu wydzielenia oraz sprzedaży działalności restauracyjnej Spółka kontynuuje dotychczasową, pozostałą działalność.

Działalność restauracyjna została wyodrębniona organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. W ramach organizacji wewnętrznej wyodrębniono odrębne pion działalności restauracyjnej do którego przypisane zostały odrębne składniki materialne i niematerialne, a także określony personel oraz zakres odpowiedzialności. W ramach wydzielonego pionu działalności restauracyjnej wyznaczone zostały osoby odpowiedzialne za jego bieżące funkcjonowanie i zarządzanie.

Wyodrębnienie działalności restauracyjnej znajduje również odzwierciedlenie na płaszczyźnie finansowej. Spółka prowadziła ewidencję księgową w sposób umożliwiający wewnętrzne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do działalności restauracyjnej oraz hotelowej. Dla działalności restauracyjnej funkcjonowały przypisane rachunki bankowe w zakresie obsługi terminali płatniczych wykorzystywanych wyłącznie w tej części przedsiębiorstwa. Dodatkowo, dla każdego z pionów działalności określone zostały odrębne miejsca powstawania kosztów oraz przychodów.

Powyższe zasady wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego znalazły odzwierciedlenie w dokumentacji wewnętrznej Spółki, w szczególności w oświadczeniu Zarządu o wyodrębnieniu organizacyjnym i finansowym pionów działalności oraz w instrukcji dla działu księgowości określającej zasady prowadzenia odrębnej ewidencji operacji gospodarczych dla każdego z pionów.

W skład wydzielanej działalności restauracyjnej wchodziły w szczególności następujące składniki materialne:

•      Ekspresy;

•      Drukarki;

•      Komora chłodniczo-mroźnicza;

•      Zmywarki do naczyń;

•      Piec konwekcyjno-parowy;

•      Warniki wody;

•      Zestaw komputerowy;

•      Zabudowa ciągu gastronomicznego;

•      Wanny chłodnicze, bemarowe;

•      Wagi do terminali, terminale i szuflady kasowe;

•      Szafa magazynowa;

•      Stoły (załadowcze, wyładowcze, chłodnicze);

•      Stanowiska neutralne, tapicerowane;

•      Regały, meble, stoły;

•      Przyłącza gazu;

•      Płyty grzewcze, grillowe

•      Piece konwekcyjno-parowe;

•      Patelnia przychylna gazowa;

•      Oświetlenie restauracji;

•      Okapy nawiewowo-wyciągowe, kondensacyjne;

•      Obieraczka do ziemniaków;

•      Nadstawki przeszklone z grzaniem i oświetleniem;

•      Lampa grzewcza;

•      Kuchnie gazowe;

•      Krajalnice;

•      Kostkarki;

•      Kotły;

•      Frytownice elektryczne, gazowe;

•      Oprogramowanie ((…));

•      Dmuchany plac zabaw;

•      Agregaty skraplające.

Ponadto w skład wydzielanej działalności wchodziły także:

•      wartości niematerialne i prawne: np. licencje do programu obsługującego fiskalizację paragonów oraz transakcje kasowe ((…)),

•      pracownicy: w ramach sprzedawanej działalności restauracyjnej znajdowali się także pracownicy, którzy posiadają kwalifikacje odpowiednie do specyfiki tej działalności. Wszyscy pracownicy działalności restauracyjnej wraz z kadrą zarządzającą zostali przeniesieni do podmiotu nabywającego w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.),

•      prawa i obowiązki wynikające z umów: na działalność restauracyjną przeniesiono prawa do lokalu, w którym wyodrębniona część przedsiębiorstwa prowadzi działalność (umowy najmu) oraz umowy handlowe z dostawcami produktów spożywczych,

•      zobowiązania tj. przypisane do działalności restauracyjnej należności handlowe, które na dzień jej zbycia nie zostały rozliczone. Przeniesienie obejmowało wyłącznie te należności, które w ewidencji księgowej zostały przypisane do wyodrębnionej części restauracyjnej jako miejsce powstawania odpowiadających im przychodów.

Wyodrębnienie części działalności związane z prowadzeniem działalności restauracyjnej zostało przeprowadzone na trzech płaszczyznach, tj. wyodrębnienie organizacyjne, wyodrębnienie finansowe oraz wyodrębnienie funkcjonalne.

Zespoły te nie stanowią „przypadkowych” zbiorów składników - są one ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny, przez co należy rozumieć, że zespoły te jako całość nadają się do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach działalności restauracyjnej, a kryteria doboru składników do poszczególnych zespołów podyktowane zostały zdolnością zespołów jako całości do realizowania określonych zadań gospodarczych.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne pozwala określić, czy dany zespół składników będzie mógł zostać oddzielony od wewnętrznej struktury Spółki i działać niezależnie, stanowiąc samodzielną działalność restauracyjną. Wyodrębnienie organizacyjne pozwoli też wskazać, czy składniki majątkowe pozostające w Spółce pozwolą na jej dalsze działanie i prowadzenie działalności gospodarczej w sposób niezależny.

Jak wskazano powyżej, zostały wyodrębnione składniki majątkowe związane z działalnością restauracyjną, ponieważ składniki te mogły być swobodnie wyodrębnione ze struktur Spółki bez uszczerbku dla jej pozostałej działalności, w tym także bez uszczerbku dla obszaru działalności hotelowej.

Składniki te podlegały także wewnętrznemu wyodrębnieniu w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a także w dodatkowej dokumentacji wewnętrznej Spółki. W odrębnym dokumencie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne działalności restauracyjnej. Działalność restauracyjna realizuje określone w dokumencie wewnętrznym czynności i cele biznesowe za pomocą określonych składników majątkowych i niemajątkowych. Dla każdego z pionów został wyodrębniony zespół kierowniczy.

Działanie Spółki w zakresie świadczenia działalności hotelowej pozostało nienaruszone, ponieważ pozwoliły na to pozostające w Spółce składniki majątkowe, prezentowane w prowadzonej ewidencji i wewnętrznej dokumentacji.

Dokumentacja ta potwierdza wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych, przypisując do nich składniki materialne i niematerialne, w tym aktywa, pasywa, przychody, koszty, rachunki bankowe, prawa i obowiązki wynikające z umów z personelem oraz pozwolenia i inne decyzje związane z wykonywaniem zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe jest kolejnym wyznacznikiem określenia niezależności danego zespołu składników. Należy tutaj jednak wskazać, że nie oznacza to samodzielności finansowej w dosłownym znaczeniu, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danych wyodrębnionych składników. W ten sposób rozumie też to Wnioskodawca, który dokonał takiego wyodrębnienia w ramach Spółki.

Spółka prowadziła swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwia wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Możliwe było zatem przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności do poszczególnych obszarów działalności tj. wewnętrznych działów, czyli odrębnie do działalności restauracyjnej i hotelowej.

Wnioskodawca posiada zarówno wewnętrzny dokument, z mocy którego działalność restauracyjna i działalność hotelowa stanowią wyodrębnione działy pod względem organizacyjnym, jak również instrukcję dla księgowości, na podstawie której sprawy finansowe obu działów są wyodrębnione i możliwe jest zarządzanie nimi niezależnie od innych obszarów wchodzących w skład spółki.

W uzupełnieniu w odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo:

Przedmiotem wyodrębnienia jest działalność restauracyjna, która generuje wartość w ramach dwóch strumieni usług:

•      świadczenie usług gastronomicznych na rzecz gości (…) „(…)”, w szczególności w zakresie zapewnienia śniadań oraz obiadokolacji.

•      drugi strumień działalności realizowany jest w ramach ogólnodostępnej części restauracyjnej funkcjonującej pod nazwą „(…)”.

Dwie powyższe sfery składają się na całość wydzielanej działalności restauracyjnej, której klasyfikacja jest przedmiotem zapytania.

W skład wydzielanej działalności restauracyjnej, która została wydzielona i sprzedana wchodziły składniki niematerialne będące licencjami do programu obsługującego fiskalizację paragonów oraz transakcje kasowe ((…)).

W ramach transakcji na Spółkę nabywającą zostały przeniesione prawa do lokalu, w którym wyodrębniona część przedsiębiorstwa prowadzi działalność (umowy najmu) oraz umowy handlowe z dostawcami produktów spożywczych.

Spółka prowadzi (…) % sprzedaży na podstawie paragonów fiskalnych z płatnością realizowaną w dacie sprzedaży. Na dzień sprzedaży ZCP nie istniały żadne niespłacone należności dotyczące wydzielonej do ZCP działalności.

W ramach transakcji na Spółkę nabywającą zostały przeniesione wszystkie należności handlowe związane z działalnością restauracyjną, które na dzień jej zbycia były nierozliczone. Przeniesienie obejmowało wyłącznie te należności, które w ewidencji księgowej zostały przypisane do wyodrębnionej części restauracyjnej jako miejsce powstawania odpowiadających im przychodów.

W spółce pozostaną składniki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie hoteli i podobnych obiektów zakwaterowania wchodzących w skład działalności hotelowej Spółki

Spółka nabywająca składniki majątku będzie świadczyć usługi tylko w zakresie wynajmu adresu siedziby na rzecz Spółki dzielonej. Czynność ta będzie dokonywana za opłatą ustaloną na rynkowym poziomie.

Po dokonaniu podziału, Spółka nabywająca nie będzie korzystała z majątku Spółki dzielonej.

Zdaniem Wnioskodawcy zbywane składniki majątku przenoszone na Spółkę będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze.

Spółka nabywająca ma faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Spółkę Dzieloną w oparciu o przejęte składniki majątku, co do zasady bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. W nielicznych przypadkach, ze względu na konstrukcję niektórych umów, mogło być wymagane ich formalne wygaszenie ze Spółką Dzieloną i ponowne zawarcie ze Spółką nabywającą, przy czym wszystkie umowy związane z działalnością restauracyjną zostały skutecznie przeniesione lub odtworzone po stronie nowego podmiotu.

W ramach podziału nastąpiło przejęcie pracowników przez Spółkę nabywającą w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.).

Warunki zawartej transakcji miały charakter rynkowy.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania z zawartych umów handlowych oraz czynnik ludzki (umowy z pracownikami), pozostają ze sobą funkcjonalnie i organizacyjnie powiązane, umożliwiając kontynuowanie dotychczasowej działalności restauracyjnej i hotelowej bez konieczności nabywania dodatkowych składników majątkowych ani zatrudniania dodatkowego personelu. Wnioskodawca podkreśla jednak, że udzielenie w tym zakresie jednoznacznej, kategorycznej odpowiedzi miałoby charakter kwalifikacji prawnej przedstawionego zespołu składników, co stanowi istotę zagadnienia objętego wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej i pozostaje w kompetencji organu interpretacyjnego.

Pytanie (w zakresie podatku od towarów i usług ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)

Czy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład działalności restauracyjnej spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy sprzedaż działalności restauracyjnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Stanowisko w sprawie (w zakresie podatku od towarów i usług, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)

W opinii Wnioskodawcy, opisana stanie faktycznym działalność restauracyjna stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji wskutek jej zbycia nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie przytoczonego przepisu mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

·      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

·      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

·      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego przypadku.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo argumenty takie wskazał:

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 13 października 20220 r. (sygn. 0112-KDIL3.4012.533.2020.1.LS), tj.: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 19 lutego 2021 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.638.2020.1.ST), tj.: „Należy zaznaczyć, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze”.

Zdaniem Wnioskodawcy, działalność restauracyjna spełnia na moment sprzedaży powyższy warunek.

Poniżej Wnioskodawca odnosi się do poszczególnych kryteriów dotyczących istnienia ZCP.

1. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych

Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że działalność restauracyjna stanowiła na moment sprzedaży odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, działalność restauracyjna na moment sprzedaży była wyposażona w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie przydzielonej jej funkcji.

Działalność restauracyjna obejmuje w szczególności następujące elementy (które odpowiednio zostały przeniesione w ramach transakcji):

·      środki trwałe i wyposażenie: zwłaszcza wyposażenie kuchni,

·      wartości niematerialne i prawne: np. licencje do programu obsługującego fiskalizację paragonów oraz transakcje kasowe ((…)),

·      pracownicy: w ramach sprzedawanej działalności restauracyjnej znajdowali się także pracownicy, którzy posiadają kwalifikacje odpowiednie do specyfiki tej działalności. Wszyscy pracownicy działalności restauracyjnej wraz z kadrą zarządzającą zostali przeniesieni do podmiotu nabywającego w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.),

·      prawa i obowiązki wynikające z umów: na działalność restauracyjną przeniesiono prawa do lokalu, w którym wyodrębniona część przedsiębiorstwa prowadzi działalność (umowy najmu) oraz umowy handlowe z dostawcami produktów spożywczych,

·      zobowiązania tj. przypisane do działalności restauracyjnej należności handlowe, które na dzień jej zbycia nie zostały rozliczone. Przeniesienie obejmowało wyłącznie te należności, które w ewidencji księgowej zostały przypisane do wyodrębnionej części restauracyjnej jako miejsce powstawania odpowiadających im przychodów.

Powyższe pozycje można zidentyfikować w systemie księgowym Wnioskodawcy.

W oparciu o opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych działalność restauracyjna może samodzielnie kontynuować działalność w zakresie przydzielonej jej funkcji.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do działalności restauracyjnej warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) był spełniony na moment dokonania transakcji.

2.  Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej firmy jako dział, oddział, wydział, czy też zakład. Przez wyodrębnienie organizacyjne rozumiane jest wyodrębnienie części składników majątkowych i niemajątkowych w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa, przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Zatem jest to wyodrębniona organizacyjnie część przedsiębiorstwa, która może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w działalności Wnioskodawcy zostały wyodrębnione składniki majątkowe związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w obszarze prowadzenia działalności restauracyjnej oraz odrębne składniki majątkowe związane z prowadzeniem działalności hotelowej.

Składniki związane z wymienionymi rodzajami działalności gospodarczej podlegały wewnętrznemu wyodrębnieniu zgodnie z posiadaną wewnętrzną procedurą. Zgodnie z opisem stanu faktycznego, wyodrębnienie to miało charakter kompleksowy i obejmowało:

·      przypisanie odrębnej kadry kierowniczej do każdego z pionów,

·      prowadzenie odrębnej ewidencji operacji gospodarczych dla działalności restauracyjnej i hotelowej,

·      wykorzystywanie odrębnych rachunków bankowych dla każdego z pionów,

·      przypisanie konkretnych pracowników i współpracowników dla każdej z działalności.

Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy każdy zespół składników posiadał zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Wyodrębnienie to zostało potwierdzone w dokumentach wewnętrznych Spółki:

·      oświadczeniach zarządu o wyodrębnieniu organizacyjnym i finansowym pionów działalności,

·      instrukcji dla księgowości określającej zasady odrębnej ewidencji operacji gospodarczych dla każdego z pionów.

3.  Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza, że w strukturze przedsiębiorstwa możliwe jest oddzielenie finansów firmy od jej wyodrębnionej części, tj. nie ma problemu z przyporządkowaniem przychodów, kosztów, zobowiązań, jak i należności do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części.

Wnioskodawca prowadził swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwiał wewnętrzne przyporządkowanie określonych składników majątkowych do osiąganych przychodów i kosztów, a także do zobowiązań i należności. Był w stanie wyodrębnić wśród uzyskiwanych przychodów oraz ponoszonych kosztów tę część przychodów i kosztów, która przypadała na działalność restauracyjną i działalność hotelową. Ponadto, w rozliczeniach dotyczących działalności restauracyjnej wykorzystywany był osobny rachunek bankowy.

Zatem w momencie sprzedaży działalności restauracyjnej wszystkie elementy majątku mogły zostać wyodrębnione finansowo.

4.  Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników materialnych i niematerialnych do realizacji określonych zadań gospodarczych, co w praktyce sprowadza się do oceny, czy wyodrębniona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego wykonywania przypisanych jej funkcji oraz funkcjonowania na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.

W analizowanym przypadku wydzielana działalność restauracyjna realizowała odrębne i jasno zdefiniowane zadania gospodarcze, polegające na świadczeniu usług gastronomicznych zarówno na rzecz gości (…) „(…)”, jak i klientów zewnętrznych korzystających z ogólnodostępnej części restauracyjnej funkcjonującej pod nazwą „(…)”. Działalność ta posiadała (i nadal posiada) własną, ukształtowaną grupę odbiorców, obejmującą operatorów hotelowych nabywających usługi gastronomiczne dla swoich klientów, jak również indywidualnych klientów restauracji, w tym uczestników wydarzeń okolicznościowych oraz imprez o charakterze (…). W wyniku wydzielenia krąg odbiorców usług gastronomicznych pozostał niezmieniony.

Wydzielony zespół składników majątkowych obejmuje wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności restauracyjnej, w tym infrastrukturę techniczną i gastronomiczną, oprogramowanie wspierające sprzedaż i zarządzanie, personel oraz przypisane prawa i obowiązki. Zespół ten umożliwia kontynuowanie działalności restauracyjnej bez konieczności korzystania z istotnych zasobów pozostających w Spółce w zakresie działalności hotelowej.

W konsekwencji, wydzielona działalność restauracyjna stanowiła funkcjonalnie wyodrębniony segment przedsiębiorstwa, zdolny do samodzielnego realizowania przypisanych mu zadań gospodarczych oraz prowadzenia działalności w sposób niezależny, co spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Zatem, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Kluczowe zatem w kontekście oceny prawnej pojęcia ZCP na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT

jest:

•      organizacyjne powiązanie pomiędzy składnikami majątku, które łączy te składniki w kompleks wzajemnie się uzupełniających i współgrających elementów tworzących organizacyjną całość,

•      funkcjonalne powiązanie pomiędzy składnikami majątku wyrażające się w zdolności składników majątku do realizowania określonych zadań gospodarczych przy ich wykorzystaniu.

W opinii Wnioskodawcy, zarówno przeniesione składniki materialne i niematerialne w tym zobowiązania z zawartych umów handlowych, a także czynnik ludzki (umowy z pracownikami) były ze sobą funkcjonalnie i organizacyjnie powiązane umożliwiając tym samym kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej bez potrzeby podejmowania dodatkowych czynności.

Kolejną istotną kwestią jest konieczność „powiązania” pracowników z daną masą majątkową. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. W sytuacji, gdy pracownicy przedsiębiorstwa są związani z jego częścią, to dla spełnienia kryterium organizacyjnego, koniecznym jest również, aby podążali oni w ślad za wydzielaną do nowego podmiotu gospodarczego, masą majątkową.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego w ramach transakcji wraz ze składnikami majątku przeszli także pracownicy, którzy są nieodzownie związani z działalnością restauracyjną. Wśród tych pracowników znalazła się także kadra kierownicza odpowiedzialna za zarządzanie wydzielaną działalnością restauracyjną.

W świetle zatem przytoczonych wyżej przepisów ustawy VAT uznać należy, że w związku z dokonaniem opisywanej sprzedaży przez Spółkę w okolicznościach wskazanych wyżej, w opinii Wnioskodawcy, stanowiła ona zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji wskutek ich zbycia nie mają zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.Dz.U.z2025r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy opisany w stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład działalności restauracyjnej spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy sprzedaż działalności restauracyjnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zgodnie z powyższym, o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić jedynie wówczas, gdy w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony na trzech, ściśle ze sobą powiązanych, płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Niezbędne jest także, aby majątek przejmowany służył do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas z jego wykorzystaniem.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie szeroko rozumianych usług (…), (…), (…), (…) itd. Zakres działalności Spółki, ujawniony w rejestrze przedsiębiorców KRS, obejmuje m.in. usługi (…), działalność (…) i (…), a także inne rodzaje działalności wspierającej funkcjonowanie obiektów (…) i (…) (działalność hotelowa).

W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Spółki, funkcjonuje wyodrębniony segment działalności związany z prowadzeniem restauracji zlokalizowanej w budynku „(…)” („(…)”), który generuje wartość w ramach dwóch zasadniczych strumieni usług.

Pierwszy strumień obejmuje świadczenie usług gastronomicznych na rzecz gości (…) „(…)”, w szczególności w zakresie zapewnienia śniadań oraz obiadokolacji. Usługi te są sprzedawane bezpośrednio na rzecz operatorów hotelowych obsługujących klientów (…) (w szczególności (…) oraz innych operatorów). Sprzedaż usług gastronomicznych odbywa się w formule online, za pośrednictwem dedykowanego sklepu internetowego.

Drugi strumień działalności realizowany jest w ramach ogólnodostępnej części restauracyjnej funkcjonującej pod nazwą „(…)”. Jest to strefa gastronomiczna dedykowana klientom (…) (…) i (…), działająca w formule (…) (…) (…) ((…)), polegającej na szybkim wydawaniu ciepłych posiłków, w szczególności z wykorzystaniem linii (…).

Opisany powyżej segment działalności, wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi oraz niemajątkowymi, stanowi jedynie część działalności prowadzonej przez Spółkę. Pozostała działalność Spółki obejmuje także inne obszary aktywności, zgodne z przedmiotem działalności ujawnionym w KRS, które nie są objęte planowanym wydzieleniem.

Planowane jest dokonanie podziału Spółki polegającego na wydzieleniu określonych składników majątku oraz ich dalsza sprzedaż. W ramach planowanego podziału wyodrębnione zostaną składniki materialne i niematerialne związane z prowadzeniem działalności restauracyjnej.

Pozostała część składników majątku Spółki, związana z działalnością hotelową, pozostanie w Spółce.

Intencją Spółki jest, aby wydzieleniu podlegał zespół składników majątkowych, zobowiązań oraz personelu związanych funkcjonalnie z działalnością restauracyjną. Po dokonaniu wydzielenia oraz sprzedaży działalności restauracyjnej Spółka będzie kontynuować dotychczasową, pozostałą działalność.

W skład wydzielanej działalności restauracyjnej wchodzą w szczególności następujące składniki materialne:

·      Ekspresy;

·      Drukarki;

·      Komora chłodniczo-mroźnicza;

·      Zmywarki do naczyń;

·      Piec konwekcyjno-parowy;

·      Warniki wody;

·      Zestaw komputerowy;

·      Zabudowa ciągu gastronomicznego;

·      Wanny chłodnicze, bemarowe;

·      Wagi do terminali, terminale i szuflady kasowe;

·      Szafa magazynowa;

·      Stoły (załadowcze, wyładowcze, chłodnicze);

·      Stanowiska neutralne, tapicerowane;

·      Regały, meble, stoły;

·      Przyłącza gazu;

·      Płyty grzewcze, grillowe;

·      Piece konwekcyjno-parowe;

·      Patelnia przychylna gazowa;

·      Oświetlenie restauracji;

·      Okapy nawiewowo-wyciągowe, kondensacyjne;

·      Obieraczka do ziemniaków;

·      Nadstawki przeszklone z grzaniem i oświetleniem;

·      Lampa grzewcza;

·      Kuchnie gazowe;

·      Krajalnice;

·      Kostkarki;

·      Kotły;

·      Frytownice elektryczne, gazowe;

·      Oprogramowanie ((…));

·      Dmuchany plac zabaw;

·      Agregaty skraplające.

W skład wydzielanej działalności wchodzą także:

•      wartości niematerialne i prawne: np. licencje do programu obsługującego fiskalizację paragonów oraz transakcje kasowe ((…));

•      pracownicy: w ramach sprzedawanej działalności restauracyjnej znajdowali się także pracownicy, którzy posiadają kwalifikacje odpowiednie do specyfiki tej działalności. Wszyscy pracownicy działalności restauracyjnej wraz z kadrą zarządzającą zostali przeniesieni do podmiotu nabywającego w trybie art. 23¹ ustawy Kodeks pracy;

•      prawa i obowiązki wynikające z umów: na działalność restauracyjną przeniesiono prawa do lokalu, w którym wyodrębniona część przedsiębiorstwa prowadzi działalność (umowy najmu) oraz umowy handlowe z dostawcami produktów spożywczych,

•      zobowiązania tj. przypisane do działalności restauracyjnej należności handlowe, które na dzień jej zbycia nie zostały rozliczone. Przeniesienie obejmowało wyłącznie te należności, które w ewidencji księgowej zostały przypisane do wyodrębnionej części restauracyjnej jako miejsce powstawania odpowiadających im przychodów.

Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis stanu faktycznego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że zbywane składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład działalności restauracyjnej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ odznaczają się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z opisu sprawy, działalność restauracyjna jest wyodrębniona pod względem organizacyjnym, ponieważ w ramach organizacji wewnętrznej wyodrębniono odrębnie pion działalności restauracyjnej do którego przypisane zostały odrębne składniki materialne i niematerialne, a także określony personel oraz zakres odpowiedzialności. W ramach wydzielonego pionu działalności restauracyjnej wyznaczone zostały osoby odpowiedzialne za jego bieżące funkcjonowanie i zarządzanie. Wskazali Państwo, że składniki majątkowe związane z działalnością restauracyjną, mogły być swobodnie wyodrębnione ze struktur Spółki bez uszczerbku dla jej pozostałej działalności, w tym także bez uszczerbku dla obszaru działalności hotelowej. Składniki te podlegały także wewnętrznemu wyodrębnieniu w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a także w dodatkowej dokumentacji wewnętrznej Spółki. W odrębnym dokumencie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne działalności restauracyjnej. Dokumentacja ta potwierdza wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych, przypisując do nich składniki materialne i niematerialne, w tym aktywa, pasywa, przychody, koszty, rachunki bankowe, prawa i obowiązki wynikające z umów z personelem oraz pozwolenia i inne decyzje związane z wykonywaniem zadań poszczególnych jednostek organizacyjnych. Działalność restauracyjna realizuje określone w dokumencie wewnętrznym czynności i cele biznesowe za pomocą określonych składników majątkowych i niemajątkowych. Dla każdego z pionów został wyodrębniony zespół kierowniczy. Posiadają Państwo zarówno wewnętrzny dokument, z mocy którego działalność restauracyjna i działalność hotelowa stanowią wyodrębnione działy pod względem organizacyjnym.

O wyodrębnieniu finansowym świadczy natomiast to, że Spółka prowadziła swoją ewidencję księgową w sposób, który umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz zobowiązań i należności do poszczególnych obszarów działalności tj. wewnętrznych działów, czyli odrębnie do działalności restauracyjnej i hotelowej. Posiadają Państwo także wewnętrzny dokument, instrukcję dla księgowości, na podstawie której sprawy finansowe obu działów są wyodrębnione i możliwe jest zarządzanie nimi niezależnie od innych obszarów wchodzących w skład spółki.

Z kolei o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy to, że - jak wynika z treści wniosku - wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania z zawartych umów handlowych, a także czynnik ludzki (umowy z pracownikami) umożliwiają samym kontynuowanie dotychczasowej działalności restauracyjnej i działalności hotelowej przez Nabywcę bez potrzeby podejmowania dodatkowych czynności, takich jak zakup dodatkowych środków trwałych, wyposażenia, wartości niematerialnych i prawnych, jak również bez konieczności zatrudniania dodatkowej kadry pracowniczej. Świadczy to o tym, że zespół tych składników stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze związane z wyodrębnioną działalnością restauracyjną. Ponadto wskazali Państwo, że w ramach planowanego podziału wyodrębnione zostały składniki materialne i niematerialne do określonych zadań związanych z prowadzeniem działalności restauracyjnej stanowiące odrębne zadanie gospodarcze od pozostałej części składników majątku Spółki, związanej z działalnością hotelową, która pozostaje w Spółce.

Należy zatem uznać, że działalność restauracyjna stanowi zespół składników przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych mogących funkcjonować autonomiczne.

Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis stanu faktycznego z przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że będący przedmiotem sprzedaży, wydzielony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzeniem działalności restauracyjnej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt27e ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ odznacza się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W konsekwencji, opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na działalność restauracyjną stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja sprzedaży wydzielonej w Spółce działalności restauracyjnej w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) (…), ul. (…), (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.