Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.247.2026.4.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 22 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług, w zakresie ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne składające się na X, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, czy przeniesienie tych składników do nowej Spółki w ramach podziału spółki przez wydzielenie nie podlega opodatkowaniu na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wpłynął 22 maja 2026 r.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 czerwca 2026 r. (data wpływu 1 lipca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz rezydentem podatkowym w Polsce, podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne, każda będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz rezydentem podatkowym w Polsce. Wspólnicy objęli swoje udziały w zamian za wkłady pieniężne.

Działalność podstawowa Spółki

Głównym przedmiotem działalności Spółki (zgodnie ze stanem faktycznym oraz umową spółki) jest sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa (PKD 46.32.Z). Taką działalnością Spółka zajmuje się od powstania, tj. ponad (...) lat (dalej: „Działalność podstawowa”).

Działalność ta jest prowadzona w oparciu o aktywa materialne i niematerialne (w tym pracowników), przypisane do działalności.

X Spółki

Dodatkowo, Spółka jest właścicielem nieruchomości o charakterze komercyjnym (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość została nabyta w 2019 r. i składa się z gruntu o wielkości około (...) ha zabudowanego budynkiem magazynowo-biurowym. Wokół budynku znajduje się wybrukowany parking oraz odgrodzona część placu służąca do załadunków.

Spółka wynajmuje zarówno część magazynową, jak i część biurową na rzecz różnych (niepowiązanych) podmiotów (dalej: „X”).

X jest wyodrębniona w Spółce z uwagi na:

• posiadanie własnych (niezależnych od działalności podstawowej) źródeł przychodów (wspominanych najemców);

• przypisanie środków trwałych (w tym maszyn i urządzeń);

• przypisanie wyposażenia (w tym sprzętu biurowego np. komputerów, telefonów oraz wyposażenia magazynowego);

• alokację pracowników (obecnie dwóch osób zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę);

• przypisanie rachunku bankowego, na który wpływają przychody związane z Nieruchomością.

Dodatkowo, w ramach X Spółka posiada umowy dotyczące m.in.:

• mediów (prąd, gaz);

• obsługi (ochrona, deratyzacja, internet);

• ubezpieczenia OC.

Inne zobowiązania przypisywane do Nieruchomości to m.in. podatek od nieruchomości, koszty finansowe, etc.

Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej Spółki związanej z Nieruchomością możliwe jest więc przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej działalności oraz określenie wyniku finansowego. Wynik osiągany przez X pozwala - w oderwaniu od reszty działalności - na samodzielność tego obszaru na poziomie finansowym.

X nie jest natomiast wyodrębniona jako oddział (wpisany do KRS), jednak wyodrębnienie jest zachowane poprzez przypisanie do działalności aktywów, zobowiązań i pracowników w oparciu o stosowną uchwałę Zarządu.

Planowana transakcja

Zgodnie z decyzją związaną z dalszymi planami biznesowymi, Spółka ma zostać podzielona w trybie przepisów art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”)., tj. poprzez podział przez wydzielenie. W ramach wydzielenia, całość X zostanie przeniesiona do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej (dalej: „Spółka Przejmująca”), a zatem Spółka Przejmująca stanie się właścicielem (lub stroną) m.in.:

• Nieruchomości;

• umów najmu z najemcami oraz wierzytelności wynikających z tych umów;

• umów związanych z obsługą nieruchomości;

• umów o pracę z przypisanymi pracownikami (w ramach przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm., dalej: „Kodeks pracy”);

• umowy rachunku bankowego;

• innych aktywów lub zobowiązań przypisanych jej w planie podziału (np. umów finansowych, gdyby zostały w międzyczasie zawarte).

W ramach otrzymanego majątku Spółka Przejmująca będzie w stanie prowadzić (i kontynuować) działalność gospodarczą i uzyskiwać przychody.

Celem powyższej reorganizacji jest rozdzielenie majątku i działalności (handlowej i nieruchomościowej), które nie stanowią jednej gospodarczej całości. Rozdzielenie spółek ma m.in. umożliwić niezależną sprzedaż jednej z nich czy też rozdzielić ryzyka prawno-biznesowe.

Spółka przyjmuje zatem (jako element zdarzenia przyszłego), że głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Składniki majątku dotyczące X Spółka Przejmująca:

• przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz

• przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Końcowo, z perspektywy Spółki (Spółki dzielonej) majątek pozostający po podziale (Działalność podstawowa) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W uzupełnieniu z 30 czerwca 2026 r., doprecyzowali Państwo opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie:

1. Wydzielany majątek „będzie stanowił odrębną całość - tj. będzie obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie będzie umożliwiał Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawiać się będzie m.in. w tym, że majątek nieruchomościowy w Spółce (a następnie w Spółce Przejmującej) stanowi całość gospodarczą przeznaczoną do odpowiedniego typu działalności z możliwością jej samodzielnego prowadzenia. Nie będzie konieczne, aby Spółka Przejmująca potrzebowała dodatkowych (zewnętrznych) aktywów, czy też podejmowała dodatkowych (istotnych) czynności prawnych/faktycznych. X może, w ramach posiadanego majątku, funkcjonować jak niezależne przedsiębiorstwo. Przychody z tej działalności zapewnią Spółce możliwość funkcjonowania na rynku.

2. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne składające się na X, w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

3. Wśród składników majątku (X) przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie znajdują się:

a. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów. Finansowanie zostało spłacone w przeszłości;

b. umowy o zarządzanie nieruchomością, gdyż Spółka zarządza nieruchomościami samodzielnie. Po Podziale obowiązki te będą spoczywać na Zarządzie oraz pracownikach Spółki Przejmującej (przeniesionych w ramach podziału);

c. umowy zarządzania aktywami, ponieważ nie są częścią majątku, gdyż Spółka zarządza aktywami (nieruchomościami) samodzielnie. Po Podziale obowiązki te będą spoczywać na Zarządzie oraz pracownikach Spółki Przejmującej (przeniesionych w ramach podziału);

d. natomiast wśród składników majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą będą znajdować się należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, o ile na dzień podziału takie należności będą istnieć;

Każdy składnik majątku związany z X zostanie przeniesiony.

4. Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności, ani podejmować dodatkowych działań. Nie wyklucza to oczywiście działań faktycznych, takich jak np. powiadomienie kontrahentów, że umowy najmu zostały przeniesione (w ramach sukcesji), przerejestrowanie w odpowiednich rejestrach (np. księgi wieczyste), czy rejestracji pracowników np. do ZUS.

5. Wszystkie składniki majątku przypisane do X zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.

6. Wszystkie Nieruchomości składające się na X, o których mowa we wniosku zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, w szczególności należy wskazać, że Nieruchomość nie jest wykorzystywana w działalności która zostanie w Spółce Dzielonej. Jej siedziba znajduje się w wynajętym biurze (w innej nieruchomości).

7. Możliwe będzie prowadzenie działalności przez Spółkę Dzieloną bez Nieruchomości, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach wydzielenia X.

8. Po przeprowadzeniu transakcji Spółka Dzielona nie będzie korzystała w jakikolwiek sposób ze składników majątku będących przedmiotem wydzielenia. Spółka Dzielona będzie wykorzystywała wynajęte biuro na takich samych zasadach, jak robi to obecnie.

9. Po Transakcji nie będą zawierane jakiekolwiek umowy pomiędzy Spółką Dzieloną i Spółką Przejmującą.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu do wniosku)

Czy składniki materialne i niematerialne składające się na X, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, czy przeniesienie tych składników do nowej Spółki w ramach podziału spółki przez wydzielenie:

- będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

- nie podlega opodatkowaniu na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Podział Spółki przez wydzielenie X, do nowo utworzonej Spółki z o.o. (Spółki Przejmującej) nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W praktyce w przypadku VAT, dla zastosowania wyłączenia z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT konieczne jest łączne spełnienie dwóch przesłanek:

(i) musi nastąpić „transakcja zbycia";

(ii) (ii) jej przedmiotem musi być przedsiębiorstwo lub ZCP.

Co do pierwszej przesłanki, w utrwalonej praktyce organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych pojęcie „transakcji zbycia" w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT interpretowane jest szeroko i obejmuje wszelkie czynności prowadzące do przeniesienia prawa do rozporządzania majątkiem jak właściciel, w tym podział spółki przez wydzielenie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Skutkiem podziału jest bowiem przeniesienie wyodrębnionego zespołu składników majątkowych ze Spółki dzielonej do Spółki Przejmującej w drodze sukcesji uniwersalnej (art. 531 § 1 KSH).

Powyższe odpowiada również wykładni prounijnej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT w świetle art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, który nakazuje wyłączenie z opodatkowania VAT przekazania całości lub części aktywów.

Co do drugiej przesłanki, definicja ZCP zawarta w przytoczonym art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest co do istoty tożsama z definicją z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - oba przepisy wymagają wystąpienia tych samych elementów konstytutywnych:

• zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego zobowiązania;

• wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego w istniejącym przedsiębiorstwie;

• zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

W konsekwencji argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu do pytania nr 1, dotycząca uznania X za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT, znajduje pełne zastosowanie również do definicji z ustawy o VAT.

Jak wykazano w opisie zdarzenia przyszłego oraz w uzasadnieniu do pytania nr 1, X na dzień podziału będzie cechować się:

• wyodrębnieniem organizacyjnym (przypisani pracownicy, środki trwałe, wyposażenie, umowy z kontrahentami),

• wyodrębnieniem finansowym (odrębny rachunek bankowy, możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz ustalenia odrębnego wyniku finansowego)

• oraz wyodrębnieniem funkcjonalnym (samodzielne generowanie przychodów z najmu w oparciu o przypisany zespół składników, bez konieczności korzystania z zasobów Działalności podstawowej).

Dodatkowo na gruncie ustawy o VAT, dla zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT istotny jest również zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zbywcę w oparciu o przejęte składniki majątkowe (zob. wyrok TSUE z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes oraz utrwalone orzecznictwo polskich sądów administracyjnych).

Warunek ten zostanie spełniony - jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność polegającą na wynajmie powierzchni magazynowych i biurowych na rzecz dotychczasowych najemców, w oparciu o przejęte składniki majątku, bez potrzeby angażowania dodatkowych zasobów spoza wydzielanego zespołu.

Mając na uwadze powyższe, transakcja podziału Spółki przez wydzielenie X do Spółki Przejmującej stanowi transakcję zbycia ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i jako taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Podobnie dla VAT można wskazać ugruntowaną praktykę organów podatkowych, w tym np. :

•   Pismo znak 0113-KDIPT1-1.4012.1183.2025.3.RG z dnia 18.02.2026 r. w którym wskazano w podobnym stanie faktycznym, że „Z opisu sprawy wynika, że działalność w zakresie administrowania i najmu nieruchomościami, jest wyodrębniona pod względem: organizacyjnym (wyodrębnienie składników majątkowych, składających się na działy medyczny i nieruchomościowy ma odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki, z którego wynika przypisanie do działów określonych pracowników), finansowym (rachunkowość Spółki prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności (działalność medyczna, wynajem nieruchomości)) i funkcjonalnym (po podziale, Spółka dzielona będzie mogła kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie)”.

•   Pismo znak 0111-KDIB3-3.4012.638.2025.2.MPU z dnia 2.02.2026 r. w którym wskazano, że „Wobec powyższego, planowane wydzielenie części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Wydziału wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomościami do Spółki Przejmującej będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym Państwa stanowisko, że Jednostka, tj. Wydział wznoszenia, sprzedaży i wynajmu nieruchomości, planowany do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, należało uznać za prawidłowe”.

Wnioskodawca zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że zaprezentowane przez niego stanowisko i rozumienie treści przepisów jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒ zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒ faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że głównym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa. Taką działalnością Spółka zajmuje się od powstania, tj. ponad (...) lat - „Działalność podstawowa”. Dodatkowo, Spółka jest właścicielem nieruchomości o charakterze komercyjnym. Nieruchomość została nabyta w 2019 r. i składa się z gruntu o wielkości około (...) ha zabudowanego budynkiem magazynowo - biurowym. Wokół budynku znajduje się wybrukowany parking oraz odgrodzona część placu służąca do załadunków. Spółka wynajmuje zarówno część magazynową, jak i część biurową na rzecz różnych (niepowiązanych) podmiotów - X

Spółka ma zostać podzielona w trybie przepisów art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez podział przez wydzielenie. W ramach wydzielenia, całość X zostanie przeniesiona do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółki Przejmującej.

Spółka Przejmująca stanie się właścicielem (lub stroną) m.in.:

• Nieruchomości;

• umów najmu z najemcami oraz wierzytelności wynikających z tych umów;

• umów związanych z obsługą nieruchomości;

• umów o pracę z przypisanymi pracownikami (w ramach przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy;

• umowy rachunku bankowego;

• innych aktywów lub zobowiązań przypisanych jej w planie podziału (np. umów finansowych, gdyby zostały w międzyczasie zawarte).

Celem powyższej reorganizacji jest rozdzielenie majątku i działalności (handlowej i nieruchomościowej), które nie stanowią jednej gospodarczej całości. Rozdzielenie spółek ma m.in. umożliwić niezależną sprzedaż jednej z nich czy też rozdzielić ryzyka prawno-biznesowe.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że:

Wśród składników majątku (X) przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie znajdują się:

-   prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów. Finansowanie zostało spłacone w przeszłości;

-   umowy o zarządzanie nieruchomością, gdyż Spółka zarządza nieruchomościami samodzielnie. Po Podziale obowiązki te będą spoczywać na Zarządzie oraz pracownikach Spółki Przejmującej (przeniesionych w ramach podziału);

-   umowy zarządzania aktywami, ponieważ nie są częścią majątku, gdyż Spółka zarządza aktywami (nieruchomościami) samodzielnie. Po Podziale obowiązki te będą spoczywać na Zarządzie oraz pracownikach Spółki Przejmującej (przeniesionych w ramach podziału);

-   natomiast wśród składników majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą będą znajdować się należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, o ile na dzień podziału takie należności będą istnieć;

- każdy składnik majątku związany z X zostanie przeniesiony.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne składające się na X, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, czy przeniesienie tych składników do nowej Spółki w ramach podziału spółki przez wydzielenie nie podlega opodatkowaniu na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na X stanowić będzie na dzień przeniesienia do Nowej Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego X jest wyodrębniona w Spółce z uwagi na:

• posiadanie własnych (niezależnych od działalności podstawowej) źródeł przychodów (wspominanych najemców);

• przypisanie środków trwałych (w tym maszyn i urządzeń);

• przypisanie wyposażenia (w tym sprzętu biurowego np. komputerów, telefonów oraz wyposażenia magazynowego);

• alokację pracowników (obecnie dwóch osób zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę);

• przypisanie rachunku bankowego, na który wpływają przychody związane z Nieruchomością.

Dodatkowo, w ramach X Spółka posiada umowy dotyczące m.in.:

• mediów (prąd, gaz);

• obsługi (ochrona, deratyzacja, internet);

• ubezpieczenia OC.

Inne zobowiązania przypisywane do Nieruchomości to m.in. podatek od nieruchomości, koszty finansowe, etc.

X nie jest natomiast wyodrębniona jako oddział (wpisany do KRS), jednak wyodrębnienie jest zachowane poprzez przypisanie do działalności aktywów, zobowiązań i pracowników w oparciu o stosowną uchwałę Zarządu.

O wyodrębnieniu finansowym świadczy to, że na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej Spółki związanej z Nieruchomością możliwe jest więc przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej działalności oraz określenie wyniku finansowego. Wynik osiągany przez działalność związaną z Nieruchomością pozwala - w oderwaniu od reszty działalności – na samodzielność tego obszaru na poziomie finansowym.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy to, że wydzielany majątek będzie stanowił odrębną całość - tj. będzie obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie będzie umożliwiał Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, że wyodrębnienie funkcjonalne przejawiać się będzie m.in. w tym, że majątek nieruchomościowy w Spółce (a następnie w Spółce Przejmującej) stanowi całość gospodarczą przeznaczoną do odpowiedniego typu działalności z możliwością jej samodzielnego prowadzenia. Nie będzie konieczne, aby Spółka Przejmująca potrzebowała dodatkowych (zewnętrznych) aktywów, czy też podejmowała dodatkowych (istotnych) czynności prawnych/faktycznych. X może w ramach posiadanego majątku, funkcjonować jak niezależne przedsiębiorstwo. Przychody z tej działalności zapewnią Spółce możliwość funkcjonowania na rynku. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne składające się X, w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności, ani podejmować dodatkowych działań. Wszystkie składniki majątku przypisane do X zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. W ramach otrzymanego majątku Spółka Przejmująca będzie w stanie prowadzić (i kontynuować) działalność gospodarczą i uzyskiwać przychody.

Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników majątkowych stanowiący X stanowić będzie na dzień jego przeniesienia do Nowej Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku VAT jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od dochodowego od osób prawnych zostanie/została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcie w nich zawarte nie jest wiążące dla Organu w niniejszej sprawie. Interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.