Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.287.2026.4.PJ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest w zakresie:

- niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT podziału Spółki jako transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa - nieprawidłowe,

- prawa do odliczenia podatku naliczonego - prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od towarów i usług w zakresie niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT podziału Spółki jako transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego, wpłynął 22 czerwca 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismami z 12 sierpnia 2026 r., stanowiącymi odpowiedź na wezwanie Organu.

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania - X.

2. Zainteresowana niebędący stroną postępowania - Y.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego:

X. (zwana dalej: „Spółka” lub „Spółka Zbywająca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również podatnikiem podatku od towarów i usług.

X. wchodzi w skład międzynarodowej grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (zwanej dalej „Grupą”).

A. Grupa

Grupa to zdywersyfikowana firma o zasięgu globalnym, zajmująca się (...). Grupa obejmuje szereg podmiotów z siedzibami w wielu różnych krajach na całym świecie, a jej spółka dominująca, (...), ma siedzibę w Stanach Zjednoczonych i jest notowana na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych.

Bezpośrednio przed globalną transakcją zbycia opisaną poniżej, działalność Grupy na całym świecie była podzielona na cztery tzw. segmenty biznesowe (dalej jako „Segmenty Biznesowe” lub „SB”):

1. (…),

2. (...),

3. (...),

4. Z.

Z funkcjonalnego punktu widzenia, Segmenty Biznesowe ponoszą regionalną odpowiedzialność za linie produktów Grupy poprzez opracowywanie strategii regionalnej oraz pełnienie funkcji handlowych w odniesieniu do produktów w ramach każdego Segmentu Biznesowego (w tym przypadku dla regionu EMEA). W szczególności Segmenty Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za badania i rozwój, produkcję, sprzedaż oraz marketing swoich produktów.

B. Globalna sprzedaż segmentu działalności Z.

Grupa podjęła szereg działań na poziomie globalnym w celu przeglądu i racjonalizacji portfolio produktów Grupy.

W październiku 2024 r. Rada Dyrektorów Grupy zatwierdziła wniosek kierownictwa wyższego szczebla Grupy o dalsze zbadanie możliwości sprzedaży Segmentu Biznesowego Z. w celu pozyskania środków na inwestycje w inne segmenty biznesowe oraz spłatę zadłużenia. Segment Biznesowy Z. zajmował się (...) oraz Q.

W lutym 2025 r. Grupa ogłosiła zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży Segmentu Biznesowego Z. na rzecz V. Transakcja miała na celu wzmocnienie strategicznego ukierunkowania firmy oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych, przy jednoczesnym zmniejszeniu zadłużenia i wzmocnieniu bilansu Grupy.

Następnie, w czerwcu 2025 r., Grupa i V. zawarły zmienioną umowę transakcyjną w celu wyłączenia działalności X. w zakresie Q. z zakresu Segmentu Biznesowego Z., która miała zostać przejęta przez V. Działalność w zakresie Q. stanowiła niewielką część działalności Segmentu Biznesowego Z. (około 5%), którą można było łatwo wyodrębnić w ramach tego segmentu biznesowego i która nie była niezbędna do skutecznego prowadzenia podstawowej działalności Grupy w pozostałym zakresie.

V. jest globalnym dostawcą (...). Segment działalności Z. doskonale uzupełnia działalność grupy V. w zakresie (...) - innowacyjne portfolio Z. poszerza możliwości grupy V. w zakresie rozwoju i produkcji (...).

W wyniku opisanej powyżej globalnej transakcji zbycia Grupa sprzedała globalny Segment Biznesowy Z. (z wyjątkiem Działalności w zakresie Q.) w krajach, w których prowadzono tę działalność. Transakcja została zrealizowana na całym świecie w dniu (...) września 2025 r. W następstwie tego procesu X. nadal prowadzi pozostałe trzy segmenty biznesowe, tj. (...), a także działalność w zakresie Q.

Globalna transakcja w niemal wszystkich krajach, w których firma prowadziła działalność, miała miejsce (...) września 2025 r., jednakże ze względu na przyczyny biznesowe sprzedaż segmentu działalności Z. należącego do polskich podmiotów w Grupie została przełożona na lata 2026-2028.

C. X.

X. rozpoczęło działalność w 2023 r. i jest spółką dystrybucyjną z siedzibą (...). Spółka zajmuje się dystrybucją na rynku polskim (...) oraz innych produktów wytwarzanych przez podmioty Grupy.

Sprzedaż produktów Grupy przez X. odbywa się zazwyczaj za pośrednictwem niezależnych dystrybutorów, ale również bezpośrednio do zewnętrznych klientów, a także w ramach udziału w przetargach publicznych. Zgodnie z opisaną powyżej globalną strukturą organizacyjną Grupy, produkty sprzedawane przez X. były podzielone na cztery wymienione powyżej segmenty działalności (w tym Z.).

Oprócz dystrybucji produktów Spółka odpowiada również za marketing i rozwój lokalnego rynku produktów Grupy w Polsce dla wszystkich segmentów działalności Grupy. X. ma również na celu wspieranie procesu sprzedaży, wzrostu sprzedaży oraz zwiększania obecności na rynku.

Zakres roli i obowiązków Spółki jako lokalnej organizacji ds. marketingu i sprzedaży na terytorium Polski został określony i uzgodniony w umowie o marketingu i sprzedaży zawartej między Spółką a odpowiednim centralnym podmiotem operacyjnym w regionie EMEA.

D. Reorganizacja Grupy w Polsce

Sprzedaż Segmentu Biznesowego Z. (z wyłączeniem działalności w zakresie Q.) przez Grupę na poziomie Polski objęła między innymi sprzedaż składników majątku X. związanych z segmentem działalności Z. (dalej jako: „Transakcja”). W wyniku Transakcji, między innymi, aktywa, zobowiązania i pracownicy (dalej: „Działalność Wydzielana”) zostały przeniesione z X. do Y. (dalej: „Spółka Nabywająca”).

Zgodnie z globalną decyzją biznesową o wyłączeniu Działalności w zakresie Q. ze sprzedaży segmentu biznesowego Z., działalność podlegająca zbyciu w Polsce nie objęła składników majątku związanych z działalnością w zakresie Q. Działalność pozostałych segmentów biznesowych, a także działalność w zakresie Q., po przeprowadzeniu Transakcji, jest kontynuowana przez X.

Jak wskazano powyżej, podczas gdy globalna sprzedaż segmentu działalności Z. na rzecz V. miała miejsce w 2025 r., transakcja na poziomie polskim musiała zostać odroczona ze względów biznesowych.

Przeniesienie aktywów, pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności Z. z X. na Spółkę Nabywającą nastąpiło (...) lutego 2026 r. („Dzień Transakcji”).

Transakcja zostanie sfinalizowana w dniu podpisania umowy sprzedaży Działalności Wydzielanej („Umowa sprzedaży”) pomiędzy X. a Spółką Nabywającą. Zawarcie Umowy sprzedaży będzie miało charakter formalny i udokumentuje warunki Transakcji, której zasadnicze elementy zostały zrealizowane poprzez faktyczne przeniesienie aktywów, pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności Z. począwszy od Dnia Transakcji. Umowa sprzedaży będzie kompleksowo regulować wzajemne prawa i obowiązki stron w związku z Transakcją, w tym w szczególności kwestie wynagrodzenia za Działalność Wydzielaną, zasady rozliczeń pomiędzy stronami oraz pozostałe warunki handlowe i prawne.

Spółka Nabywająca jest czynnym podatnikiem VAT i podmiotem niepowiązanym ze Spółką Zbywającą.

E. Wyodrębnienie organizacyjne

Jak opisano powyżej, na Dzień Transakcji, działalność X. można było ogólnie podzielić na:

   1. Działalność Wydzielaną, tj. działalność związana z dystrybucją, sprzedażą i marketingiem w ramach segmentu biznesowego Z. (z wyłączeniem działalności w zakresie Q.);

   2. Pozostałą działalność, tj. działalność związaną z dystrybucją, sprzedażą i marketingiem w ramach pozostałych segmentów działalności, a także działalność w zakresie Q.

 

Ze względu na charakter działalności Spółki, która polegała głównie na działaniach sprzedażowych i  marketingowych, podział organizacyjny w ramach X. przed Transakcją znalazł odzwierciedlenie w szczególności w przypisaniu do Działalności Wydzielanej (tj. segmentu biznesowego Z.) tych pracowników, którzy wykonywali zadania związane wyłącznie z produktami segmentu biznesowego Z., a mianowicie:

   - Kierownik ds. finansów w segmencie biznesowym Z. na region EMEA - odpowiedzialny m.in. za wspieranie i przyspieszanie rozwoju segmentu Z. oraz opracowywanie dokładnych i wiarygodnych prognoz sprzedaży i marży brutto.

   - Partner ds. wyceny w regionie EMEA - odpowiedzialny m.in. za przeprowadzanie analiz cenowych i przygotowywanie raportów cenowych dla segmentu biznesowego Z., zarządzanie cennikami krajowymi, opracowywanie planów motywacyjnych dla klientów, projektowanie struktur rabatowych i umów handlowych, monitorowanie skutków cenowych oraz reklamacji.

   - Menedżer ds. kluczowych klientów - odpowiedzialny m.in. za opracowywanie i wdrażanie planów biznesowych dla terytoriów zgodnych z celami jednostki biznesowej, realizację zaawansowanych strategii sprzedaży i marketingu, planowanie i zarządzanie czasem, zasobami oraz budżetem w celu zapewnienia skutecznego pokrycia terytorialnego.

 

W wyniku Transakcji zbiór składników majątku związanych z Działalnością Wydzielaną został przeniesiony na Spółkę Nabywającą, w tym między innymi:

   1. personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przeniesionym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę związaną z Działalnością Wydzielaną w Spółce. Pracownicy ci nadal wykonują zadania związane ze sprzedażą i marketingiem produktów Działalności Wydzielanej na rynku polskim.

   2. rezerwy i zobowiązania (które istniały na Dzień Transakcji) związane z pracownikami Działalności Wydzielanej;

   3. umowa leasingowa dotycząca dwóch samochodów wykorzystywanych w ramach Działalności Wydzielanej;

   4. relacje z klientami Z.;

   5. dokumenty osobowe dotyczące pracowników Działalności Wydzielanej.

Jak wskazano powyżej, Działalność Wydzielana dysponowała odrębnym zespołem pracowników. W ramach Transakcji doszło do przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277, z późn. zm.; dalej: „Kodeks pracy”), miało to miejsce w dniu 1 lutego 2026 r., tj. pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej (określeni powyżej), którzy wykonywali pracę związaną wyłącznie z Działalnością Wydzielaną, zostali przejęci przez Spółkę Nabywającą. Wyżej wymienieni pracownicy przed przeniesieniem pracowali zdalnie w ramach X. i po przeniesieniu pracują zdalnie w ramach Spółki Nabywającej.

Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana stanowiła odrębną, niezależną jednostkę biznesową, posiadającą własny personel, kierownictwo, cele biznesowe oraz przypisane dane finansowe. W związku z powyższym po przeprowadzeniu Transakcji Działalność Wydzielana może samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe, a także zawierać i wykonywać umowy z partnerami biznesowymi (tj. klientami i dostawcami), opierając się na swoich pracownikach i kierownictwie.

Po przeniesieniu Spółka Nabywająca dysponuje wystarczającymi aktywami, aby samodzielnie prowadzić przejętą działalność, natomiast Spółka Zbywająca nadal prowadzi działalność pozostałej części przedsiębiorstwa.

F. Wyodrębnienie finansowe

Na Dzień Transakcji dokumentacja księgowa umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do Działalności Wydzielanej. W szczególności, w oparciu o wewnętrzną sprawozdawczość finansową (np. przy użyciu kluczy alokacyjnych i centrów kosztów), możliwe było przypisanie np. przychodów, kosztów sprzedanych towarów oraz niektórych kosztów operacyjnych do Działalności Wydzielanej.

Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały między innymi przychody ze sprzedaży towarów segmentu biznesowego Z. dystrybuowanych przez Spółkę na rynku polskim na rzecz podmiotów niepowiązanych, natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały między innymi koszty zakupu towarów, koszty dystrybucji oraz koszty zatrudnienia związane z segmentem biznesowym Z.

Mogły wystąpić przypadki przychodów/kosztów wspólnych, tj. przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością, niemniej jednak na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ich do odpowiedniej działalności poprzez zastosowanie odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Usługi ogólne i koszty administracyjne były księgowane w ogólnym centrum kosztów, a następnie alokowane na wszystkie segmenty działalności, w tym na segment Z., przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji (np. według wartości sprzedaży lub liczby pracowników danego segmentu). Koszty szczegółowe, takie jak wydatki na kampanie reklamowe i marketingowe, ponosiły poszczególne segmenty działalności, natomiast koszty prawne związane z konkretnym segmentem działalności pokrywał dany segment. Usługi logistyczne były rozliczane przez ogólne ośrodki kosztowe, a następnie przypisywane do poszczególnych segmentów działalności według odpowiednich kluczy alokacyjnych, tj. według powierzchni zajmowanej w metrach kwadratowych, liczby obsługiwanych linii produktowych itp.

Podobnie, na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ewentualnych zobowiązań do odpowiednich obszarów działalności. W przypadku zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością, o ile takie istniały, możliwe było również przypisanie ich do odpowiedniej działalności przy użyciu odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Cele i strategie finansowe były opracowywane oddzielnie dla działalności zbywanej oraz pozostałych segmentów działalności. Po Transakcji, zostały one ustalone przez odpowiednie kierownictwo Y. w odniesieniu do działalności zbywanej oraz Grupy w odniesieniu do działalności pozostałej, a następnie przekazane kierownictwu odpowiednich segmentów działalności.

Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy przeznaczony do obsługi swojej działalności po dacie Transakcji, natomiast Spółka Zbywająca zachowała rachunek bankowy wykorzystywany dotychczas do obsługi działalności pozostającej w jej ramach.

G. Wyodrębnienie funkcjonalne

Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana oraz pozostała działalność stanowiły odrębne rodzaje działalności, realizujące różne zadania gospodarcze.

Działalność Wydzielana obejmowała sprzedaż i promocję na rynku polskim produktów Grupy z zakresu (...). Pozostała działalność obejmowała natomiast wprowadzanie na rynek i dystrybucję produktów (...).

W wyniku Transakcji Działalność Wydzielana skoncentrowała się na dystrybucji i sprzedaży produktów Z., podczas gdy działalność pozostała jest nadal prowadzona w pozostałych segmentach (...).

Niezależny zbiór składników majątku związanych z Działalnością Wydzielaną został przypisany i sprzedany Spółce Nabywającej. Zbiór składników majątku został zorganizowany w taki sposób, aby zapewnić spójność i efektywność Działalności Wydzielanej. W szczególności Działalność Wydzielana dysponuje odpowiednimi możliwościami do samodzielnego zarządzania działaniami sprzedażowymi i marketingowymi w ramach Spółki Nabywającej, a także do samodzielnego nabywania towarów i usług na własny użytek.

Po przeprowadzeniu Transakcji, Spółka Zbywająca kontynuuje działalność wyłącznie w zakresie pozostałych obszarów działalności, natomiast Spółka Nabywająca kontynuuje działalność związaną z Działalnością Wydzielaną w zakresie, w jakim działalność ta była prowadzona przez Spółkę Zbywającą przed przeprowadzeniem Transakcji.

H. Działania podjęte po Transakcji

Jak wskazano powyżej, (...) września 2025 r., w wyniku globalnej transakcji zbycia Grupa sprzedała globalny segment biznesowy Z. (z wyjątkiem działalności w zakresie Q.).

Tego samego dnia Grupa i v. zawarły również następujące umowy:

   - globalną umowę przejściową dotyczącą funkcji dystrybucyjnych („Transition Distribution Services Agreement”, „TDSA”), na mocy której - w ustalonym okresie przejściowym - Grupa wykonuje lub zapewnia wykonanie czynności dystrybucyjnych na rzecz V. oraz jej podmiotów zależnych, oraz

   - globalną umowę przejściową dotyczącą świadczenia określonych innych funkcji, na podstawie której - przez określony okres przejściowy - Grupa wykonuje różne funkcje (np. HR, funkcje wspierające działalność operacyjną, finanse, IT) na rzecz V. oraz jego spółek zależnych („TSA”);

Ponadto, w dniu (...) września 2025 r. pomiędzy Spółką Zbywającą a Spółką Nabywającą zawarta została lokalna umowa przejściowa dotycząca świadczenia określonych funkcji, określająca szczegółowy zakres potencjalnych usług świadczonych przez Spółkę Zbywającą oraz mające zastosowanie warunki i zasady („Lokalna TSA”), zwane łącznie „Umowami Przejściowymi”.

W odniesieniu do Polski, na mocy Umów Przejściowych, Spółka Zbywająca może realizować na rzecz Spółki Nabywającej określone ogólne działania przejściowe jako niezależny usługodawca, za wynagrodzeniem ustalonym na poziomie rynkowym, zgodnie z wytycznymi przeniesionego segmentu biznesowego Z. Działania te miałyby służyć zapewnieniu ciągłości operacyjnej, odzwierciedlając ustalone praktyki Spółki Nabywającej, tak aby zminimalizować wszelkie zakłócenia dla klientów i interesariuszy. W tym zakresie Spółka Zbywająca działałaby zgodnie ze standardami operacyjnymi i wytycznymi określonymi przez Spółkę Nabywającą, co umożliwiłoby nieprzerwane świadczenie usług i dostarczanie produktów w okresie przejściowym oraz ułatwiłoby płynne przejście.

Ani Spółka Nabywająca, ani inne podmioty z Grupy V. lub Grupy nie świadczyły usług na rzecz Spółki Zbywającej w ramach Umów Przejściowych przed przeniesieniem Działalności Wydzielanej. Po przeniesieniu Działalności Wydzielanej:

      (i) nie przewiduje się, aby Spółka Zbywająca świadczyła jakiekolwiek usługi na rzecz Spółki Nabywającej; oraz

     (ii) Grupa będzie świadczyć określone usługi na rzecz grupy V. w tym Spółki Nabywającej, związane z działalnością Z. na podstawie globalnej TSA, np. w zakresie wsparcia systemów IT.

 

W uzupełnieniu wniosku, odpowiadając na pytania Organu wskazali Państwo ponadto, że:

   1. Jakie dokładnie składniki majątku (materialne i niematerialne) wchodziły w skład Działalności Wydzielanej, tj. Segmentu Biznesowego Z. (z wyłączeniem działalności w zakresie Q.), i były przedmiotem Transakcji sprzedaży?

   - Sprzedaż Segmentu Biznesowego Z. (z wyłączeniem działalności w zakresie Q.) objęła sprzedaż składników majątku X. związanych z segmentem działalności Z. (dalej jako: „Transakcja”). W wyniku Transakcji aktywa, zobowiązania i pracownicy (dalej: „Działalność Wydzielana”) zostały przeniesione z X. do Spółki Nabywającej. W szczególności, Spółka wyjaśnia, że przedmiotem Transakcji były:

   - personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, w tym świadczeniami pracowniczymi dotyczącymi przeniesionego personelu;

   - rezerwy i zobowiązania istniejące na dzień Transakcji, związane z pracownikami Działalności Wydzielanej;

   - umowa leasingu dotycząca dwóch samochodów wykorzystywanych w ramach Działalności Wydzielanej;

   - relacje biznesowe z klientami Z.;

   - dokumenty osobowe dotyczące pracowników Działalności Wydzielanej.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, obejmującej głównie funkcje sprzedażowe i marketingowe, niewymagające istotnego zaangażowania aktywów materialnych, zasadnicze znaczenie dla prowadzenia Działalności Wydzielanej mieli pracownicy dysponujący odpowiednimi kompetencjami, doświadczeniem oraz relacjami biznesowymi. Do Działalności Wydzielanej przypisani byli następujący pracownicy wykonujący zadania związane wyłącznie z produktami segmentu biznesowego Z: kierownik ds. finansów w segmencie biznesowym Z. na region EMEA, partner ds. wyceny w regionie EMEA oraz menedżer ds. kluczowych klientów. Pracownicy ci zostali przeniesieni do Spółki Nabywającej (...) lutego 2026 r. w ramach przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy.

   2. Czy Działalność Wydzielana, stanowiąca Segment Biznesowy Z. (z wyłączeniem działalności w zakresie Q.), na dzień Transakcji sprzedaży była wyodrębniona w Państwa Spółce (X.) na płaszczyźnie:

 a) organizacyjnej, tj. czy stanowiła wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie wskazać, w jaki sposób to wyodrębnienie organizacyjne się przejawiało, w tym w szczególności czy opisana we Wniosku Działalność Wydzielana stanowiła dział, oddział lub wydział w strukturze organizacyjnej Spółki Zbywającej. Jakie czynności i dokumenty potwierdzały wyodrębnienie tego Segmentu?

   - Ocena czy Działalność Wydzielana może być uznana za wyodrębnioną organizacyjnie w rozumieniu ustawy o CIT oraz ustawy o VAT pozostaje przedmiotem oceny Wnioskodawcy w ramach własnego stanowiska przedstawionego we Wniosku. Jednocześnie, Spółka uzupełnia stan faktyczny opisany we wniosku poprzez wskazanie, że:

   a. struktura organizacyjna Spółki odzwierciedlała strukturę biznesową przyjętą i obowiązującą w całej Grupie. Grupa posługuje się elementem struktury „segmentu biznesowego” (ang. Business Segment) w celu wyodrębnienia organizacyjnego rodzajów działalności prowadzonych w ramach Grupy (m.in. raporcie spółki publicznej składanym do amerykańskiej Securities and Exchange Commission (SEC), czyli odpowiednika polskiej Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) , w którym każdy z segmentów biznesowych jest uwzględniony jako odrębny segment raportowy pod kątem produktów, klientów, strategii rynkowej oraz wyników finansowych).

   b. Bezpośrednio przed globalną transakcją sprzedaży segmentu biznesowego Z., działalność Grupy na całym świecie była podzielona na cztery segmenty biznesowe:

- (...),

- (...),

- (...), oraz

- Z.

Zgodnie ze strukturą funkcjonującą w Grupie, dedykowani i wyspecjalizowani pracownicy Spółki byli przypisani do jednego z wyżej wymienionych segmentów biznesowych lub do ogólnych funkcji korporacyjnych. Do Działalności Wydzielanej przypisane były również relacje z klientami Z. Pracownicy przypisani do innych segmentów biznesowych albo do ogólnych funkcji korporacyjnych nie wchodzili w skład Działalności Wydzielanej i nie świadczyli pracy związanej z Działalnością Wydzielaną.

Działalność Wydzielana funkcjonowała w strukturze organizacyjnej Spółki jako odrębny segment biznesowy, realizujący odrębne zadania gospodarcze, dotyczące odrębnego rodzaju działalności i sprzedawanych produktów. Jej wyodrębnienie organizacyjne wynikało z przyjętego w Grupie i stosowanego w Spółce przypisania:

  i. dedykowanego personelu,

 ii. odrębnych zadań i funkcji biznesowych, oraz

iii. składników majątkowych i danych finansowych.

   c. Działalność Wydzielana została formalnie wyodrębniona z pozostałych jednostek biznesowych Spółki i utworzyła Dział Z. Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą zarządu Spółki z dnia (...) grudnia 2025 r.

   d. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej w Spółce zostało również odzwierciedlone w dokumentacji wewnętrznej Spółki, przede wszystkim w raportach działu HR opisujących przypisanie pracowników do określonych segmentów działalności i funkcji korporacyjnych. Dokumentacja wewnętrzna Spółki opisywała również zakresy obowiązków pracowników przypisanych do Z. oraz inne dane związane z pełnieniem przez nich przypisanych funkcji.

   e. Działalność Wydzielana posiadała na dzień Transakcji własną strukturę raportowania pracowników, wraz z powiązanym kierownictwem (zarówno lokalnie w ramach Spółki, jak i na poziomie międzynarodowym w ramach Grupy).

 b) finansowej, tj. czy Działalność Wydzielana posiadała samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej działalności, przez co możliwe było określenie wyniku finansowego? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe się przejawiało.

   - Ocena czy Działalność Wydzielana może być uznana za wyodrębnioną finansowo w rozumieniu ustawy o CIT oraz ustawy o VAT pozostaje przedmiotem oceny Wnioskodawcy w ramach własnego stanowiska przedstawionego we Wniosku. Jednocześnie, Spółka uzupełnia stan faktyczny opisany we wniosku poprzez wskazanie, że:

   a. Na dzień Transakcji, sposób prowadzenia ewidencji księgowej Spółki umożliwiał przyporządkowanie do Działalności Wydzielanej dotyczących jej przychodów, kosztów, aktywów oraz zobowiązań, przez co możliwe było określenie jej rentowności oraz wyniku finansowego.

   b. Działalność Wydzielana posiadała własne źródła przychodów oraz generowała koszty związane z realizacją swoich zadań gospodarczych.

   c. Działalność Spółki była zorganizowana w oparciu o wyodrębnione centra zysku (profit centres).

   d. Produkty oferowane przez Spółkę były przyporządkowane do określonych centrów zysku, przy czym każde takie centrum było związane wyłącznie z jednym segmentem biznesowym i nie występowało nakładanie się centrów zysku pomiędzy poszczególnymi segmentami. Taki model organizacyjny pozwalał na bieżące monitorowanie wyników osiąganych przez poszczególne obszary działalności (w tym Działalność Wydzielaną) oraz przypisywanie do nich odpowiednich przychodów i kosztów. W oparciu o wewnętrzną sprawozdawczość finansową możliwe było więc wyodrębnienie i przypisanie do Działalności Wydzielanej zarówno przychodów, jak i kosztów sprzedanych towarów oraz niektórych kosztów operacyjnych.

   e. Podobnie, na dzień Transakcji możliwe było przypisanie zobowiązań do Działalności Wydzielanej.

    f. W przypadku przychodów, kosztów, aktywów lub zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością Spółki, na dzień Transakcji możliwe było ich przypisanie do odpowiednich obszarów działalności przy zastosowaniu kluczy alokacji.

   g. Jeżeli chodzi o samodzielność finansową, to Działalność Wydzielana przygotowywała odrębne prognozy budżetowe i strategie finansowe, jednakże nie posiadała autonomii finansowej pozwalającej na odrębne od innych segmentów biznesowych Spółki dysponowanie środkami finansowymi - zarządzanie środkami finansowymi Spółki miało charakter centralny i wspólny dla wszystkich segmentów biznesowych. Wyodrębnienie finansowe Działalności Wydzielanej przejawiało się głównie w identyfikacji danych finansowych Działalności Wydzielanej dla celów zarządczych.

 c) funkcjonalnej, tj. czy Działalność Wydzielana obejmowała elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadała potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiała Spółce Nabywającej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie funkcjonalne się przejawiało.

   - Ocena czy Działalność Wydzielana może być uznana za wyodrębnioną funkcjonalnie w rozumieniu ustawy o CIT oraz ustawy o VAT pozostaje przedmiotem oceny Wnioskodawcy w ramach własnego stanowiska przedstawionego we Wniosku. Jednocześnie, Spółka uzupełnia stan faktyczny opisany we wniosku poprzez wskazanie, że:

   a. Na Dzień Transakcji Działalność Wydzielana obejmowała elementy umożliwiające realizację przypisanych jej zadań gospodarczych i posiadała zdolność do funkcjonowania jako samodzielna jednostka gospodarcza.

   b. Działalność Wydzielana obejmowała dystrybucję, sprzedaż i marketing na rynku polskim produktów Grupy z zakresu (...). Pozostała działalność obejmowała natomiast wprowadzanie na rynek i dystrybucję produktów (...) oraz działalności w zakresie Q., w tym:

- w segmencie (...) - (...); oraz

- w segmencie (...) - (...);

   c. Jak wskazano powyżej, na dzień Transakcji, każdy z segmentów biznesowych obejmował odrębne, niepokrywające się centra zysku w strukturze funkcjonalnej/finansowej Spółki.

   d. Do Działalności Wydzielanej przypisano dedykowany personel (wykonujący zdania dotyczące wyłącznie działalności z zakresu segmentu biznesowego Z.) oraz relacje z klientami Z. Z racji odrębności oferowanych produktów, klienci Z. nie byli w pełni tożsami z klientami pozostałych segmentów Spółki.

   e. Spółka Nabywająca po dniu Transakcji kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Spółkę Zbywającą.

    f. Działalność Wydzielana w ramach Spółki Nabywającej może kontynuować samodzielne planowanie, inicjowanie, kontrolowanie i realizowanie swoich zadań biznesowych, a także zawieranie i wykonywanie umów z partnerami biznesowymi (tj. klientami i dostawcami), opierając się na swoich pracownikach i kierownictwie.

   3. Czy Spółka Nabywająca kontynuuje nabytą działalność Segmentu Biznesowego Z. wyłącznie w  oparciu o składniki będące przedmiotem Transakcji, czy też konieczne było zaangażowanie innych składników majątku lub podjęcie dodatkowych działań?

   - Spółka Nabywająca kontynuuje nabytą działalność Segmentu Biznesowego Z. (z wyłączeniem działalności w zakresie Q.) przy wykorzystaniu składników nabytych w ramach Transakcji, w tym przeniesionych pracowników, relacji biznesowych oraz dokumentacji.

Po dniu Transakcji, Spółka Nabywająca nie zatrudniła dodatkowych pracowników w celu kontynuowania nabytej działalności Segmentu Biznesowego Z. Spółka Nabywająca nie angażowała również do prowadzenia tej działalności swoich dotychczasowych pracowników, którzy przed Transakcją wykonywali zadania związane z innymi obszarami działalności. Warunki pracy przeniesionych pracowników, w tym ich środowisko pracy oraz miejsce wykonywania pracy (zdalnie albo w biurze), pozostały niezmienione. Po Transakcji, Spółka Nabywająca ograniczyła uzupełnienie majątku wykorzystywanego w przejętej działalności wyłącznie do sprzętu elektronicznego używanego przez przejętych pracowników.

Jak wskazano we Wniosku, w okresie przejściowym Grupa świadczy na rzecz grupy V., w tym Spółki Nabywającej, określone usługi wsparcia na podstawie globalnej umowy TSA, np. w zakresie systemów IT. Usługi te mają na celu zapewnienie ciągłości operacyjnej w okresie przejściowym i nie stanowią przejęcia zasadniczych funkcji Działalności Wydzielanej, które są wykonywane przez Spółkę Nabywającą przy wykorzystaniu przejętych składników.

W zakresie funkcji administracyjnych, po dniu Transakcji, Działalność Wydzielana korzysta z zaplecza administracyjnego Spółki Nabywającej, przy czym należy podkreślić, że dotyczyć to wyłącznie funkcji administracyjnych o charakterze wspierającym (takich jak księgowość, finanse czy obsługa kadrowa), które służą zarówno Działalności Wydzielanej, jak i pozostałym działalnościom funkcjonującym w Spółce Nabywającej. Jednocześnie, zasadnicza i kluczowa działalność segmentu biznesowego Z, jest wykonywana przez wyodrębniony zespół pracowników przeniesionych do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji.

Poza wskazanymi powyżej działaniami nie były wymagane ani podejmowane żadne inne czynności lub środki w celu kontynuowania Działalności Wydzielanej.

   4. Czy Spółka Nabywająca wykorzystuje lub będzie wykorzystywała nabyty w ramach Transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych wyłącznie do czynności opodatkowanych?

   - Spółka Nabywająca wykorzystuje i będzie wykorzystywała zespół składników materialnych i niematerialnych nabyty w ramach Transakcji wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych.

   5. Czy w związku z Transakcją sprzedaży doszło u Spółki Nabywającej do powstania dodatniej wartości firmy?

   - W związku z Transakcją po stronie Spółki Nabywającej powstała dodatnia wartość firmy, rozumiana jako nadwyżka ceny zapłaconej przez Spółkę Nabywającą ponad wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji.

 

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

 

   1. Czy Działalność Wydzielana zbywana w ramach Transakcji stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zwaną dalej „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT (...)? [część pytania oznaczonego we wniosku nr 1]

   2. Czy Transakcja podlegała podatkowi od towarów i usług (dalej „VAT”)? [oznaczone we wniosku nr 2]

   3. W przypadku, gdy stanowisko Wnioskodawców przedstawione w pytaniu nr 2 nie zostanie potwierdzone, a Transakcja podlegała podatkowi VAT - czy Spółka Nabywająca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę Zbywającą, zakładając, że składniki wchodzące w skład Działalności Wydzielanej są wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT? [oznaczone we wniosku nr 4]

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług [z uwzględnieniem uzupełnienia]

Stanowisko dotyczące pytania 1

W opinii Wnioskodawców, Działalność Wydzielana przeniesiona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko dotyczące pytania 2

W opinii Wnioskodawców Transakcja obejmująca przeniesienie ZCP nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Stanowisko w sprawie pytania nr 4

W opinii Wnioskodawców, w razie gdyby stanowisko Wnioskodawców z pytania nr 2 nie zostało potwierdzone i Transakcja podlegała VAT - Spółka Nabywająca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę Zbywającą, zakładając, że składniki wchodzące w skład Działalności Wydzielanej są wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

Uzasadnienie Wnioskodawców

Ad pytanie nr 1

Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana przenoszona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, ZCP w kontekście ustawy o VAT oraz w kontekście ustawy o CIT należy rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników za ZCP na gruncie ustawy o VAT będzie powodowało, że zespół tych składników będzie stanowił ZCP także w rozumieniu ustawy o CIT i odwrotnie. W związku z tym, praktyka organów podatkowych, a także orzecznictwo sądów administracyjnych w stosunku do ZCP na gruncie ustawy o VAT ma znaczenie również dla ZCP w kontekście ustawy o CIT i odwrotnie.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są zatem:

   1. istnienie powiązanego funkcjonalnie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań i umów) i pracowników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych,

   2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników,

   3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników,

   4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno. Co więcej, należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań i pracowników).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych w przeszłości. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ wskazał, że:

„zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Podobne stanowisko zostało także zaprezentowane przez Dyrektora m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

- z 9 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW,

- z 18 września 2023 r., sygn. 0111 -KDIB1-2.4010.342.2023.3.ANK,

- z 9 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK,

- z 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK.

 

Ponadto, podobne stanowisko zostało również wyrażone przez sądy administracyjne w następujących wyrokach:

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16,

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 października 2023 r., sygn. I FSK 1241/19,

- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. I FSK 1449/20.

W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy oraz pracownicy) przydzielony do Działalności Wydzielanej podlegającej zbyciu w ramach Transakcji na rzecz Spółki Nabywającej stanowił na Dzień Transakcji zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Zbywającej, który mógł być traktowany jako niezależne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania swoich zadań gospodarczych. Tym samym, w Dniu Transakcji Działalność Wydzielana stanowiła ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.

W szczególności, Wnioskodawcy wskazują na:

A. Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego - aby uznać dany zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracowników) za ZCP, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) powiązanych funkcjonalnie, nie zaś za zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że pozostają własnością jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, poprzez którą możliwe jest wykonywanie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG, gdzie Dyrektor wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

Jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Działalność Wydzielana funkcjonująca w strukturze Spółki Zbywającej, tj. działalność prowadzona w ramach Segmentu Biznesowego Z., oraz działalność prowadzona w ramach pozostałych Segmentów Biznesowych realizowały określone zadania biznesowe, które są od siebie odrębne, tj. były odpowiedzialne za sprzedaż i marketing różnych linii produktów Grupy . Działalność Wydzielana oraz działalność pozostała w ramach pozostałych Segmentów Biznesowych, stanowiły w Spółce Zbywającej odrębne linie biznesowe, które funkcjonowały niezależnie od siebie. Również na poziomie globalnym, przed Reorganizacją, stanowiły one różne działalności biznesowe Grupy , których realizacja wymagała wypełniania różnych zadań ekonomicznych - w ramach Segmentu Biznesowego Z. Grupy projektowała, produkowała i sprzedawała artykuły służące (...). Pozostałe Segmenty Biznesowe (tj. działalność pozostała) zajmowały się projektowaniem, wytwarzaniem oraz sprzedażą produktów (...).

Do Działalności Wydzielanej przypisany i przeniesiony został dedykowany zespół składników, w szczególności - z uwagi na specyfikę tego biznesu, polegającą w dużej mierze na sprzedaży i marketingu produktów Z. - zespół wykwalifikowanych pracowników, których zakres obowiązków związany był wyłącznie z Segmentem Biznesowym Z. w Spółce Zbywającej. Dodatkowo, przypisane i przeniesione zostały zobowiązania pracownicze, umowy leasingu dotyczące samochodów wykorzystywanych przez tych pracowników, a także relacje z klientami biznesowymi na rynku polskim.

Wyodrębnienie Działalności Wydzielanej było odzwierciedlone w działalności operacyjnej i ewidencji księgowej Spółki Zbywającej, gdzie można było zidentyfikować odrębne przychody i koszty oraz przypisać je do Działalności Wydzielanej.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Wydzielanej w Spółce Zbywającej przed Dniem Transakcji, świadczyły zatem odrębne zadania biznesowe wykonywane w ramach Działalności Wydzielanej (tj. sprzedaż i marketing produktów z Segmentu Biznesowego Z) oraz dedykowane składniki, w tym aktywa, zobowiązania i pracownicy, przypisane wyłącznie do ww. Działalności, które umożliwiły im osiągnięcie wyznaczonych celów biznesowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, dedykowany zespół składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań i pracowników) przypisanych do Działalności Wydzielanej nie stanowi zbioru przypadkowych elementów, lecz jest zbiorem elementów pozostających we wzajemnych relacjach i powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te były wyodrębnione jako odrębna jednostka w ramach Spółki Zbywającej oraz stanowiły one funkcjonalną całość, która jest zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej potwierdza również fakt, że Działalność Wydzielana podlegała globalnej strukturze Grupy w ramach Segmentu Biznesowego Z. (przed globalną reorganizacją opisaną powyżej w stanie faktycznym niniejszego wniosku).

Mając na uwadze powyższe, Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako funkcjonalnie wyodrębniona w ramach Spółki Zbywającej.

B. Wyodrębnienie organizacyjne

Ani ustawa o CIT, ani ustawa o VAT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu (które - przyp.) może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Także struktura zarządzania oraz podległość służbowa mogą wskazywać na wyodrębnienie organizacyjne (por. interpretacja indywidualna z dnia 13 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1‑1.4010.333.2020.1.BS).

W ocenie Wnioskodawców, na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana spełniała wymogi do uznania jej za wyodrębnioną organizacyjnie w ramach Spółki Zbywającej. Działalność Wydzielana miała przypisany dedykowany zespół składników, wykorzystywanych w celu realizacji zadań gospodarczych Działalności. Składniki przypisane do Działalności Wydzielanej obejmowały m.in. zespół wykwalifikowanych pracowników, których zakres obowiązków był związany wyłącznie z Segmentem Biznesowym Z. w Spółce Zbywającej. Dodatkowo, przypisane i przeniesione zostały zobowiązania pracownicze, umowy leasingu dotyczące samochodów wykorzystywanych przez tych pracowników, a także relacje z klientami biznesowymi na rynku polskim.

Dodatkowo, Działalność Wydzielana samodzielnie opracowywała własne strategie biznesowe i finansowe, które są zbieżne z jej celami biznesowymi.

Mając na uwadze powyższe argumenty, w ocenie Wnioskodawców, Działalność Wydzielana powinna była być traktowana jako wyodrębniona organizacyjnie w ramach Spółki Zbywającej.

C. Wyodrębnienie finansowe

Ani w Ustawie o CIT, ani w ustawie o VAT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że: „w zakresie wyodrębnienia finansowego, warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (por. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019). Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że ta przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do ZCP.

Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 8 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Ponadto, w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lutego 2018 r., nr: 0114-KDIP2‑1.4010.367.2017.1.JF Dyrektor stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w Dniu Transakcji, ewidencja księgowa umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej.

Ponadto, Działalność Wydzielana samodzielnie opracowywała własne strategie biznesowe i finansowe, które były zbieżne z jej celami biznesowymi.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i działalność pozostała generowały różne przychody oraz koszty, co było związane z podziałem działalności Grupy na cztery różne Segmenty Biznesowe. Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały m.in. przychody ze sprzedaży produktów Z., np. (...), natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały m.in. koszty zakupu produktów od podmiotu powiązanego.

W przypadku przychodów/kosztów/aktywów/zobowiązań wspólnych, a więc przychodów/kosztów/aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną oraz działalnością pozostałą, na Dzień Transakcji było możliwe przypisanie ich do danej działalności przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Przy czym koszty ogólne, np. za usługi ogólne/koszty administracyjne, były rozdzielane pomiędzy Działalność Wydzielaną a pozostałe Segmenty Biznesowe, poprzez księgowanie tych kosztów w ogólnym centrum kosztowym, a następnie alokowane do wszystkich Segmentów Biznesowych.

Ponadto, Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka Zbywająca zachowała dotychczas wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w Spółce Zbywającej.

Dlatego też, zdaniem Wnioskodawców, Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Zbywającej.

D. Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor w interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2018 r., nr: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Podobne stanowisko potwierdzają również m.in. następujące interpretacje indywidualne:

1. z 20 lutego 2018 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK,

2. z 16 maja 2016 r., nr: ILPB3/4510-1-42/16-4/EK oraz

3. z 9 października 2020 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW.

W ocenie Wnioskodawców, dedykowany zespół składników (w tym aktywów, zobowiązań, pracowników), przypisany do Działalności Wydzielanej przeniesionej w ramach Transakcji, na Dzień Transakcji, miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych (związanych ze sprzedażą i dystrybucją produktów Z).

Działalność Wydzielana i działalność pozostała działały w odrębnych sektorach rynkowych, tj. Działalność Wydzielana działa w branży (...), a działalność pozostała (tj. pozostałe 3 Segmenty Biznesowe) służyła (...). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, rozdzielenie Działalności Wydzielanej oraz działalności pozostałej było widoczne w działalności operacyjnej i ewidencji księgowej Spółki.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawców, zespół składników tworzących Działalność Wydzielaną, który został przeniesiony w ramach Transakcji, stanowił wyodrębnioną część przedsiębiorstwa (tj. Spółki Zbywającej), który mógł samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze przy wykorzystaniu przypisanego do Działalności Wydzielanej zespołu przenoszonych składników (w tym aktywów, zobowiązań oraz wykwalifikowanego personelu).

Zatem, zdaniem Wnioskodawców, przedstawione wyżej fakty powinny potwierdzać, że Działalność Wydzielana była zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

E. Podsumowanie

Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawcy wskazują, że Działalność Wydzielana przeniesiona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

  1. do Działalności Wydzielanej został przypisany zespół składników, w tym aktywa, zobowiązania oraz personel,

  2. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną,

  3. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną,

  4. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną,

  5. zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisanych do Działalności Wydzielanej był przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od działalności pozostałej funkcjonującej w ramach Spółki Zbywającej, oraz

  6. Działalność Wydzielana może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że Działalność Wydzielana, która została przeniesiona w ramach Transakcji do Spółki Nabywającej, stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W piśmie z 12 sierpnia 2026 r. uzupełnili Państwo własne stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 przez dodanie:

Zdaniem Wnioskodawców, Działalność Wydzielana przenoszona w ramach Transakcji stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:

        i. do Działalności Wydzielanej został przypisany zespół składników tj. personel oraz zobowiązania,

       ii. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną,

      iii. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną,

      iv. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną,

       v. zespół składników (tj. personel i zobowiązania) przypisanych do Działalności Wydzielanej był przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od działalności pozostałej funkcjonującej w ramach Spółki Zbywającej, oraz

      vi. Działalność Wydzielana może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego

Działalność Wydzielana została formalnie wyodrębniona z pozostałych jednostek biznesowych Spółki i utworzyła Dział Z. Wyodrębnienie to zostało potwierdzone uchwałą zarządu Spółki z dnia (...) grudnia 2025 r.

Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej w Spółce zostało również odzwierciedlone w dokumentacji wewnętrznej Spółki, przede wszystkim w raportach działu HR opisujących przypisanie pracowników do określonych segmentów działalności i funkcji korporacyjnych. Dokumentacja wewnętrzna Spółki opisywała również zakresy obowiązków pracowników przypisanych do Z. oraz inne dane związane z pełnieniem przez nich przypisanych funkcji. Dodatkowo, na dzień Transakcji, Działalność Wydzielana posiadała własną strukturę raportowania pracowników, wraz z powiązanych z kierownictwem.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że Działalność Wydzielana była na dzień Transakcji wyodrębniona organizacyjnie w ramach Spółki.

W zakresie wyodrębnienia finansowego

Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która - z oczywistych względów - nie może być osiągnięta, ponieważ jednostki organizacyjne nie posiadają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. Stanowisko to potwierdzają organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W świetle powyższego Działalność Wydzielana powinna być traktowana jako wyodrębniona finansowo w ramach Spółki na dzień Transakcji. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Spółka odrębnie ewidencjonowała wyniki finansowe Działalności Wydzielanej i pozostałych segmentów biznesowych. Na podstawie ewidencji rachunkowej możliwe było przypisanie Działalności Wydzielanej wyniku finansowego oraz powiązanych zobowiązań.

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego i możliwości funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo

W interpretacji indywidualnej z dnia 26 stycznia 2026 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.1034.2025.2.MŻ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa”.

Jak przedstawiono w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, funkcjonująca w strukturze Spółki Działalność Wydzielana realizowała precyzyjnie określone zadania biznesowe, koncentrując się wokół segmentu biznesowego Grupy odrębnego od pozostałych segmentów biznesowych Spółki (Grupy).

Działalność Wydzielana i działalność pozostała działały w odrębnych sektorach rynkowych, tj. Działalność Wydzielana działała w branży (...) a działalność pozostała (tj. pozostałe Segmenty Biznesowe) służyły (...). Działalność Wydzielana posiadała też odrębne portfolio produktowe i odrębnych klientów od pozostałych segmentów biznesowych Spółki.

Oznacza to, że należy uznać Działalność Wydzielaną za wyodrębnioną funkcjonalnie w ramach Spółki na dzień Transakcji.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę charakterystykę biznesu Działalności Wydzielanej, należy mieć na uwadze, że kontynuacja takiej aktywności gospodarczej zależy przede wszystkim od zespołu wykwalifikowanych pracowników wraz z ich relacjami biznesowymi, które zostały w stanie niezmienionym przeniesione do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji. Zatem Działalność Wydzielana była zdolna na dzień Transakcji do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Ad pytanie nr 2

W opinii Wnioskodawców Transakcja polegająca na przeniesieniu ZCP nie podlegała opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z ustawą o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. W konsekwencji, transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT.

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel (np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego).

Takie stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2018 r., nr: 0114-KDIP4.4012.349.2018.1.AKO stwierdził, że: „Użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Zatem „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej”.

Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1, sprzedaż Działalności Wydzielanej Spółce Nabywającej stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Należy zatem stwierdzić, że - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja polegająca na sprzedaży aktywów i zobowiązań związanych z Działalnością Wydzielaną poprzez przeniesienie ich na Spółkę Nabywającą, nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT, jeżeli przenoszone składniki stanowią ZCP.

Stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, m.in.:

1. z 28 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT,

2. z 21 kwietnia 2023 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.152.2023.2.AWY,

3. z 14 marca 2023 r., nr: 0112-KDIL1-2.4012.1.2023.2.AS,

4. z 19 stycznia 2023 r., nr: 0111-KDIB3-2.4012.717.2022.5.MN,

5. z 14 grudnia 2022 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.644.2022.1.MŻ,

6. z 10 listopada 2022 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.487.2022.3.EW/KOM.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przeniesienie w ramach Transakcji Działalności Wydzielanej, która stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie podlegało opodatkowaniu VAT.

Ad pytanie nr 4

Kwestię prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego reguluje art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jednocześnie, ustęp 2 pkt 1 lit. a cytowanego przepisu precyzuje, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Przepis art. 87 ust. 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że w przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

Tym samym, z powyżej przytoczonych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony nie przysługuje jednakże, jeżeli podatek naliczony jest związany z towarami i usługami zwolnionymi z VAT lub niepodlegającymi temu podatkowi.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku podlegania Transakcji opodatkowaniu VAT oraz zakładając, że składniki wchodzące w skład Działalności Wydzielanej są wykorzystywane przez Spółkę Nabywającą do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT, wyżej wymienione warunki do odliczenia podatku naliczonego zostały spełnione. Z tego względu, w opinii Wnioskodawców - Spółka Nabywająca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę Zbywającą.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, dotyczące podatku od towarów i usług, jest w zakresie:

- niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT podziału Spółki jako transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa - nieprawidłowe,

- prawa do odliczenia podatku naliczonego - prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15). Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W tym miejscu należy zauważyć, że jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes SARL „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Z orzeczenia tego wynika celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy i jego uzupełnienia w wyniku Transakcji, między innymi aktywa, zobowiązania i pracownicy (Działalność Wydzielana) zostały przeniesione z X.  do Y. Przeniesienie aktywów, pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności Z. z X. na Spółkę Nabywającą nastąpiło (...) lutego 2026 r. Działalność podlegająca zbyciu w Polsce nie objęła składników majątku związanych z działalnością w zakresie Q.

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 1 [w części dotyczącej podatku od towarów i usług] jest określenie czy Działalność Wydzielana podlegająca zbyciu w ramach Transakcji stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Pytanie nr 2 dotyczy natomiast niepodlegania opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług opisanej transakcji.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przywołane już orzecznictwo TSUE wskazuje, że w kwestii zastosowania regulacji zawartej w art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT trzeba mieć na uwadze, że sformułowanie zawarte w tym przepisie, dotyczące zbycia części przedsiębiorstwa, należy rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia (aportu), pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy.

Należy wobec powyższego mieć na uwadze przede wszystkim możliwość kontynuacji działalności do której przeznaczony jest zespół składników majątkowych i niemajątkowych po jego zbyciu (aporcie, wydzieleniu, przeniesieniu).

Zauważyć należy, że istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa winno mieć charakter obiektywny. Oznacza to, że w dniu jej przeniesienia (w tym sprzedaży) na nabywcę, nabywca ten (a nie tylko wskazany we wniosku Kupujący) winien w oparciu o nabyte składniki mieć możliwość prowadzenia działalności w tożsamym zakresie, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych, czy procesów.

Na gruncie rozpatrywanej sprawy nie może budzić wątpliwości, że wyłącznie w oparciu o wskazane we wniosku aktywa i pasywa, tj. w istocie 3 pracowników (Kierownik ds. finansów, Partner ds. wyceny w regionie EMEA, Menedżer ds. kluczowych klientów) i ich kompetencje oraz relacje z klientami, dwa leasingowane samochody oraz zobowiązania i dokumenty pracownicze nie jest możliwe prowadzenie wskazanej we wniosku działalności Wydzielanej przez dowolny podmiot, który dokona ich nabycia.

Nie sposób bowiem uznać, że będące przedmiotem sprzedaży składniki, stanowią zorganizowany zbiór aktywów i pasywów, w oparciu o które możliwe jest prowadzenie jakiejkolwiek działalności. Dla jej prowadzenia, oprócz pracowników, ich kompetencji i relacji z klientami oraz zobowiązań i dokumentacji pracowniczej czy umów leasingowych dotyczących dwóch samochodów, koniecznym jest bowiem zaangażowanie określonych składników majątkowych takich jak nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie czy niezbędne licencje np. na programy komputerowe itp. Koniecznym jest także, zapewnienie zespołowi ludzkiemu wsparcia w zakresie choćby usług księgowych, HR, finansowych, administracyjnych czy informatycznych.

Ze złożonego wniosku nie wynika, aby przedmiotem zbycia były jakiekolwiek składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej jak np. nieruchomości, środki trwałe czy wyposażenie.

Nie wskazano również, na zawarcie po sprzedaży, umowy najmu nieruchomości czy przeniesienie dotychczas zawartej umowy najmu na nabywcę, co wskazuje, że nieruchomość niezbędną do prowadzenia działalności zapewniła Spółka Nabywająca, która ponadto jak wskazano we wniosku wyposażyła przejętych pracowników w sprzęt elektroniczny niezbędny do prowadzenia działalności.

Z wniosku wynika także, że po nabyciu Spółka Nabywająca zapewniła obsługę księgową, kadrową oraz finansową, a Grupa na mocy umowy pomocniczej zapewniła usługi w zakresie systemów IT.

Biorąc powyższe pod uwagę, wskazać należy, że u Sprzedającego wskazane we wniosku składniki materialne i niematerialne nie stanowiły zespołu składników majątkowych i niemajątkowych w oparciu o które możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej i nie został on wydzielony na płaszczyźnie funkcjonalnej, bowiem gdyby Sprzedający dokonał zbycia Przedmiotu transakcji na rzecz innego niż Kupujący podmiotu to podmiot ten musiałby zaangażować dodatkowe aktywa i podjąć dodatkowe czynności, aby możliwe było prowadzenie tego rodzaju działalności, tak jak miało to miejsce w sytuacji będącej przedmiotem złożonego wniosku.

Wówczas, tak jak w niniejszej sprawie, podmiot dokonujący nabycia mógłby kontynuować działalność w zakresie świadczenia usług wsparcia. Zatem po dokonaniu wydzielenia, a przed sprzedażą wskazany we wniosku zbiór (a nie zorganizowany zespół) składników nie mógł stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa, samodzielnie zdolnego do prowadzenia wskazanej we wniosku Działalności Wydzielanej. Był on bowiem pozbawiony kluczowych składników, pozwalających na realizację zadań temu zespołowi przypisanych.

W świetle powyższego wskazanego we wniosku zbioru składników majątku, będącego przedmiotem zbycia, nie można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co tym samym oznacza, że przedmiotem transakcji jest jedynie sprzedaż wskazanych we wniosku elementów, a nie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego wskazanego we wniosku zbioru elementów majątkowych i niemajątkowych, tj.: personelu związanego z Działalnością Wydzielaną wraz z prawami i obowiązkami, rezerw i zobowiązań związanych z pracownikami, umów leasingowych, relacji z klientami oraz dokumentów pracowniczych, nie można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co tym samym oznacza, że przedmiotem opisanej transakcji była jedynie sprzedaż tych elementów, a nie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że nie zostaną spełnione wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Wydzielaną (Segment Biznesowy Z. z wyjątkiem Działalności w zakresie Q.), za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W związku z tym przeniesienie w ramach opisanej Transakcji tworzących go składników majątkowych i niemajątkowych nie było czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z przedstawionym opisem w wyniku Transakcji przeniesiona była działalność niewymagająca istotnego zaangażowania aktywów materialnych, a także po Transakcji, Spółka Nabywająca uzupełniła majątek wykorzystywany w przejętej działalności o sprzęt elektroniczny używany przez przejętych pracowników. Zatem w wyniku Transakcji nie doszło do dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Natomiast sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych (praw, obowiązków i zobowiązań związanych z przenoszonymi pracownikami i umowami), stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy, stanowiło świadczenie usług. Tym samym przeniesienie składników przypisanych do Działalności Wydzielanej (Segmentu Biznesowego Z. z wyjątkiem Działalności w zakresie Q.) w wyniku planowanej transakcji stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (część pytania nr 1 i pytanie nr 2) jest nieprawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 4 jest prawo Spółki Nabywającej do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę Zbywającą.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 2, w wyniku Transakcji nie doszło do dostawy towarów, a sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych (praw, obowiązków i zobowiązań związanych z przenoszonymi pracownikami i umowami), stanowiła świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Nie miało więc miejsca w stosunku do niej zastosowania wyłączenie prawa do odliczenia podatku związane z niepodleganiem podatkowi od towarów i usług czynności. Jednocześnie - jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku - Spółka Nabywająca wykorzystuje i będzie wykorzystywała zespół składników materialnych i niematerialnych nabyty w ramach Transakcji wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych.

Zatem spełnione są warunki do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję.

Należy zauważyć, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Należy wobec powyższego przeanalizować, czy w opisanej we wniosku sytuacji nie wystąpi druga możliwość wyłączenia prawa do obniżenia podatku należnego, tj. czy transakcja jest zwolniona od podatku.

Zwolnienia od podatku od towarów i usług zostały uregulowane m.in. w art. 43 ust. 1 ustawy.

Świadczenie usług, w postaci przekazania praw, obowiązków i zobowiązań związanych z przenoszonymi pracownikami i umowami w ramach opisanej Transakcji nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień z podatku od towarów i usług.

Wobec powyższego do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

Zatem Spółka Nabywająca ma prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Transakcję, wystawionych przez Spółkę Zbywającą,

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15). Ponadto istnienie w podobnych sprawach orzecznictwa sądów administracyjnych nie odbiera organowi wydającemu interpretację prawa do samodzielnej oceny zdarzeń i wykładni przepisów w sprawach innych niż ta, w której konkretny wyrok zapadł. Organ wydający interpretację ma wręcz obowiązek dokonania samodzielnej oceny przedstawionego we wniosku zagadnienia. Rzeczą organu i w konsekwencji Sądu kontrolującego zaskarżone interpretacje indywidualne jest ocena, czy i na ile określone orzeczenia sądów administracyjnych są przydatne w konkretnej sprawie (por. wyrok NSA z 31 sierpnia 2017 r., sygn. akt II FSK 2211/15)

Ponadto należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.