Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.320.2025.2.JSU

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 14 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku od towarów i usług, dotyczący ustalenia czy transakcja zbycia prowadzonego przedsiębiorstwa stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, wpłynął 19 maja 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

„A”;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

„B”.

Opis zdarzenia przyszłego

Uwagi wstępne

„A” [dalej: Wnioskodawca lub Spółka] jest spółką jawną z siedzibą w Polsce utworzoną według prawa polskiego oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka została powołana przez wspólników w formie spółki cywilnej, a następnie, na mocy aktu notarialnego z (...) r. została przekształcona w spółkę jawną, którą pozostaje do chwili obecnej.

W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawca wynajmuje na rzecz spółki powiązanej „C” [dalej: „C”] na potrzeby prowadzonej przez nią działalności część nieruchomości, na której znajduje się należąca do Spółki (...). Spółka wynajmuje również na rzecz „C” część (...).

Nieruchomość obejmuje położone w (...) działki ewidencyjne, z których do (...) Wnioskodawcy przysługuje prawo użytkowania wieczystego, a do (...) wyłączne prawo własności.

Wnioskodawca w ramach przedsiębiorstwa świadczy także - jako podwykonawca „C” - usługi w zakresie: (...).

Do prowadzenia działalności Spółka wykorzystuje posiadaną bazę (...) oraz kadrę pracowniczą. Dysponuje ona (...).

Planowana transakcja

Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa na rzecz „B” [dalej: Nabywca] - spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce. Nabywca wchodzi w skład (...) międzynarodowej grupy kapitałowej „D”, zajmującej się produkcją (…). Wnioskodawca i Nabywca nie są podmiotami powiązanymi.

Przedmiotem transakcji będą składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzonych w ramach przedsiębiorstwa działalności, w tym w szczególności:

1. prawa do znajdującej się w (...) nieruchomości zabudowanej (...);

2. (...);

3. pozostałe środki trwałe obejmujące w szczególności komputery czy meble;

4. załoga pracownicza w liczbie (…) pracowników, których transfer w ramach sprzedaży będzie stanowić przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tu: Nabywcę) - w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy;

5. wierzytelności, (...);

6. zobowiązania ((...));

7. (...) związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych -

[dalej: Przedsiębiorstwo].

Przedmiotem transakcji nie będą natomiast wchodzące w skład przedsiębiorstwa:

• niezabudowana nieruchomość gruntowa położona w (...);

• samochody osobowe (...) oraz (...).

Wymaga podkreślenia, że nieruchomość gruntowa położona w (...) została wniesiona do Spółki tytułem wkładu, natomiast w praktyce nie jest wykorzystywana w prowadzonej przez Spółkę działalności (w szczególności pozostaje niezabudowana i położona jest w innej miejscowości niż zakład produkcyjny Wnioskodawcy).

Zamiarem Nabywcy jest kontynuowanie w oparciu o zakupione składniki majątku działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę. Nabywca będzie miał przy tym taką faktyczną możliwość, bez konieczności dokonywania żadnych istotnych zmian w samym przedsiębiorstwie. Wyłączone z transakcji składniki majątku nie są niezbędne do kontynuowania jego działalności.

Przy czym, należy mieć na uwadze, że Nabywca planuje równocześnie nabycie przedsiębiorstwa od „C”. W konsekwencji, będzie on m.in. bezpośrednio wykorzystywał w prowadzonej działalności środki trwałe, które były dotychczas wynajmowane (i wykorzystywane w analogicznym celu) przez „C”.

Po dokonaniu transakcji Spółka nie będzie miała możliwości i nie będzie prowadziła działalności wykonywanej obecnie w ramach przedsiębiorstwa, bowiem wszelkie niezbędne do tego składniki majątku zostaną przeniesione na Nabywcę.

Przeniesienie własności Przedsiębiorstwa przez Spółkę na Nabywcę nastąpi na podstawie umowy sprzedaży. W szczególności, w umowie tej strony określą wartość poszczególnych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa w celu dokonania kalkulacji należnego podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie ze stawkami właściwymi dla poszczególnych rodzajów przenoszonych aktywów.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy powyżej opisana transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad pytanie 1

W ocenie Wnioskodawcy, opisana transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy (Grupy Zainteresowanych)

Ad. 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Z kolei w myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT.

Przy czym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT przepisów ustawy VAT nie stosuje się m.in. do transakcji zbycia przedsiębiorstwa.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy VAT, nawet jeżeli stanowiłaby odpłatną dostawę towarów/odpłatne świadczenie usług.

Pojęcie „transakcji zbycia” nie zostało uregulowane na gruncie ustawy VAT, niemniej jednak powszechnie przyjmuje się, że należy rozumieć je w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Przepisy ustawy VAT nie zawierają również definicji przedsiębiorstwa (w przeciwieństwie do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uregulowanej w art. 2 pkt 27e ustawy VAT). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, zasadne jest tu odwołanie się do treści art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny [t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: KC], zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ KC „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ KC.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC (a co za tym idzie, ustawy VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² KC, zgodnie z którym czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Ponadto, zgodnie z poglądem prezentowanym w orzecznictwie, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT, uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:

1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. To podatnik obowiązany jest bowiem do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne jest w szczególności orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej [dalej: TSUE].

W kontekście braku obowiązku opodatkowania transakcji zbycia przedsiębiorstwa szczególną uwagę należy zwrócić na wyrok TSUE z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sari, w którym wskazano, iż jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5(8) VI Dyrektywy VAT uznając, iż w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak posiadać zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

Ponadto, w wyroku TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, Christel Schriever, wskazano iż: „Jak z tego wynika, stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości”.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy VAT określenie „przedsiębiorstwa” musi być interpretowane przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez TSUE w ww. orzeczeniach. TSUE główny nacisk kładzie bowiem na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach wykluczenie z transakcji określonych składników rzeczowych. TSUE uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Analizując opisane zdarzenie przyszłe w świetle przytoczonych przepisów oraz przywołanego orzecznictwa TSUE, nie ulega wątpliwości, że w przedmiotowej sytuacji dojdzie do sprzedaży (zbycia) przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a w konsekwencji transakcja ta powinna być wyłączona z opodatkowania na gruncie ustawy VAT.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że Spółka (...) lat prowadzi działalność gospodarczą (zarówno w zakresie (...), przy czym należy wskazać, (...)) przy wykorzystaniu zespołu aktywów materialnych i niematerialnych będących przedmiotem sprzedaży. Zespół ten stanowi zorganizowaną całość, w ramach której wszystkie elementy - (...) - pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę, że Nabywca zainteresowany jest kontynuacją działalności dotychczas prowadzonej przez Spółkę, nabędzie on w ramach transakcji właśnie tak określoną, zorganizowaną całość przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w przeciwnym razie nie byłby bowiem w stanie zrealizować założonego jej celu. Przy czym, należy wskazać, że z uwagi na równoległe nabycie przedsiębiorstwa od „C”, Nabywca będzie w praktyce wykorzystywał bezpośrednio część aktywów Spółki, która dotychczas była przez Spółkę wynajmowana (w takim samym zakresie jak dotychczasowy najemca). Sposób wykorzystania tych aktywów nie ulegnie zatem zmianie.

Równocześnie, nieuniknioną konsekwencją zbycia przedsiębiorstwa przez Spółkę będzie zaprzestanie prowadzenia przez nią działalności w dotychczasowej formie - będzie to bowiem niemożliwe z uwagi na wyzbycie się niezbędnych dla tego celu aktywów. Innymi słowy, w przedmiotowej sytuacji dojdzie do swoistej „sukcesji” - w rozumieniu ekonomicznym - działalności dotychczas prowadzonej przez Spółkę przy wykorzystaniu zbywanego przedsiębiorstwa, co w jej ocenie, w pełni realizuje cel wyłączenia uregulowanego w art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Należy wskazać, że na powyższą konkluzję nie będzie miał wpływu fakt, iż strony postanowiły wyłączyć z zakresu transakcji kilka pojedynczych aktywów wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego. Możliwość dokonania takiego wyłączenia, przy zachowaniu cech przedsiębiorstwa jako przedmiotu transakcji, jest bowiem powszechnie potwierdzona w interpretacjach organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych.

Jako przykład należy tutaj wskazać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 czerwca 2012 r. (sygn. I FSK 1586/11), w którym wskazano, iż: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarowi usług”.

Analogiczny pogląd przedstawiony został również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: DKIS] z 8 sierpnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.510. 2024.1.AWY), zgodnie z którą:

„W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.

[…]

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.

Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt”.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym składniki majątku Spółki wyłączone z transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa w żadnym razie nie mogą zostać uznane za kluczowe czy też najistotniejsze z perspektywy działalności prowadzonej przez zbywane przedsiębiorstwo. Wymaga podkreślenia, że są to składniki majątku o charakterze uniwersalnym, mające co najwyżej znaczenie pomocnicze (samochód osobowy) dla głównego przedmiotu działalności Spółki - nie są one w szczególności elementem specjalistycznego parku maszynowego, który zostanie w całości zbyty na rzecz Nabywcy. W przypadku pozostawionej w majątku Spółki nieruchomości gruntowej położonej w (...) należy z kolei wskazać, że w praktyce brak jej sprzedaży nie wpłynie na działalność dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę. Niezabudowana nieruchomość gruntowa jest bowiem w praktyce irrelewantna dla usług świadczonych przez Spółkę.

Ponadto, warto również podkreślić, że gdyby wyłączone składniki majątku były niezbędne dla prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, Nabywca nie wyraziłby zgody na ich wykluczenie z transakcji.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Powyższe znajduje potwierdzenie w szeregu stanowisk DKIS, których jako przykład wskazać można:

• interpretację indywidualną z 3 czerwca 2024 r. (0112-KDIL1-2.4012.144.2024.4.NF), zgodnie z którą: „Spółka ma zamiar nieprzerwanego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Panią przy pomocy składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) otrzymanych w drodze aportu. Co więcej, Spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu. (...) Z opisu sprawy jednoznacznie wynika zatem, że wyłączenie nieruchomości nie wpłynie w żaden sposób na możliwość kontunuowania przez Spółkę komandytowej działalności prowadzonej dotychczas przez Panią.

Biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy należy uznać w tym przypadku, że opisana we wniosku transakcja będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym, planowana sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT”.

• interpretację indywidualną z 30 sierpnia 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.405.2023.2.OS), zgodnie z którą: „Nabywca w oparciu o nabyty majątek służący do prowadzenia działalności, będzie kontynuował działalność gospodarczą w takim samym zakresie w jakim działalność była prowadzona przez Spółkę (czyli prowadzenie stacji paliw oraz najem powierzchni użytkowej). Z perspektywy klientów/kontrahentów przedsiębiorstwa nie zmieni się nic poza jego właścicielem. Nabywca będzie kontynuował w sposób trwały działalność prowadzoną wcześniej przez Spółkę (stacja paliw) i nie zostanie ona zmieniona na inny rodzaj działalności. (...) Zatem, planowana przez Państwa sprzedaż składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług”.

• interpretację indywidualną z 4 maja 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.132.2023.1.MKA), zgodnie z którą: „w okolicznościach niniejszej sprawy planowany przez Państwa na rzecz przyszłego nabywcy - spółki B., (która zamierza i będzie kontynuować działalność gospodarczą w takim zakresie jak Państwo w oparciu o otrzymany od Państwa majątek obejmujący wszystkie składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa należącego do spółki A.), aport wskazanych we wniosku składników majątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, będzie stanowić aport przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:

Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Stosownie do postanowień zawartych w art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa” z tego też względu należy odwołać się do definicji sformułowanej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze. zm.) zgodnie z którą:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5. koncesje, licencje i zezwolenia,

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8. tajemnice przedsiębiorstwa,

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Natomiast wyłączenie ze zbycia niektórych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie wyklucza uznania, że mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, która to czynność pozostaje poza zakresem VAT. Istotne jest jednak, aby przedmiotem zbycia były bezwzględnie te elementy, które umożliwiają nabywcy dalsze prowadzenie działalności gospodarczej.

W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1, z późn. zm.):

W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy opisana transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo dokonać zbycia prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa. W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa wynajmują Państwo na rzecz spółki powiązanej „C” na potrzeby prowadzonej przez nią działalności część nieruchomości, na której znajduje się należąca do Spółki hala produkcyjna wraz z zapleczem biurowym i socjalnym oraz obiektami pomocniczymi. Wynajmują Państwo również na rzecz „C” część posiadanych maszyn.

Ponadto, w ramach przedsiębiorstwa świadczą Państwo także - jako podwykonawca „C” - usługi w zakresie: (...).

Do prowadzenia działalności wykorzystują Państwo posiadaną bazę (...) oraz kadrę pracowniczą. Dysponują Państwo (...).

Zamierzają Państwo dokonać zbycia prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa na rzecz Nabywcy tj. „B”, zajmującej się produkcją (…).

Przedmiotem transakcji będą składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Państwa do prowadzonych w ramach przedsiębiorstwa działalności, w tym w szczególności:

1. prawa do nieruchomości zabudowanej (...);

2. (...);

3. pozostałe środki trwałe obejmujące w szczególności komputery czy meble;

4. załoga pracownicza w liczbie (…) pracowników, których transfer w ramach sprzedaży będzie stanowić przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę - Nabywcę;

5. wierzytelności, (...);

6. zobowiązania ((...));

7. (...) związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych.

Ponadto, Nabywca planuje równocześnie nabycie przedsiębiorstwa od „C”. W konsekwencji, będzie on m.in. bezpośrednio wykorzystywał w prowadzonej działalności środki trwałe, które były dotychczas wynajmowane (i wykorzystywane w analogicznym celu) przez „C”.

Wskazali Państwo, że przedmiotem transakcji nie będą (wchodzące w skład przedsiębiorstwa) niezabudowana nieruchomość gruntowa położona w (...), która została wniesiona do Spółki tytułem wkładu, natomiast w praktyce nie jest wykorzystywana w prowadzonej przez Spółkę działalności (w szczególności pozostaje niezabudowana i położona jest w innej miejscowości niż zakład produkcyjny Spółki) oraz (...) samochody osobowe.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zamiarem Nabywcy jest prowadzenie - w oparciu o zakupione składniki majątku - działalności w takim samym zakresie, w jakim dotychczas prowadził, jako najemca przedmiotowych aktywów. Jak wprost Państwo podali, Nabywca będzie miał taką faktyczną możliwość, bez konieczności dokonywania żadnych istotnych zmian w samym przedsiębiorstwie. Wyłączone z transakcji składniki majątku nie są niezbędne do kontynuowania jego działalności.

Brak przeniesienia niektórych składników majątkowych wchodzących w skład Państwa przedsiębiorstwa tj. niezabudowana nieruchomość gruntowa położona w (...) (wniesiona do Spółki tytułem wkładu) oraz dwa samochody osobowe, nie ma znaczenia w odniesieniu do opisanej sytuacji. Nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne aby Nabywca mógł prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co jak wynika z podanych przez Państwa informacji będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Analiza podanych przez Państwa informacji prowadzi do wniosku, że wyłączone z transakcji składniki majątku tj. niezabudowana nieruchomość gruntowa położona w (...) oraz (...) samochody osobowe nie wpłyną na funkcjonalne związki pomiędzy pozostałymi składnikami wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa. Nieruchomość ta, jak Państwo podają, nie jest w praktyce wykorzystywana w prowadzonej działalności.

Wskazali Państwo, że po dokonaniu transakcji Spółka nie będzie miała możliwości i nie będzie prowadziła działalności wykonywanej obecnie w ramach przedsiębiorstwa, bowiem wszelkie niezbędne do tego składniki majątku zostaną przeniesione na Nabywcę.

Biorąc więc pod uwagę przedstawione we wniosku okoliczności planowanej sprzedaży, w tym zamiar prowadzenia przez Nabywcę w oparciu o zakupione składniki majątku działalności gospodarczej, uznać należy, że przedmiotem planowanej sprzedaży – będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Jak bowiem wynika z podanych we wniosku okoliczności sprawy – stanowi ono pozostający we wzajemnych relacjach funkcjonalnych zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, o którym mowa w ww. przepisie art. 55¹ Kodeksu cywilnego, pozwalający na samodzielne realizowanie celów gospodarczych. A zatem skoro przedmiotem sprzedaży będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych stanowiący przedsiębiorstwo oraz Nabywca będzie prowadził działalność z wykorzystaniem nabytych składników majątkowych, to czynność sprzedaży ww. przedsiębiorstwa, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko, w zakresie podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuję, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie osobne rozstrzygnięcie.

Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych oraz konkretnych stanów prawnych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Ponadto powołane w stanowisku wyroki sądu nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Sąd wyrokiem lub postanowieniem rozstrzyga wyłącznie konkretną sprawę co do stwierdzenia naruszenia prawa i skutków prawnych tego naruszenia i jedynie w tej sprawie ma moc wiążącą. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia, o czym stanowi art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Zatem powołane wyroki nie posiadają waloru wykładni powszechnej, co w praktyce oznacza, że nie stanowią one podstawy dla analogicznego rozstrzygnięcia przez organy podatkowe.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A” (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa PPSA.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.