Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.335.2025.3.AW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Pana wniosek z 9 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia czy planowana sprzedaż będzie stanowić dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wpłynął 15 maja 2025 r. Wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnił Pan pismem z 24 czerwca 2025 r. (data wpływu: 24 czerwca 2025 r.) oraz pismem z 25 lipca 2025 r. (data wpływu: 25 lipca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i jako osoba fizyczna prowadzi Pan działalność m.in. w zakresie działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia w ramach studia treningowego o nazwie X. (dalej: studio treningowe, lub X.).

W studiu treningowym X. zajęcia są prowadzone na specjalistycznych maszynach oraz w dodatkowej strefie treningu funkcjonalnego, gdzie prowadzone są zajęcia fitness grupowe, indywidualne oraz treningi personalne. Na terenie studia działają gabinety fizjoterapeutyczne. Stanowią one cześć oferty studia treningowego.

Specjalistyczne maszyny na których prowadzone są treningi są wydzierżawiane natomiast wyposażenie strefy treningu funkcjonalnego, w którego skład wchodzą m.in.:

- specjalistyczne maty treningowe;

- hantle z regulowanym obciążeniem;

- gryfy z regulowanym obciążeniem;

- ławki treningowe;

- specjalistyczne piłki;

- piłki gimnastyczne;

- gumy oporowe o różnym obciążeniu;

- taśmy;

- drabinki gimnastyczne;

- uchwyt do podciągania się;

- stojak na obciążenie;

- sprzęt do treningu funkcjonalnego;

- lustra;

- specjalistyczne uchwyty treningowe;

- stanowi Pana własność.

Działalność Studia treningowego X. prowadzona jest w wydzierżawionym lokalu, który został przez Pana w pełni wyremontowany i dostosowany do takiej działalności zgodnie z wytycznymi BHP i innymi.

W skład wyposażenia studia treningowego wchodzą m.in.:

- recepcja wraz z pełnym wyposażeniem w tym m.in. spersonalizowana lada z betonu architektonicznego, komputer, drukarka, ekspres do kawy, telefon komórkowy oraz profesjonalny analizator składu ciała;

- wyposażenie szatni damskiej i męskiej wraz z szafkami do przechowywania rzeczy osobistych oraz w pełni wyposażono łazienki ze strefą prysznicową;

- w pełni umeblowane pomieszczenie socjalne wraz ze sprzętami takimi jak lodówka, mikrofalówka, dwa zlewy czysty i brudny, odkurzacz;

- wydzielony obszar z odpowiednim wyposażeniem do przechowywania dokumentów;

- w pełni wyposażone dwa gabinety fizjoterapeutyczne;

- dwa niezależne klimatyzatory naścienne;

- jednostka zarządzająca do wentylacji i klimatyzacji mechanicznej;

- centrala multimedialna;

- telewizor;

- stół z trzema krzesłami;

- oświetlenie pod sufitowe w motywie plastra miodu;

- oświetlenie szatni w technologii led w personalizowanych kształtach;

- elementy marketingowe - standy, flagi, plakaty, potykacze, rollupy;

- branding - logo, wzory ulotek, wzory wizytówek, personalizowana tapeta wielkoformatowa.

W skład Studia Treningowego X. wchodzą również wartości niematerialne takie jak:

- baza klientów;

- baza kontaktów;

- konto na Instagramie;

- konto na facebooku;

- strona internetowa.

Gabinety fizjoterapii z racji swojej funkcjonaliści pozwalają na wykonywanie nie tylko zabiegów fizjoterapeutycznych, ale również prowadzenie masaży oraz konsultacji specjalistów na zasadzie wynajmowania gabinetu na godziny.

W skład wyposażenie gabinetów wchodzą:

- pełne umeblowanie zgodne z wytycznymi instytucji nadzorujących podmioty medyczne;

- specjalistyczne kozetki do fizjoterapii i masażu;

- specjalistyczne oświetlenie;

- zaplecze magazynowe z regałami;

- kącik sanitarny z umywalką i kranom;

- asystory;

- lustra.

W ramach Studia treningowego X. zatrudnionych są na umowach cywilnoprawnych (…) osoby oraz (…) osób na podstawie umów b2b.

W najbliższej przyszłości planuje Pan sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Studio treningowe X. na rzecz podatnika podatku VAT. W ramach sprzedaży przejdzie cały majątek dotyczący Studia treningowego oraz wyżej wskazane wartości niematerialne, a także przejdą pracownicy na podstawie porozumień stron. Dokonana zostanie cesja umowy dzierżawy lokalu oraz maszyn specjalistycznych a także pozostałych umów, które są niezbędne do funkcjonowania klubu.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:

Czy po dokonaniu planowanej transakcji sprzedaży nadal będzie prowadził Pan działalność gospodarczą? W jakim zakresie? Czy działalność ta będzie różniła się od działalności którą prowadzi Pan do tej pory?

Wskazał Pan:

Tak będzie Pan prowadził w zakresie podmiotu leczniczego, prac budowanych oraz usług związanych z branżą transportowo-logistyczną. Nie planuje Pan prowadzenia innej działalności związanej z prowadzeniem studia treningowego.

Na pytanie Organu:

W jakim zakresie prowadzi działalność Spółka mająca być Nabywcą opisanych we wniosku składników?

Wskazał Pan:

Spółka prowadzi działalność tożsamą, prowadzi inne studia treningowe.

Na pytanie Organu:

Co należy rozumieć przez to, że „Dokonana zostanie cesja pozostałych umów, które są niezbędne do funkcjonowania klubu.”? Proszę wymienić te umowy.

Wskazał Pan:

Poniższe umowy są niezbędne do tego, żeby kontynuować działalność bez przeszkód po zakupie:

- umowa na system CRM;

- umowa dzierżawy specjalistycznych maszyn treningowych;

- umowa najmu lokalu na preferencyjnych warunkach przy cesji.

Na pytanie Organu:

Czy sprzedawany zespół składników będzie na dzień transakcji wyodrębniony w Pana firmie na płaszczyźnie:

a) organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego,

b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,

c) funkcjonalnej, tj. czy zespół ten będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze?

Wskazał Pan:

a) Tak, klub działa jako niezależna jednostka do innych elementów działalności gospodarczej. Ma swój regulamin, nazwę własną, wygląd marki oraz inne elementy pozwalając wykazać jego odrębność;

b) Tak, jest możliwe przyporządkowanie kosztów oraz należności tylko do tej wyodrębnionej części działalności;

c) Tak, ten zespół będzie miał zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.

Na pytanie Organu:

Czy w sytuacji braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawany zespół składników będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. czy będzie posiadał swoje miejsce w strukturach Pana firmy?

Wskazał Pan:

Tak wydębiona część działalności gospodarczej funkcjonuje niezależnie pomimo faktu, że jest w jednej strukturze.

Na pytanie Organu:

Czy nabywca przedmiotowych składników majątkowych stanowiących przedmiot sprzedaży będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w jakim była/jest ona realizowana w zakresie prowadzonej przez Pana działalności, tj. w zakresie działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia?

Wskazał Pan:

Tak, będzie mógł kontynuować.

Na pytanie Organu:

Czy dla kontynuowania działalności gospodarczej na składnikach majątku sprzedawanych przez Pana nie będzie konieczne angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub prawnych? Jeśli Nabywca będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Wskazał Pan:

Sprzedawany majątek wystarczy do dalszego prowadzenia działalności bez dodatkowych inwestycji.

Na pytanie Organu:

Czy przedmiot sprzedaży w momencie sprzedaży będzie posiadał potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze i Nabywca będzie miał faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności prowadzonej przez dotychczas przez Pana?

Wskazał Pan:

Tak będzie posiadał taką zdolność.

Ponadto doprecyzowując kwestię wyodrębnienia organizacyjnego, wskazał Pan, że:

Na dzień wykonania transakcji sprzedawany zespół składników będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej jako niezależna jednostka na podstawie regulaminu.

Pytanie:

Czy planowana czynność będzie stanowić dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług?

Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Planowana czynność będzie stanowiła dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa znalazło swoje wyjaśnienie w słowniczku ustawowym ustawy o podatku o towarów i usług (zwana dalej Ustawa o VAT) zgodne z którym za zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W wyniku tego, iż przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, dlatego tez niezbędne jest sięgniecie do norm zawartych w prawe cywilnym Definicje przedsiębiorstwa zawiera art. 55¹ ustawy z dna 23 kwietnia 1964 r Kodeks cywilny, z którego wynika, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym doprowadzenia działalności gospodarczej w szczególności przedsiębiorstwo obejmuje:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z wyrokiem WSA w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2010 r. sygn. akt I SA/Po 132/10 dla wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie wystarcza zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej gdyż zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników przy pomocy których można prowadzić odrębny zakład lecz taka część mienia, która ma potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy, potwierdza to również wyrok WSA w Kielcach z dnia 13 sierpnia 2009 r. sygn. akt I SA/Ke 225/09.

Ponadto należy również zauważyć zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 1 marca 2013 r. sygn. akt I FSK 375/12, że nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, powinien mieć zamiar prowadzenia działalności gospodarczej za pośrednictwem nabytego przedsiębiorstwa a nie powinien dążyć tylko do niezwłocznego zlikwidowania działalności prowadzonej przez to przedsiębiorstwo Z tym. że nie jest warunkiem koniecznym kontynuacja przez nabywcę takiej samej co do rodzaju działalności gospodarczej, jaką prowadził zbywca).

Analizując powyższe zagadnienia należy odnieść się również do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak w wyroku ETS z dnia 27 listopada 2003 r. (C-497/01) Zita Modes Sari v Administration de l‘energistrement et des domains (ECR 2003/11 B/l-14393) przyjęto natomiast, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art 5 ust 8 VI Dyrektywy uznając, iż w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT to zasada ta ma zastosowanie - nie wytaczając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Ważne jest jednak to, że nabywca musi jednak mieć zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. Trybunał podkreślił, że istotą regulacji art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy jest zapewnienie, aby transfer majątku nie zakłócił zasady neutralności podatkowej obydwu stron transakcji. Zasada wyłączenia przewidziana w art. 5 ust. 8 stanowi autonomiczną konstrukcję prawa wspólnotowego, której celem jest przeciwdziałanie różnicom w zakresie stosowania wspólnego systemu VAT w poszczególnych państwach członkowskich. ETS wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. Dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Trybunał uznał, iż celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania VAT jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. W związku z powyższym, ratio legis tego przepisu nie obejmuje sytuacji, w których zbyciu podlega wyłącznie zbiór aktywów, takich jak zapas towarów. W świetle stanowiska ETS uzasadnione jest stwierdzenie, że zakres przedmiotowy dopuszczalnego wyłączenia spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług obejmuje całość lub część przedsiębiorstwa rozumianych jako zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym).

Dodatkowo w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego sformułowano pogląd, w myśl którego pojęcie przedsiębiorstwa zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy w aspekcie art. 19 Dyrektywy 2006/112 rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia, pozwalał na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 kwietnia 2012 r. I FSK 1001/11 - wyrok dostępny w bazie orzeczenia nsa.gov.pl).

Co więcej w jednym z najnowszych orzeczeń Naczelnego Sadu Administracyjnego (wyrok NSA z dnia 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16) podkreślono, iż w świetle orzeczeń TSUE oraz Naczelnego Sadu Administracyjnego, uwzględniając autonomie pojęciową prawa podatkowego za w pełni uzasadniony należy uznać pogląd, że „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oznacza każdy zespól składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.

Ponadto należy również zauważyć zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 1 marca 2013 r. sygn. akt I FSK 375/12, że nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, powinien mieć zamiar prowadzenia działalności gospodarczej za pośrednictwem nabytego przedsiębiorstwa, a nie powinien dążyć tylko do niezwłocznego zlikwidowania działalności prowadzonej przez to przedsiębiorstwo. Z tym że nie jest warunkiem koniecznym kontynuacja przez nabywcę takiej samej co do rodzaju działalności gospodarczej, jaką prowadził zbywca).

W związku z powyższym w zaprezentowanym stanie faktycznym planowana czynność będzie stanowić dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż przedmiotem dostawy będzie mienie które ma potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, a także po dokonanej transakcji nabywca będzie kontynuował prowadzoną działalność gospodarczą w tym samym zakresie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu stanu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i jako osoba fizyczna prowadzi Pan działalność m.in. w zakresie działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia w ramach studia treningowego o nazwie X.

Specjalistyczne maszyny na których prowadzone są treningi są wydzierżawiane natomiast wyposażenie strefy treningu funkcjonalnego, w którego skład wchodzą m.in.:

- specjalistyczne maty treningowe;

- hantle z regulowanym obciążeniem;

- gryfy z regulowanym obciążeniem;

- ławki treningowe;

- specjalistyczne piłki;

- piłki gimnastyczne;

- gumy oporowe o różnym obciążeniu;

- taśmy;

- drabinki gimnastyczne;

- uchwyt do podciągania się;

- stojak na obciążenie;

- sprzęt do treningu funkcjonalnego;

- lustra;

- specjalistyczne uchwyty treningowe;

- stanowi Pana własność.

Działalność Studia treningowego X. prowadzona jest w wydzierżawionym lokalu, który został przez Pana w pełni wyremontowany i dostosowany do takiej działalności zgodnie z wytycznymi BHP i innymi.

W skład wyposażenia studia treningowego wchodzą m.in.:

- recepcja wraz z pełnym wyposażeniem w tym m.in. spersonalizowana lada z betonu architektonicznego, komputer, drukarka, ekspres do kawy, telefon komórkowy oraz profesjonalny analizator składu ciała;

- wyposażenie szatni damskiej i męskiej wraz z szafkami do przechowywania rzeczy osobistych oraz w pełni wyposażono łazienki ze strefą prysznicową;

- w pełni umeblowane pomieszczenie socjalne wraz ze sprzętami takimi jak lodówka, mikrofalówka, dwa zlewy czysty i brudny, odkurzacz;

- wydzielony obszar z odpowiednim wyposażeniem do przechowywania dokumentów;

- w pełni wyposażone dwa gabinety fizjoterapeutyczne;

- dwa niezależne klimatyzatory naścienne;

- jednostka zarządzająca do wentylacji i klimatyzacji mechanicznej;

- centrala multimedialna;

- telewizor;

- stół z trzema krzesłami;

- oświetlenie pod sufitowe w motywie plastra miodu;

- oświetlenie szatni w technologii led w personalizowanych kształtach;

- elementy marketingowe - standy, flagi, plakaty, potykacze, rollupy;

- branding - logo, wzory ulotek, wzory wizytówek, personalizowana tapeta wielkoformatowa.

W skład Studia Treningowego X. wchodzą również wartości niematerialne takie jak:

- baza klientów;

- baza kontaktów;

- konto na Instagramie;

- konto na facebooku;

- strona internetowa.

W skład wyposażenie gabinetów wchodzą:

- pełne umeblowanie zgodne z wytycznymi instytucji nadzorujących podmioty medyczne;

- specjalistyczne kozetki do fizjoterapii i masażu;

- specjalistyczne oświetlenie;

- zaplecze magazynowe z regałami;

- kącik sanitarny z umywalką i kranom;

- asystory;

- lustra.

W ramach Studia treningowego X. zatrudnionych są na umowach cywilnoprawnych (…) osoby oraz (…) osób na podstawie umów b2b.

W najbliższej przyszłości planuje Pan sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Studia treningowego X. na rzecz podatnika podatku VAT. W ramach sprzedaży przejdzie cały majątek dotyczący Studia treningowego oraz wyżej wskazane wartości niematerialne, a także przejdą pracownicy na podstawie porozumień stron. Dokonana zostanie cesja umowy dzierżawy lokalu oraz maszyn specjalistycznych a także pozostałych umów, które są niezbędne do funkcjonowania klubu, tj.:

- umowa na system CRM;

- umowa dzierżawy specjalistycznych maszyn treningowych;

- umowa najmu lokalu na preferencyjnych warunkach przy cesji.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Pana wątpliwości dotyczą ustalenia czy planowana czynność sprzedaży będzie stanowić dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że sprzedaż Studia treningowego X. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zespół składników przeznaczonych do sprzedaży będzie na dzień transakcji wyodrębniony organizacyjnie jako niezależna jednostka w strukturze Pana przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie następuje na podstawie regulaminu, co odpowiada definicyjnemu warunkowi formalizacji poprzez statut, regulamin lub inny równoważny akt. Jednostka ta będzie posiadała przypisane składniki materialne i niematerialne, a jej działalność będzie realizowana odrębnie od pozostałej działalności przedsiębiorstwa. Dodatkowo wskazano, że wraz ze zbyciem zespołu składników, na Nabywcę przejdą pracownicy na podstawie porozumień stron. Fakt ten wzmacnia cechę organizacyjnej odrębności - zasoby ludzkie zostaną wyodrębnione razem z zespołem składników, co potwierdza istnienie kompletnej jednostki organizacyjnej gotowej do kontynuowania działalności operacyjnej w zakresie prowadzonej do tej pory przez Pana działalności tj. działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia.

Sprzedawany zespół składników będzie również wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że możliwe jest przyporządkowanie kosztów oraz należności wyłącznie do wyodrębnionej części działalności. Fakt prowadzenia odrębnej ewidencji w zakresie tych dwóch kategorii wskazuje, że możliwe jest również przypisanie pozostałych elementów związanych z działalnością, tj. przychodów oraz zobowiązań. W praktyce, przypisanie kosztów i należności nie funkcjonuje w oderwaniu od pozostałych zdarzeń gospodarczych - skoro identyfikowane są wydatki oraz należności, to występują także odpowiadające im przychody oraz zobowiązania, które są powiązane z prowadzoną działalnością. Tym samym można uznać, że sprzedawana jednostka spełnia warunki wyodrębnienia finansowego poprzez możliwość prowadzenia pełnej ewidencji zdarzeń gospodarczych.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika również, że sprzedawany zespół składników będzie posiadał pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy. Studio treningowe będzie wyposażone w komplet składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie fitness i ogólnej poprawy zdrowia. Po transakcji Nabywca będzie mógł kontynuować działalność w tym samym zakresie bez konieczności pozyskiwania dodatkowych aktywów lub przeprowadzania czynności prawnych czy faktycznych. Stanowi to jednoznaczne rozdzielenie zakresu działalności i potwierdza pełną niezależność funkcjonalną przekazywanej jednostki - Studia treningowego X.

Dodatkowo, jak wskazał Pan we wniosku nabywca przedmiotowych składników majątkowych stanowiących przedmiot sprzedaży będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w jakim była/jest ona realizowana w zakresie prowadzonej przez Pana działalności, tj. w zakresie działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia. Ponadto dla kontynuowania działalności gospodarczej na składnikach majątku sprzedawanych przez Pana nie będzie konieczne angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub prawnych - jak bowiem zostało przez Pana wskazane - sprzedawany majątek wystarczy do dalszego prowadzenia działalności bez dodatkowych inwestycji.

Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Pana opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Studia treningowego X. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym sprzedaż Studia treningowego X. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, i w konsekwencji sprzedaż ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Pana zdarzenia przyszłego oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.