Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.41.2026.3.PJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej wpłynął 13 stycznia 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 lutego 2026 r. (data wpływu: 25 lutego 2026 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (spółka dzielona) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym. Wspólnikami wnioskodawcy są osoby fizyczne.

Wspólnicy spółki planują dokonanie podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku na inną spółkę. W wyniku przeprowadzenia podziału spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W wyniku podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej poprzez utworzenie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną przyznane wspólnikom spółki dzielonej.

Spółka przejmująca również posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym.

W spółce dzielonej, funkcjonują dwa piony.

1)    Pion A., którego głównym zadaniem jest prowadzenie działalności w zakresie (...).

2)    Pion B., którego głównym zadaniem jest prowadzenie działalności (...).

Powyższe Piony są wyodrębnione w strukturze spółki zgodnie z regulaminem organizacyjnym, zatwierdzonym przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Każdy z Pionów wykonuje rodzajowo różne funkcje oraz zadania i dla każdego z nich przypisana jest odrębna infrastruktura (środki trwałe, wyposażenie, pracownicy, wartości niematerialne i prawne). Ponadto dla każdego z Pionów prowadzona jest osobna ewidencja zdarzeń gospodarczych, co oznacza sporządzanie odrębnych planów finansowych i budżetów, oraz wyodrębnienie kont księgowych.

Celem podziału jest przeniesienie na spółkę przejmującą części majątku spółki dzielonej w postaci Pionu B. Podział spółki umożliwi rozdzielenie odmiennych w sensie ekonomicznym działalności i ryzyka związanego z prowadzeniem poszczególnych działalności. Po dokonaniu podziału, spółka dzielona będzie kontynuowała działalność Pionu A.

Jednocześnie, Pion B. na moment składania wniosku o wydanie interpretacji, jest wydzierżawiony na rzecz podmiotu trzeciego.

W wyniku podziału, na spółkę przejmującą zostaną przeniesione składniki majątkowe związane z Pionem B., tj.:

·         składniki majątku, w tym nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie, zapasy i wartości niematerialne i prawne;

·         zobowiązania i należności powstałe przed dniem wydzielenia i dotyczące Pionu B., nierozliczone przed dniem wydzielenia;

·         wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez spółkę dzieloną pozostające w związku z Pionem B., które nie wygasną do dnia wydzielenia, w tym umowę dzierżawy o której mowa powyżej;

·         wszelkie decyzje wydane na rzecz spółki dzielonej, pozostające w związku z Pionem B., które nie wygasły do dnia wydzielenia;

·         wszelka wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskany w toku świadczenia usług zdobyty przez spółkę dzieloną w związku z prowadzoną przez Pion B. działalnością gospodarczą;

·         prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy zawartego przez spółkę dzieloną a przypisanego do Pionu B.;

·         wszelkie inne ruchomości, dokumenty oraz prawa i obowiązki związane z Pionem B.

Jednocześnie celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z planowanym podziałem, po stronie Wnioskodawcy pojawiły się wątpliwości w zakresie skutków podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

W uzupełnieniu, odpowiadając na pytania zawarte w wezwaniu wskazali Państwo ponadto, że:

1)     Jaką rodzajowo spółką będzie spółka przejmująca?

·         Spółka przejmująca będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

2)    Czy podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (jakich?) a jego celem nie będzie unikanie opodatkowania?

·         Tak, podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego celem nie będzie unikanie opodatkowania.

Spółka prowadzi działalność w dwóch odrębnych branżach:

·         A. - (...);

·         B. - (...);

Są to dwa odrębne punkty, dla których stosuje się odrębne parametry, marże i inne wskaźniki. Podział pozwoli na przeprowadzanie dokładniejszych analiz poszczególnych rodzajów działalności. Poważne znaczenie mają tu również nowe przepisy (...), które wykluczają ponowne uzyskanie koncesji na wypadek zmian właścicielskich;

3)    Czy zarówno Pion A. oraz Pion B. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, (Państwa Spółki), tj. oba Piony:

·         posiadają zespół przypisanych im składników majątkowych i niemajątkowych?

·         są wydzielone organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie?

·         Tak, oba Piony posiadają zespół przypisanych im składników majątkowych i niemajątkowych, a także są wydzielone organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Przy czym w zakresie wydzielenia finansowego, Piony posiadają na ten czas wspólne rachunki bankowe. Natomiast dla A. prowadzony jest odrębnie raport kasowy;

4)    Kiedy i z jakim podmiotem została zawarta umowa o dzierżawę Pionu B.?

·           Umowa najmu została zawarta (...).2013 r.

·           Umowa dzierżawy została zawarta (...).2014 r.

Obie umowy zostały zawarte ze spółką – X.;

5)    Czy po planowanym podziale przez wydzielenie dzierżawa Pionu B. będzie kontynuowana?

·         Tak, po podziale dzierżawa Pionu B. będzie kontynuowana.

Wskazali Państwo, że zamiarem Wnioskodawcy nie jest uzyskanie interpretacji w zakresie określenia, czy Pion B. i Pion A. stanowią ZCP.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym, planowany podział przez wydzielenie, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

W ocenie Wnioskodawcy, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie, poprzez przeniesienie Pionu B. na rzecz innej spółki, dojdzie w rzeczywistości do przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która nie podlega opodatkowaniu na gruncie art. 6 pkt 1 uVAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 uVAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 uVAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Natomiast jak stanowi art. 7 ust. 1 uVAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 uVAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP).

Zgodnie przyjmuje się, że pojęcie transakcji zbycia jest zbliżone do terminu dostawy towarów o której mowa w art. 7 ust. 1 uVAT, a w efekcie zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem tych czynności jak właściciel np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aport) itp. (por. m.in. interpretacja DKIS z dnia 27 stycznia 2021 r. znak 0112-KDIL1-2.4012.521.2020.4.PM).

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zamieszczona w art. 2 pkt 27e uVAT, i tak pod tym pojęciem rozumie się: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają jednakże definicji „przedsiębiorstwa”. Dla oceny, czy dany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotna jest więc także definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, zgodnie z którą:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)     oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)     własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)     prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)     wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)     koncesje, licencje i zezwolenia;

6)     patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)     majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)     tajemnice przedsiębiorstwa;

9)     księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 55(2) Kodeksu cywilnego - Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo jest zatem nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem - składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych niepowiązanych ze sobą elementów. Z perspektywy spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest jednocześnie niezbędne, by ww. zespół składników zawierał wszystkie elementy wymienione w art. 55(1) Kodeksu cywilnego.

Powyższe potwierdza orzecznictwo NSA, np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16 wskazano: „zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek, wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.”.

Przy ocenie czy w rzeczywistości mamy do czynienia z ZCP, należy więc zbadać, czy zespól składników stanowi całość pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, w celu weryfikacji, czy składniki te stanowią zorganizowaną całość, a nie są to elementy przypadkowe których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu.

Istotne więc jest wyodrębnienie zespołu składników na ww. płaszczyznach. Przykładowo, w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 grudnia 2024 r. znak 0114-KDIP1‑1.4012.673.2024.3.AKA wskazano w tym zakresie, że:

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Jednocześnie jednak, zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 uVAT ma miejsce wtedy, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie powyższe przesłanki zostaną spełnione w ramach planowanej reorganizacji i z tego względu, przeniesienie Pionu B. w ramach podziału przez wydzielenie, nie będzie podlegać opodatkowaniu towarem i usług na podstawie art. 6 pkt 1 uVAT, jako że w istocie stanowić będzie transakcje zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Po pierwsze, Pion B., na który składają się składniki wyszczególnione w opisie zdarzenia przyszłego, oraz Pion A., zostały organizacyjnie wyodrębnione w regulaminie organizacyjnym zatwierdzonym przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

W zakresie wyodrębnienia finansowego, dla każdego z pionów organizacyjnych, prowadzona jest odrębna ewidencja zdarzeń gospodarczych, co oznacza odrębne sporządzenie planów finansowych i budżetów, oraz wyodrębnienie kont księgowych.

Każdemu z pionów powierzono wykonywanie rodzajowo różnych zadań i funkcji, oraz na tej zasadzie przypisano im niezbędną infrastrukturę, aktywa i pasywa (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, wyposażenie, pracownicy, zobowiązania), które pozwalają im funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwa.

W ramach planowanego zbycia Pionu B., spółka przejmująca będzie kontynuować działalność tego pionu, natomiast Wnioskodawca będzie kontynuować dotychczasową działalność (...), tj. działalność Pionu A.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wydzielony Pion B. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, planowany podział nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 275 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. W świetle powyższego przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·           zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

·           faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wspólnicy spółki planują dokonanie podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez wydzielenie i przeniesienie części majątku na inną spółkę. W spółce dzielonej, funkcjonują dwa piony: Pion A. i Pion B. Piony są wyodrębnione w strukturze spółki zgodnie z regulaminem organizacyjnym. Każdy z Pionów wykonuje rodzajowo różne funkcje oraz zadania i dla każdego z nich przypisana jest odrębna infrastruktura (środki trwałe, wyposażenie, pracownicy, wartości niematerialne i prawne). Ponadto dla każdego z Pionów prowadzona jest osobna ewidencja zdarzeń gospodarczych, co oznacza sporządzanie odrębnych planów finansowych i budżetów, oraz wyodrębnienie kont księgowych. Celem podziału jest przeniesienie na spółkę przejmującą części majątku spółki dzielonej w postaci Pionu B. Zarówno Pion A. oraz Pion B. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa – oba Piony posiadają zespół przypisanych im składników majątkowych i niemajątkowych, a także są wydzielone organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Przy czym w zakresie wydzielenia finansowego, Piony posiadają na ten czas wspólne rachunki bankowe. Natomiast dla A. prowadzony jest odrębnie raport kasowy. Pion B. na moment składania wniosku o wydanie interpretacji, jest wydzierżawiony na rzecz podmiotu trzeciego – X. Po podziale dzierżawa Pionu B. będzie kontynuowana.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w zakresie podatku od towarów i usług jest wyłączenie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług planowanego wydzielenia, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, stanowiących wydzielany Pion B., będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania. W świetle powyższego, oraz zgodnie z Państwa wskazaniem w odpowiedzi na pytanie Organu Pion B. stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa.

Aby zbycie (w tym aport lub wydzielenie działalności do innej spółki) zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogło być wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy istotne jest, aby nabywca (podmiot przejmujący) mógł i miał zamiar kontynuować działalność, do której wykorzystywany był ten zespół składników materialnych i niematerialnych w dotychczasowym przedsiębiorstwie.

Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.

Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Pion B. na moment składania wniosku o wydanie interpretacji, jest wydzierżawiony na rzecz podmiotu trzeciego – X., a po podziale dzierżawa Pionu B. będzie kontynuowana.

Zatem Spółka przejmująca będzie kontynuowała działalność w zakresie dzierżawy Pionu B., a więc działalność prowadzoną przed wydzieleniem przez Spółkę Dzieloną.

W konsekwencji dokonanie opisanego we wniosku Wydzielenia będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zadanego pytania) w zakresie podatku od towarów i usług. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej rozpatrzone. W szczególności przedmiotem oceny Organu nie było uznanie czy wydzielany Pion B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa – okoliczność tę przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego, którym Organ jest związany.

Ponadto należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.