Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.423.2025.3.MPU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 20 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in., podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że:

- przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (…) sprzedawany przez (…) na rzecz Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,

- w wypadku gdyby stanowisko Wnioskodawcy wyrażone w odpowiedzi na pytanie 1 było nieprawidłowe, to czy przedmiot sprzedaży tj. przedstawiony zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (…) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,

wpłynął 2 lipca 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie pismami z 2 września 2025 r., które wpłynęły 2 września 2025 r. i 5 września 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(X.)

(dalej: „Wnioskodawca”, „Kupujący”, „(X.)”)

(ul. (…), (…) - (…) (…); NIP: (…));

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(Y.)

(dalej: „Sprzedający”, „(Y.)”)

(ul. (…), (…) - (…) (…); NIP: (…)).

Opis stanu faktycznego (ostatecznie sprecyzowany po uzupełnieniu wniosku)

(X.) (dalej „Wnioskodawca”, „Kupujący”, „(X.)”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na terytorium Polski, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…) (…) (…).

(Y.) (dalej „Sprzedający”, „(Y.)”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na terytorium Polski, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Do dnia zawarcia opisanej w niniejszym wniosku transakcji głównym przedmiotem działalności Sprzedającego było świadczenie usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) wykonywane na materialne własnym lub powierzonym przez klientów Sprzedającego. Dodatkowym przedmiotem działalności była dystrybucja i sprzedaż wyrobów (…).

Dnia (…) (…) (…) r. (Y.) i (X.) (dalej łącznie: „Strony”) zawarły transakcję, w ramach której (Y.) dokonał sprzedaży składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) na rzecz Kupującego. Ww. transakcja zawarta została w opisanej poniżej formule. Z tego względu, iż w skład składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia opisanej powyżej działalności gospodarczej wchodziły prawa wieczystego użytkowania gruntów, w odniesieniu do których Burmistrzowi Gminy (…) przysługiwało prawo pierwokupu, konieczne było zawarcie umowy sprzedaży dwuetapowo - tak by, po pierwsze, Burmistrz Gminy (…) mógł wykonać prawo pierwokupu lub złożyć oświadczenie, iż prawa tego nie wykona, a, po drugie, by nie doszło do sytuacji, w której Kupujący nabyłby tylko niektóre ze składników wchodzących w skład ww. zestawu składników (przykładowo by nie doszło do sytuacji, w której Burmistrz wykona prawo pierwokupu, w skutek czego Kupujący nie mógłby nabyć prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wchodzących w skład ww. zespołu składników).

W związku z tym w dniu (…) (…) (…) r. w ramach jednego aktu notarialnego Kupujący i Sprzedający zawarli jednocześnie:

- umowę warunkową sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzedał Kupującemu prawa użytkowania wieczystego gruntów wchodzących w skład przedmiotu transakcji opisanej powyżej - pod warunkiem, że Burmistrz Gminy (…) nie wykona w stosunku do tych gruntów przysługującego mu prawa pierwokupu;

- umowę przedwstępną sprzedaży, w której Kupujący i Sprzedający zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzeda Kupującemu wszystkie składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia opisanej powyżej działalności gospodarczej, tj.:

a) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

b) budynki/budowle:

- hala produkcyjna z budynkiem socjalno-biurowym,

- hala produkcyjna trzynawowa,

- budynek socjalno-biurowy niepodpiwniczony,

- budynek stacji transformatorowej,

- wiata stalowa typu (…) o konstrukcji stalowej,

c) urządzenia techniczne i maszyny, tj.:

- suwnice pomostowe,

- rozdzielnia pomiarowa,

- urządzenia wchodzące w skład stacji transformatorowej,

- przecinarka do cięcia (…)go,

- turbosprężarka,

- wózek narzędziowy,

- wiązarki,

- wiertarka,

- fazowarka ręczna,

- czcionki znakujące - wykorzystywane do trwałego znakowania cech produktu,

- ukosowarki,

- przenośna ręczna przecinarka (…) wraz z wyposażeniem,

- obrabiarki ręczne,

- sekator (…) (…) wraz z wyposażeniem,

- suwnice pomostowe, natorowe, jednodźwigarowe,

- przecinarki,

- przecinarki (…) wraz z palnikiem i szynami,

- wypalarki (…),

- kompresor śrubowy,

- prostownica z rołotokami,

- zwijarka do (…),

- zbiornik stacjonarny (…),

- zestaw spawalniczy,

- szlifierka kątowa,

- szlifierka prosta,

- instalacje 0₂/CO₂,

- ciągnik siodłowy

- waga dźwigowa,

- osadzak,

- dmuchawa,

- klimatyzator,

d) środki transportu:

- wózek widłowy,

- wózek jezdniowy,

- trzy samochody osobowe marki (…),

- samochód (…),

- samochód osobowy (…),

- samochód osobowy (…),

- naczepa,

- dwa samochody marki (…),

e) środki trwałe w budowie oraz inne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, tj.:

- fundament pod leasingowany zbiornik z gazem,

- fundament wraz z płytą pod nową maszynę,

- towary znajdujące się w magazynie Sprzedającego (arkusze (…)),

- monitoringi wizyjne,

- odkurzacz (…),

- zestawy mebli,

- komputery,

- zestaw komputerowy wraz z monitorem i pakietem Microsoft Office,

- notebook,

- biurka,

- stolik kawowy,

- suszarka do rąk,

- klimatyzator,

- oprogramowania i program (…) wraz z licencjami/prawami autorskimi,

f) decyzje administracyjne związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającego, w tym Decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia (…) r. nr (…) stwierdzająca posiadanie przez (Y.) uprawnień do wytwarzania elementów urządzeń (…) i (…) oraz Decyzja nr (…) z dnia (…) r. Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego w (…) w sprawie legalizacji budynku hali produkcyjnej zlokalizowanego w miejscowości (…),

g) zobowiązania immanentnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przy wykorzystaniu ww. składników materialnych i niematerialnych, takich jak zobowiązanie do wykonania usług na rzecz dotychczasowych kontrahentów Sprzedającego (produkcja w toku) - po uzyskaniu odpowiednich zgód,

h) know-how związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającego, baza dostawców i podwykonawców Sprzedającego oraz informacje o klientach Sprzedającego (kontrahentach zlecających wykonanie usług),

i) wierzytelności wynikające z umów,

j) wszelkie informacje księgowe, finansowe dotyczące przedmiotu sprzedaży oraz dokumenty związane ze sprzedawanymi składnikami majątku i działalnością, do której wykorzystywał je Sprzedający, wszystkie konieczne lub przydatne dokumenty dotyczące przedmiotu sprzedaży, w tym akta osobowe i dokumentacja pracowników, kopie dokumentacji rachunkowej oraz archiwum poczty elektronicznej pracowników.

Wraz ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi doszło także do cesji praw i obowiązków wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami (np. dostawcami mediów). Ponieważ intencją Stron była transakcja sprzedaży wszystkich składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…), w umowie przedwstępnej Strony zobowiązały się, że jeśli burmistrz (…) skorzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu opisanego powyżej, Strony rozwiążą opisaną umowę przedwstępną sprzedaży (dla Kupującego gospodarczego sensu nie miało bowiem nabycie tylko niektórych składników majątku, lecz uzasadniony ekonomicznie było nabycie całego zestawu).

Tego samego dnia Burmistrz Gminy (…) oświadczył, że nie wykona przysługującego mu prawa pierwokupu. W konsekwencji, Strony tego samego dnia zawarły w ramach jednego aktu notarialnego umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz umowę sprzedaży, w konsekwencji których Sprzedający przeniósł na Kupującego własność wszystkich opisanych powyżej składników majątkowych, wraz z cesją praw i obowiązków wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami.

W ramach transakcji doszło także do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z zawartych przez (Y.) umów o pracę/innych umów cywilnoprawnych ze wszystkimi pracownikami (Y.) (w liczbie (…)) z wyłączeniem umowy o pracę dotyczącej stanowiska Kierownika ds. handlu i rozwoju rynku. W szczególności, przedmiotem przeniesienia były prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez (Y.) umów o pracę z operatorami maszyn, pracownikami produkcyjno-magazynowymi, szefem produkcji, specjalistami ds. handlu, dyrektorem zarządzającym.

Przedmiotem sprzedaży nie były następujące składniki majątkowe:

a) środki pieniężne;

b) dwa samochody osobowe wykorzystywane do tej pory przez zarząd i pracownika spółki, którzy w ramach transakcji nie przejdą do Kupującego, lecz pozostaną w (Y.);

c) środki trwałe w postaci laptopów i telefonów wraz z serwerem;

d) dmuchawa do liści, stół konferencyjny;

e) znak towarowy (Y.) wraz z bilboardem reklamowym oraz logo przestrzennymi (Y.) - albowiem po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca będzie prowadzić działalność pod swoim własnym znakiem towarowym;

f) serwer, pakiet (…), licencje systemu informatycznego;

g) należności handlowe z tytułu wykonanych dostaw i usług, które nie zostały zapłacone do dnia dokonania sprzedaży.

Nie doszło do cesji następujących umów: umowa wynajmu reklam, umowa dzierżawy z osobą fizyczną dotycząca gruntu, na którym posadowiony był bilboard reklamowy (Y.).

Intencją Stron było przeniesienie na Kupującego wszystkich wskazanych w załączniku do umowy sprzedaży decyzji administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającego, natomiast z uzyskanych przez Kupującego po dokonaniu transakcji informacji wynika, że Decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia (…) r. nr (…) stwierdzająca posiadanie przez (Y.) uprawnień do wytwarzania elementów urządzeń (…) i (…) nie jest wiążąca dla Kupującego i musi on uzyskać własną decyzję w tym zakresie.

Po wyżej opisanej sprzedaży składników majątku na rzecz Kupującego, (Y.) nie jest w stanie prowadzić dotychczasowej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…), gdyż nie ma odpowiednich do tego celu aktywów.

Składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży z wyłączeniem składników majątkowych niewchodzących w skład transakcji wymienionych powyżej, stanowiły całość działalności (Y.), zatem nie było potrzeby wyodrębniania ich organizacyjnie od pozostałych składników wykorzystywanych przez (Y.) do działalności w zakresie (…) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…), gdyż stanowiły one organizacyjną całość.

Ponieważ wszystkie składniki będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego wykorzystywane były do działalności w zakresie (…) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…), która to stanowi przedmiot działalności (Y.), przygotowywany dla (Y.) do momentu sprzedaży na rzecz Kupującego bilans, analizy przychodów i kosztów oraz budżet lub plany finansowe odnosiły się do działalności wykonywanej za pomocą sprzedawanych składników majątku.

Kupujący będzie kontynuować działalność usługową oraz handlową prowadzoną przy wykorzystania nabytych składników materialnych i niematerialnych.

Zgodnie z umową sprzedaży zawartą przez Strony, cena sprzedaży została podzielona na dwie części:

- pierwsza część odpowiadająca wartości przedmiotu sprzedaży z wyłączeniem wartości towarów ((…) (…)) znajdujących się w magazynie miała zostać zapłacona Sprzedającemu w terminie (…) dni od dnia zawarcia umowy;

- druga część ceny odpowiadająca wartości towarów ((…) (…)) znajdujących się w magazynie będzie płacona Sprzedającemu w kwartalnych ratach, stanowiących iloczyn wagi towaru sprzedanego przez Kupującego w danym okresie oraz ceny za kilogram towaru ustalonej w załączniku do umowy.

W uzupełnieniu wniosku - w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo, że:

Sprzedający od momentu dokonania sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej na rzecz Wnioskodawcy, Sprzedający nie jest w stanie prowadzić (i, w konsekwencji, nie prowadzi) działalności produkcyjnej. Działalność ta została zakończona w momencie dokonania transakcji sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy. Sprzedający nie zamknął ani nie zlikwidował formalnie swojej działalności gospodarczej, gdyż obecnie analizuje możliwości rozpoczęcia działalności w innej branży.

Nabyty od Sprzedającego zespół składników materialnych i niematerialnych, z wyłączeniem składników majątkowych niewchodzących w skład transakcji, które zostały wymienione szczegółowo w złożonym wniosku o wydanie interpretacji, stanowił całość działalności (Y.). Jak wskazano w punkcie powyżej, bez tych aktywów Sprzedający nie jest w stanie prowadzić działalności produkcyjnej, tj. działalności zakresie (…) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…). Oznacza to, że sprzedany zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiał Sprzedającemu prowadzenie takiej działalności, a w konsekwencji, po jego nabyciu przez Kupującego, ma on możliwość kontynuacji nabytej działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…).

Składniki majątkowe niewchodzące w skład transakcji, które zostały wymienione szczegółowo w złożonym wniosku o wydanie interpretacji, nie były składnikami niezbędnymi do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…).

Nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych tworzy organizacyjną całość i umożliwia Kupującemu prowadzenie takiej działalności bez angażowania dodatkowych aktywów lub podejmowania dodatkowych działań. Niemniej Wnioskodawca wskazuje, iż z uwagi na to, że zakres jego dotychczasowej działalności jest zbliżony do wcześniejszej działalności Sprzedającego (przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż hurtowa (…) i (…) (…)) Wnioskodawca do ogółu prowadzonej działalności wykorzystuje zarówno składniki majątkowe nabyte od Sprzedającego jak i składniki majątkowe posiadane wcześniej. Nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących praktycznie całość działalności gospodarczej Sprzedającego służyło rozbudowie jego działalności. Gdyby jednak Kupujący nie prowadził przed dokonaniem transakcji ze Sprzedającym działalności gospodarczej, byłby w stanie prowadzić ją po dokonaniu transakcji wyłącznie za pomocą składników majątkowych nabytych od Sprzedającego.

Pytania (w zakresie podatku od towarów i usług, oznaczone we wniosku nr 1 i 2):

1. Czy przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (Y.) sprzedawany przez (Y.) na rzecz Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów podatkowych, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2. W wypadku gdyby stanowisko Wnioskodawcy wyra żonę w odpowiedzi na pytanie 1 było nieprawidłowe, to czy przedmiot sprzedaży tj. przedstawiony zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (Y.) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku od towarów i usług, oznaczone we wniosku nr 1 i 2):

Ad 1.

Przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (Y.) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów podatkowych, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług

Ad 2.

Jeżeli przedmiot sprzedaży tj. przedstawiony zespół składników materialnych, niematerialnych oraz prawnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (Y.) nie stanowi przedsiębiorstwa, to stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ad 1.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361, dalej „ustawa o VAT”) opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (dalej „podatek VAT”), podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 6 ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, dalej „Kodeks cywilny”) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z powyższym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Biorąc pod uwagę autonomię wykładni pojęcia przedsiębiorstwo, w pierwszej kolejności należy odwołać się do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”) dotyczącego art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. W orzeczeniu z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita Modes (C-497/01) TSUE stwierdził, że: „pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które, łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.

Ponadto, w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie Christel Schriever (C-444/10) TSUE zaznaczył, że uregulowania Dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że pojęcie „przekazanie (...) całości lub części aktywów” obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie obejmuje samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu wspomnianego przepisu szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości.

Z orzecznictwa TSUE wynika więc, iż dla uznania danego zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo niezbędne jest, by przekazane aktywa były wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej. Za przedsiębiorstwo należy uznać już taki zespół składników majątku, który pozwala na prowadzenie niezależnej działalności gospodarczej, lecz oceny, czy dana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa, należy dokonywać w odniesieniu do konkretnego przypadku.

Zgodnie z polskim orzecznictwem (tak np. NSA w wyroku z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 oraz w wyroku z 23 lipca 2015 r., sygn. akt I FSK 334/14), czynność objęta jest podatkiem VAT tylko wówczas, gdy przekazywany zespół aktywów przedsiębiorstwa jest niewystarczający do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej (w oparciu o przekazane składniki majątkowe).

Co istotne, w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Wyłączenie więc ze zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Jeśli natomiast wyłączone ze zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, wówczas czynność taka na gruncie przepisów ustawy VAT uznana będzie za zbycie przedsiębiorstwa, chociaż nie obejmuje ona wszystkich jego składników (tak np. w interpretacji DKIS z 29 marca 2017 r., sygn. 2461-IBPP3.4512.902.2016.2.ASz).

Potwierdził to również NSA w orzeczeniu z 25 kwietnia 2018 r. (sygn. akt I FSK 1204/16), w którym stwierdził, iż: „jeżeli braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło do jego dostawy; dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”.

W jednym z orzeczeń (wyrok z 20 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FK 1113/16), NSA wskazał, iż: „jeżeli działające w wielu obszarach (handel, hotel, SPA) duże centrum handlowe w sposób harmonijny przeszło, na własność nabywcy i kontynuowało swoje funkcjonowanie w niezmienionej formie, pod niezmienioną nazwą, podobnie jak działający w obiekcie hotel, to nabyte składniki majątku niewątpliwie umożliwiły samodzielne funkcjonowanie obiektu i kontynuowanie działalności w zakresie prowadzonym dotychczas przez zbywcę”.

Uznaje się, iż wydzielenie z transakcji pewnych elementów, których funkcjonalne znaczenie dla przedsiębiorstwa jest niewielkie, a więc elementów, bez których przedsiębiorstwo może funkcjonować bez zakłóceń, powinno pozostać bez wpływu na kwalifikacje transakcji jako sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie jest natomiast kluczową kwestia wartości poszczególnych składników (tak np. w wyroku NSA z 5 lipca 1996 r., sygn. akt I SA/Gd 433/96).

Zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 15 maja 2012 roku (sygn. akt. I FSK 1223/11): „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”.

Zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 26 czerwca 2008 roku (sygn. akt. I FSK 688/07): „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.

Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Powyższe potwierdzają również organy podatkowe, w szeregu wydawanych interpretacji podatkowych (np. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 23 września 2024 roku 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.AKR, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 23 czerwca 2024 r. 0113-KDIPT1-1.4012.583.2024.1.MG).

Analizując powyższe należy uznać, że dana czynność zostanie uznana za zbycie przedsiębiorstwa w sytuacji, gdy przekazane zostaną, niekoniecznie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa, ale takie jego składniki, bez których nie jest ono w stanie funkcjonować.

W przedstawionym stanie sprawy przedmiotem sprzedaży były wszystkie składniki majątku pozwalające na prowadzenie podstawowej działalności gospodarczej prowadzonej przez (Y.), tj. usług (…) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) (z wyłączeniami wskazanymi w stanie faktycznym - w ocenie Wnioskodawcy nie wpływają one na brak możliwości kontynuowania działalności prowadzonej przez (Y.) przez Wnioskodawcę). Oznacza to, że przedmiot sprzedaży stanowił samodzielny zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych ze sobą funkcjonalnie w taki sposób, że jest on w stanie realizować funkcje i zadania gospodarcze przedsiębiorstwa - Wnioskodawca za pomocą tych składników majątkowych będzie kontynuować działalność gospodarczą wykonywaną do tej pory przez Sprzedającego w niezmienionym zakresie.

Wraz ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi doszło do cesji praw i obowiązków wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami (np. dostawcami mediów).

Nie doszło jedynie do cesji praw i obowiązków wynikających z umów wynajmu reklam oraz umowy dzierżawy zawartej z osobą fizyczną (dzierżawy gruntu, na którym stał bilboard (Y.)), jednak mając na uwadze ich przedmiot, możliwe jest prowadzenie przedsiębiorstwa i działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…) bez cesji praw i obowiązków wynikających z nich. Ponadto bardzo możliwe, że Kupujący jest już stroną umowy o świadczenie usług reklamowych.

Odnosząc się do opisanych w stanie faktycznym, wyłączonych z przedmiotu sprzedaży składników majątkowych:

a) środki pieniężne - możliwe jest prowadzenie przedsiębiorstwa bez wyłączonych z przedmiotu sprzedaży środków pieniężnych, gdyż możliwe są inne formy finansowania tej działalności. Co więcej z perspektywy ekonomicznej włączenie środków pieniężnych do przedmiotu sprzedaży automatycznie zwiększałoby cenę sprzedaży o zwiększenie wartości tych środków - w konsekwencji efekt dla obu stron transakcji byłby ten sam - taka sama kwota środków pieniężnych byłaby w obu podmiotach po dokonaniu transakcji;

b) dwa samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników (Y.): przedmiotem sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy będą środki trwałe wykorzystywane w prowadzeniu działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…), fakt wyłączenia z tych środków trwałych samochodów osobowych wykorzystywanych w toku świadczonej pracy przez pracowników (Y.) nie uniemożliwia prowadzenia działalności w zakresie (…) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) - możliwe jest prowadzenie takiej działalności bez osobowych aut służbowych;

c) analogicznie jak w wypadku wyłączonych ze sprzedaży samochodów, również laptopy i telefony komórkowe wraz z serwerem, pakietem (…) oraz licencjami systemu informatycznego nie są niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…) - możliwe jest prowadzenie takiego rodzaju działalności bez tego rodzaju przedmiotów; możliwe jest również, że nabywający takie przedmioty posiada i nie są mu one potrzebne w większej ilości (a nie implikują one niemożliwości wykonywania zadań gospodarczych);

d) dmuchawa do liści, stół konferencyjny - nie jest to sprzęt niezbędny do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…) - możliwe jest prowadzenie takiego rodzaju działalności bez tego sprzętu, możliwe jest również, że nabywający takie przedmioty posiada i nie są mu one potrzebne w większej ilości (a nie implikują one niemożliwości wykonywania zadań gospodarczych);

e) znak towarowy wraz z billboardem reklamowym oraz logo przestrzennymi (Y.) - w branży w jakiej działa (Y.) (usługi (…) (…) (…) oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna wyrobów (…)) rozpoznawalność na rynku nie jest istotnym elementem prowadzonej działalności, zatem sprzedawane składniki majątku, pomimo wyłączenia ze sprzedaży znaku towarowego (Y.), w dalszym ciągu będą w stanie realizować zadania gospodarcze w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…) - Wnioskodawca zakupił grunty, nieruchomości, maszyny i inne środki trwałe niezbędne do prowadzenia takiej działalności, które tworzą w tym wypadku elementy kluczowe umożliwiające jej prowadzenie. Otrzymał także informacje o kontrahentach Sprzedającego. Wszedł też w prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez (Y.), a samą działalność będzie prowadził pod własną nazwą (co jest uzasadnione biznesowo);

f) należności handlowe z tytułu dostaw i usług, które nie zostały zapłacone do dnia dokonania sprzedaży - należności te dotyczyły dostaw i usług wykonanych przez (Y.) przed dniem sprzedaży przedsiębiorstwa, Wnioskodawca może prowadzić działalność w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…) po zakupie przedsiębiorstwa bez tych należności, co więcej, analogicznie jak w wypadku środków pieniężnych, z perspektywy ekonomicznej włączenie tych należności do przedmiotu sprzedaży automatycznie zwiększałoby cenę sprzedaży o ich wartość - w konsekwencji efekt dla obu stron transakcji byłby ten sam.

W szczególności, w ramach transakcji doszło do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z zawartych przez (Y.) umów o pracę/innych umów cywilnoprawnych ze wszystkimi pracownikami (Y.) z wyłączeniem umowy o pracę dotyczącej wykonywania pracy Kierownika ds. handlu i rozwoju rynku. W szczególności, przedmiotem przeniesienia były prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez (Y.) umów o pracę z operatorami maszyn, pracownikami produkcyjno-magazynowymi, szefem produkcji, specjalistami ds. handlu, dyrektorem zarządzającym. A zatem przedmiotem przeniesienia był czynnik ludzki niezbędny do prowadzenia działalności hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…) (wyłączenie z tego zakresu wskazanej umowy o pracę nie zmienia tego faktu, gdyż przenoszony czynnik ludzki umożliwia wykonywanie zadań w zakresie handlu i rozwijania rynku), co niewątpliwie wskazuje na możliwość jej kontynuacji u nabywcy działalności (Y.), Sprzedający po dokonaniu transakcji nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, którą prowadził do tej pory, gdyż nie posiada już niezbędnych do tego aktywów - wszystkie zostały sprzedane na rzecz Wnioskodawcy.

Podsumowując, z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że transakcja nie obejmowała zbycia aktywów nietworzących samodzielnego i związanego funkcjonalnie ze sobą zespołu składników materialnych i niematerialnych, który nie byłby w stanie wykonywać działań gospodarczych.

W wyniku transakcji Kupujący będzie w stanie samodzielnie przy wykorzystaniu nabytych składników kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez (Y.) i realizować wszelkie zadania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, co świadczy o tym, że składniki wchodzące do przedmiotu sprzedaży są ze sobą powiązane funkcjonalnie i przeznaczone do realizowania funkcji i zadań gospodarczych przedsiębiorstwa.

Na powyższe rozważania nie ma wpływu w ocenie Wnioskodawcy fakt, że do sprzedaży składników majątkowych doszło w ramach dwóch umów objętych jednym aktem notarialnym - taka konstrukcja wynikała wyłącznie z faktu, iż nieruchomości, których użytkownikiem wieczystym był sprzedający, były objęte prawem pierwokupu. Okolicznością wymuszającą taką konstrukcją były zatem względy niezależne od stron transakcji - były to bezwzględnie obowiązujące przepisy prawne regulujące obrót prawami wieczystymi gruntów.

Intencją stron była jednakże sprzedaż wszystkich składników majątkowych wykorzystywanych do opisanej działalności wykonywanej przez Sprzedającego, co zostało też odzwierciedlone w akcie notarialnym. Potwierdza to przedstawiona w opisie stanu faktycznego konstrukcja transakcja, w myśl której, gdyby doszło do wykonania prawa pierwokupu prawa wieczystego użytkowania gruntów wchodzących w skład przedmiotu transakcji, to do transakcji w ogóle by nie doszło (Kupujący nie nabyłby wówczas żadnych składników majątku od Sprzedającego). Potwierdza to jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy kompletność zespołu składników będącego przedmiotem transakcji z perspektywy jego funkcjonalności w obrocie gospodarczym.

Z tego też względu, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiot sprzedaży przedstawionej w opisie stanu faktycznego transakcji stanowi przedsiębiorstwo, zatem, transakcja ta nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad 2.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 1, w ocenie Wnioskodawcy przedmiot sprzedaży opisany w stanie faktycznym stanowi przedsiębiorstwo. Gdyby jednak stanowisko Wnioskodawcy okazało się nieprawidłowe, w ocenie Wnioskodawcy przedmiot sprzedaży powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania.

W wyniku zawarcia umowy sprzedaży Kupujący nabył wszelkie składniki materialne i niematerialne pozwalające na kontynuowanie przez niego działalności gospodarczej Sprzedającego - z transakcji tej były wyłączone niektóre składniki majątkowe wchodzące do tej pory w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego, tj.:

- środki pieniężne;

- dwa samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników (Y.);

- środki trwałe w postaci laptopów i telefonów wraz z serwerem, pakietem (…) oraz licencjami systemu informatycznego;

- dmuchawa do liści, stół konferencyjny;

- znak towarowy (Y.) wraz z bilbordem reklamowym oraz logo przestrzennymi (Y.) - po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca będzie prowadzić działalność pod swoim własnym znakiem towarowym;

- należności handlowe z tytułu wykonanych dostaw i usług, które nie zostały zapłacone do dnia dokonania sprzedaży.

Nie doszło także do cesji praw i obowiązków wynikających z umowy wynajmu reklam oraz, umowy dzierżawy z osobą fizyczną), jednak mając na uwadze ich przedmiot, możliwe jest kontynuowanie działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) oraz (…) (…) (…) bez cesji praw i obowiązków wynikających z nich. Ponadto bardzo możliwe, że Kupujący jest już stroną umowy o świadczenie usług reklamowych.

W ocenie Wnioskodawcy składniki majątkowe wyłączone z przedmiotu transakcji pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, nie wykluczają możliwości realizacji samodzielnie przez składniki majątkowe wchodzące w skład przedmiotu transakcji określonych zadań gospodarczych. Dlatego też, jeśli nieprawidłowe jest twierdzenie, że składniki wchodzące w skład przedmiotu transakcji stanowią przedsiębiorstwo, powinny one zostać uznane za ZCP - gdyż nie stanowią one niepowiązanego ze sobą zbioru aktywów niezdolnego do samodzielnego funkcjonowania. Transferowane składniki majątku Sprzedającego są wystarczające do samodzielnego prowadzenia (kontynuowania) działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego, bez konieczności angażowania dodatkowych środków/składników majątkowych przez samego Kupującego. Zatem, przedmiot transakcji będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy - powinien być w takim razie uznany za ZCP.

Z tego też względu, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie stanu faktycznego transakcja, jeśli nie dotyczy sprzedaży przedsiębiorstwa, to dotyczy sprzedaży ZCP, a zatem, transakcja ta nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 2 [winno być pkt 1 - przypis Organu] ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”):

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:

Stosownie do postanowień zawartych w art. 6 pkt 1 ustawy:

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa” z tego też względu należy odwołać się do definicji sformułowanej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071) zgodnie z którą:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia doprowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.

W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1, z późn. zm.):

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (…) sprzedawany przez (…) na rzecz Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów podatkowych, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że Kupujący oraz Sprzedający są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Głównym przedmiotem działalności Kupującego jest obrót wyrobami hutniczymi.

Przedmiotem działalności Sprzedającego do dnia zawarcia opisanej w niniejszym wniosku transakcji było świadczenie usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) wykonywane na materialne własnym lub powierzonym przez klientów Sprzedającego. Dodatkowym przedmiotem działalności była dystrybucja i sprzedaż wyrobów (…).

Strony zawarły transakcję, w ramach której Sprzedający tj. (Y.) dokonał sprzedaży składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…) na rzecz Kupującego.

W dniu (…) (…) (…) r. w ramach jednego aktu notarialnego Kupujący i Sprzedający zawarli jednocześnie:

- umowę warunkową sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzedał Kupującemu prawa użytkowania wieczystego gruntów wchodzących w skład przedmiotu transakcji opisanej powyżej - pod warunkiem, że Burmistrz Gminy (…) nie wykona w stosunku do tych gruntów przysługującego mu prawa pierwokupu;

- umowę przedwstępną sprzedaży, w której Kupujący i Sprzedający zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzeda Kupującemu wszystkie składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia opisanej powyżej działalności gospodarczej, tj.:

a) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

b) budynki/budowle:

- hala produkcyjna z budynkiem socjalno-biurowym,

- hala produkcyjna trzynawowa,

- budynek socjalno-biurowy niepodpiwniczony,

- budynek stacji transformatorowej,

- wiata stalowa typu (…) o konstrukcji stalowej,

c) urządzenia techniczne i maszyny, tj.:

- suwnice pomostowe,

- rozdzielnia pomiarowa,

- urządzenia wchodzące w skład stacji transformatorowej,

- przecinarka do cięcia (…),

- turbosprężarka,

- wózek narzędziowy,

- wiązarki,

- wiertarka,

- fazowarka ręczna,

- czcionki znakujące - wykorzystywane do trwałego znakowania cech produktu,

- ukosowarki,

- przenośna ręczna przecinarka (…) wraz z wyposażeniem,

- obrabiarki ręczne,

- sekator (…) wraz z wyposażeniem,

- suwnice pomostowe, natorowe, jednodźwigarowe,

- przecinarki,

- przecinarki (…) wraz z palnikiem i szynami,

- wypalarki (…),

- kompresor śrubowy,

- prostownica z rołotokami,

- zwijarka do (…),

- zbiornik stacjonarny (…),

- zestaw spawalniczy,

- szlifierka kątowa,

- szlifierka prosta,

- instalacje 0₂/CO₂,

- ciągnik siodłowy

- waga dźwigowa,

- osadzak,

- dmuchawa,

- klimatyzator,

d) środki transportu:

- wózek widłowy,

- wózek jezdniowy,

- trzy samochody osobowe marki (…),

- samochód (…),

- samochód osobowy (…),

- samochód osobowy (…),

- naczepa,

- dwa samochody marki (…),

e) środki trwałe w budowie oraz inne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, tj.:

- fundament pod leasingowany zbiornik z gazem,

- fundament wraz z płytą pod nową maszynę,

- towary znajdujące się w magazynie Sprzedającego (arkusze (…)),

- monitoringi wizyjne,

- odkurzacz (…),

- zestawy mebli,

- komputery,

- zestaw komputerowy wraz z monitorem i pakietem (…),

- notebook,

- biurka,

- stolik kawowy,

- suszarka do rąk,

- klimatyzator,

- oprogramowania i program (…) wraz z licencjami/prawami autorskimi,

f) decyzje administracyjne związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającego, w tym Decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia (…) r. nr (…) stwierdzająca posiadanie przez (Y.) uprawnień do wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych i bezciśnieniowych oraz Decyzja nr (…) z dnia (…) r. Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego w (…) w sprawie legalizacji budynku hali produkcyjnej zlokalizowanego w miejscowości (…),

g) zobowiązania immanentnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przy wykorzystaniu ww. składników materialnych i niematerialnych, takich jak zobowiązanie do wykonania usług na rzecz dotychczasowych kontrahentów Sprzedającego (produkcja w toku) - po uzyskaniu odpowiednich zgód,

h) know-how związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającego, baza dostawców i podwykonawców Sprzedającego oraz informacje o klientach Sprzedającego (kontrahentach zlecających wykonanie usług),

i) wierzytelności wynikające z umów,

j) wszelkie informacje księgowe, finansowe dotyczące przedmiotu sprzedaży oraz dokumenty związane ze sprzedawanymi składnikami majątku i działalnością, do której wykorzystywał je Sprzedający, wszystkie konieczne lub przydatne dokumenty dotyczące przedmiotu sprzedaży, w tym akta osobowe i dokumentacja pracowników, kopie dokumentacji rachunkowej oraz archiwum poczty elektronicznej pracowników.

Wraz ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi doszło także do cesji praw i obowiązków wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami (np. dostawcami mediów). Intencją Stron była transakcja sprzedaży wszystkich składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…).

Strony w umowie przedwstępnej zobowiązały się, że jeśli burmistrz (…) skorzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu opisanego powyżej, Strony rozwiążą opisaną umowę przedwstępną sprzedaży (dla Kupującego gospodarczego sensu nie miało bowiem nabycie tylko niektórych składników majątku, lecz uzasadniony ekonomicznie było nabycie całego zestawu). Burmistrz Gminy (…) oświadczył, że nie wykona przysługującego mu prawa pierwokupu. W konsekwencji, Strony tego samego dnia zawarły w ramach jednego aktu notarialnego umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz umowę sprzedaży, w konsekwencji których Sprzedający przeniósł na Kupującego własność wszystkich opisanych powyżej składników majątkowych, wraz z cesją praw i obowiązków wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami.

W ramach transakcji doszło także do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z zawartych przez (Y.) umów o pracę/innych umów cywilnoprawnych ze wszystkimi pracownikami (Y.) (w liczbie (…)) z wyłączeniem umowy o pracę dotyczącej stanowiska Kierownika ds. handlu i rozwoju rynku. W szczególności, przedmiotem przeniesienia były prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez (Y.) umów o pracę z operatorami maszyn, pracownikami produkcyjno-magazynowymi, szefem produkcji, specjalistami ds. handlu, dyrektorem zarządzającym.

Nabyty od Sprzedającego przez Kupującego zespół składników materialnych i niematerialnych, z wyłączeniem składników majątkowych niewchodzących w skład transakcji, stanowił całość działalności (Y.).

Składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży z wyłączeniem składników majątkowych niewchodzących w skład transakcji, stanowiły całość działalności (Y.), zatem nie było potrzeby wyodrębniania ich organizacyjnie od pozostałych składników wykorzystywanych przez (Y.) do działalności w zakresie (…) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…), gdyż stanowiły one organizacyjną całość.

Wszystkie składniki będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego wykorzystywane były do działalności w zakresie (…) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…), która to stanowiła przedmiot działalności (Y.), przygotowywany dla (Y.) do momentu sprzedaży na rzecz Kupującego bilans, analizy przychodów i kosztów oraz budżet lub plany finansowe odnosiły się do działalności wykonywanej za pomocą sprzedawanych składników majątku.

Zespół składników materialnych i niematerialnych nabyty przez Kupującego od Sprzedającego, umożliwia Kupującemu kontynuację nabytej działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…).

Zakres dotychczasowej działalności Kupującego jest zbliżony do wcześniejszej działalności Sprzedającego (przeważającym przedmiotem działalności Kupującego jest sprzedaż hurtowa metali i rud metali) Wnioskodawca tj. Kupujący do ogółu prowadzonej działalności wykorzystuje zarówno składniki majątkowe nabyte od Sprzedającego jak i składniki majątkowe posiadane wcześniej. Nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących praktycznie całość działalności gospodarczej Sprzedającego służyło rozbudowie działalności Kupującego. Gdyby jednak Kupujący nie prowadził przed dokonaniem transakcji ze Sprzedającym działalności gospodarczej, byłby w stanie prowadzić ją po dokonaniu transakcji wyłącznie za pomocą składników majątkowych nabytych od Sprzedającego.

Przedmiotem sprzedaży nie były objęte niektóre składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego tj.:

- środki pieniężne;

- dwa samochody osobowe wykorzystywane do tej pory przez zarząd i pracownika spółki, którzy w ramach transakcji nie przejdą do Kupującego, lecz pozostaną w (Y.);

- środki trwałe w postaci laptopów i telefonów wraz z serwerem;

- dmuchawa do liści, stół konferencyjny;

- znak towarowy (Y.) wraz z bilboardem reklamowym oraz logo przestrzennymi (Y.) - albowiem po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca będzie prowadzić działalność pod swoim własnym znakiem towarowym;

- serwer, pakiet (…), licencje systemu informatycznego;

- należności handlowe z tytułu wykonanych dostaw i usług, które nie zostały zapłacone do dnia dokonania sprzedaży.

Jednakże jak Państwo wskazali, nie były to składniki niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług (…) ((…) (…) oraz (…)) (…) (…) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (…).

Nie doszło także do cesji następujących umów: umowa wynajmu reklam, umowa dzierżawy z osobą fizyczną dotycząca gruntu, na którym posadowiony był bilboard reklamowy (Y.).

Pomimo intencji Stron do przeniesienie na Kupującego wszystkich decyzji związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającego, Kupujący jednak po dokonaniu transakcji musi uzyskać własną decyzję administracyjną stwierdzająca posiadanie uprawnień do wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych i bezciśnieniowych bowiem Decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia (…) r. nr (…) stwierdzająca posiadanie przez (Y.) uprawnień do wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych i bezciśnieniowych - wskazana w załączniku do umowy sprzedaży nie jest wiążąca dla Kupującego.

W świetle przedstawionego opisu sprawy brak sprzedaży niektórych składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa sprzedającego w żaden sposób nie wpływa na możliwość prowadzenia działalności opisanej na wstępie przez Kupującego. Nie w każdym przypadku konieczne jest bowiem przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne aby Kupujący mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Wskazali Państwo również, że Sprzedający od momentu dokonania sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej na rzecz Wnioskodawcy (Kupującego), nie jest w stanie prowadzić (i, w konsekwencji, nie prowadzi) działalności produkcyjnej. Działalność ta została zakończona w momencie dokonania transakcji sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy. Sprzedający nie zamknął ani nie zlikwidował formalnie swojej działalności gospodarczej, gdyż obecnie analizuje możliwości rozpoczęcia działalności w innej branży z kolei Kupujący będzie kontynuować działalność usługową oraz handlową prowadzoną przy wykorzystania nabytych składników materialnych i niematerialnych. Nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych tworzy organizacyjną całość i umożliwia Kupującemu prowadzenie takiej działalności bez angażowania dodatkowych aktywów lub podejmowania dodatkowych działań.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że w rozpatrywanym przypadku przedmiot planowanej Transakcji wyczerpuje przytoczoną powyżej definicję przedsiębiorstwa określoną w art. 55¹ Kodeksu cywilnego - transakcji będzie towarzyszyć transfer wszystkich składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa, a ich powiązanie funkcjonalne umożliwi realizację określonego celu gospodarczego.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika zatem, że przedmiotem transakcji jest sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym transakcja stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko, w którym wskazali Państwo, że - przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (Y.) stanowi przedsiębiorstwo, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług - jest prawidłowe.

W związku z tym, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe, odstępuję od oceny prawnej w zakresie pytania nr 2, które to pytanie było warunkowe w wypadku gdyby stanowisko Wnioskodawcy wyrażone w odpowiedzi na pytanie 1 było nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług (pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2). W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do przywołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Następnie odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.