Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.429.2025.3.PJ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania sprzedaży składników majątku oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług wpłynął 7 lipca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 września 2025 r. (wpływ tego samego dnia), stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu z 3 września 2025 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania - X.;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - Y.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Y. („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz X. jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”) planują zawrzeć umowę sprzedaży określonych składników majątku („Przedmiot Transakcji” - zdefiniowany szczegółowo poniżej; dalej w odniesieniu do sprzedaży Przedmiotu Transakcji oraz pozostałych elementów wskazanych poniżej w opisie zdarzenia przyszłego: „Transakcja”).

Zbywca jest spółką komandytową zarejestrowaną pod prawem polskim i posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Jest polską firmą rodzinną zajmującą się m.in. (...).

Nabywca zajmuje się (...). Zbywca i Nabywca są i będą w dacie Transakcji zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT.

Zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za rok 2024, w 2024 roku Zbywca zatrudniał przeciętnie 98 pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty. Struktura organizacyjna Zbywcy składa się z działów zarządzanych przez dyrektorów odpowiedzialnych za dany obszar. Obejmują one m.in. dział finansowy, handlowy oraz produkcyjny.

W skład majątku Zbywcy wchodzą m.in. środki trwałe takie jak grunty, budynki, maszyny i urządzenia wykorzystywane w prowadzonej działalności, środki transportu oraz wartości niematerialne i prawne; przykładowo takie jak: prawa do znaków towarowych, prawa do receptur wytwarzanych produktów, koncesje, patenty oraz licencje. Zbywca w prowadzonej przez siebie działalności w sposób stały współpracuje także z szerokim gronem odbiorców, pozyskanych na przestrzeni lat.

Obecnie Zbywca planuje sprzedaż wybranych składników swojego majątku (głównie niematerialnych), wykorzystywanych w ramach produkcji (...) (nieobejmujących aktywów produkcyjnych Zbywcy), które nie będą jednak obejmować takich składników majątku Zbywcy wykorzystywanych w produkcji i dystrybucji (...) (składniki majątku będące Przedmiotem Transakcji dalej określane jako Z.), zaś Kupujący rozważa ich nabycie.

W ramach Transakcji lub w związku z Transakcją na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

- prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury/formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz

- należący do Zbywcy rynek odbiorców Z.

- z wyłączeniem maszyn oraz urządzeń produkcyjnych, na których produkty te dziś powstają.

Zainteresowani nie mogą przy tym wykluczyć, że Przedmiot Transakcji będzie obejmował również inne aktywa, związane z przedmiotem Transakcji, niewymienione powyżej, jeżeli zostanie to ustalone w wyniku negocjacji pomiędzy Stronami.

W ramach Transakcji lub po jej zawarciu Nabywca przejmie również kilku pracowników Zbywcy, związanych z Z. wchodzących w skład działu handlowego Zbywcy, podlegających:

- Dyrektorowi Zespołu Doradców (…),

- Dyrektorowi Rozwoju Sprzedaży,

- Dyrektorowi Sektora (…).

Wskazani pracownicy zostaną przejęci przez Nabywcę na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks Pracy”) w trybie przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę albo poprzez rozwiązanie umów o pracę tych osób ze Zbywcą i ich zawarcie z Nabywcą. Ostateczna liczba i nazwiska pracowników, którzy zostaną zatrudnieni u Nabywcy, a także dokładna forma prawna ich przeniesienia ze Zbywcy do Nabywcy czy moment zmiany ich miejsca zatrudnienia zostaną ustalone po ostatecznym zakończeniu negocjacji przez Strony.

W ramach Transakcji nie będą przenoszone na Nabywcę takie składniki majątkowe, jak:

- firma Zbywcy,

- tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy,

- know-how Zbywcy,

- prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,

- środki pieniężne,

- zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe,

- źródła finansowania działalności,

- prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych z dostawcami i klientami, za wyjątkiem powyżej wskazanych,

- prawo własności jakiegokolwiek zakładu produkcyjnego, nieruchomości lub innych praw związanych z nieruchomościami Zbywcy,

- ruchomości, w tym urządzenia produkcyjne i środki transportu,

- wszystko to co jest związane z innymi sferami działalności prowadzonej przez Zbywcę, w szczególności jego aktywa związane z działalnością w zakresie (...).

Po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca będzie korzystał z aktywów związanych z Z., wykorzystując jednocześnie własne zasoby (produkcyjne i ludzkie). Ponieważ aktywa nabyte w ramach Transakcji nie mogą być wykorzystywane samodzielnie, Nabywca będzie musiał korzystać z własnych zasobów, w celu prowadzenia działalności w tym zakresie.

Pomimo że działalność związana z produkcją (...) jest w pewien sposób wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy, nie dokonano takiego wyodrębnienia produkcji (...). Nie ma też takiego wydzielenia dla innych sfer działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Z. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Zbywca nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności dotyczącej Z., ani nie sporządza osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie posiada osobnych rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności.

Nabywca i Zbywca nie są i w dniu Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

W uzupełnieniu z 16 września 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:

1. Wśród składników majątku przyporządkowanych do Z., będącej przedmiotem Transakcji, występują pewne rodzaje receptur produktowych, które - ze względu na swoją uniwersalność technologiczno-użytkową - mogą być stosowane również w innych segmentach działalności Zbywcy. (...).

2. W nawiązaniu do informacji zawartych w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku, Spółka ponownie wskazuje, że w ramach Transakcji lub w związku z Transakcją na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

- prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury/formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz

- należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Z.

- z wyłączeniem maszyn oraz urządzeń produkcyjnych, na których produkty te dziś powstają.

Jednocześnie, odnosząc się do treści opisu zdarzenia przyszłego zawartego we Wniosku, Spółka ponownie podkreśla, iż Strony Transakcji nie mogą całkowicie wykluczyć możliwości objęcia jej zakresem także innych aktywów powiązanych z jej przedmiotem, które nie zostały dotychczas wskazane we Wniosku. Ewentualne rozszerzenie katalogu aktywów może nastąpić w sytuacji, gdy potrzeba taka zostanie zidentyfikowana w toku dalszych negocjacji prowadzonych pomiędzy Stronami.

Co istotne, na dzień sporządzania niniejszej odpowiedzi na wezwanie, Spółka zaznacza, że poza składnikami majątku wskazanymi we Wniosku, żadne inne aktywa nie zostały przez Strony objęte zakresem Transakcji.

3. Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym we Wniosku, Strony podtrzymują, iż w ich ocenie, zespół składników majątku określony jako Z. nie spełnia kryteriów pozwalających na uznanie go ani za samodzielne przedsiębiorstwo, ani za jego zorganizowaną część.

W szczególności należy podkreślić, że składniki te - nawet przy uwzględnieniu objętych Transakcją kilku pracowników Zbywcy - nie tworzą wewnętrznie spójnej, wyodrębnionej całości materialnych i niematerialnych elementów, która mogłaby funkcjonować w sposób samodzielny. Dla zapewnienia prawidłowego i efektywnego działania wymagają one obecnie integracji z pozostałymi zasobami oraz strukturami organizacyjnymi Zbywcy.

W konsekwencji, w ocenie Stron, przenoszone w ramach Transakcji składniki majątkowe - choć istotne z punktu widzenia działalności gospodarczej - nie posiadają charakteru ani funkcjonalnej autonomii, ani organizacyjnej samodzielności. Praktyczne wykorzystanie tych składników będzie możliwe jedynie poprzez ich integrację z istniejącymi aktywami, strukturami i zasobami organizacyjnymi Nabywcy.

4. Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym we Wniosku, Nabywca będzie prowadził działalność, która była prowadzona w przedsiębiorstwie Zbywcy, m. in. za pomocą składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

Jednocześnie, przenoszone w ramach Transakcji składniki majątku, pomimo iż obejmują one określone aktywa materialne i niematerialne, a także pewną grupę pracowników, będą musiały zostać zintegrowane z własnymi zasobami Nabywcy, infrastrukturą oraz zapleczem organizacyjnym, aby Nabywca mógł efektywnie z nich korzystać.

W konsekwencji, przeniesione aktywa nie umożliwiają kontynuowania działalności gospodarczej Zbywcy w dotychczasowym kształcie, lecz mogą być wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności prowadzonej przez Nabywcę, przy użyciu jego własnych zasobów technicznych, organizacyjnych i administracyjnych.

5. Chociaż działalność związana z produkcją (...) w pewnym zakresie została zidentyfikowana w strukturze organizacyjnej Zbywcy, to przedmiot Transakcji nie był faktycznie odseparowany od pozostałej działalności Zbywcy - ani na poziomie łańcucha dostaw, ani w ramach funkcji wspierających (takich jak obsługa administracyjna, kadrowa czy prawna), ani też w sferze finansowej. Składniki majątku objęte Transakcją pozostawały integralnym elementem działalności operacyjnej Zbywcy i nie funkcjonowały jako samodzielna, zorganizowana jednostka zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej w oderwaniu od pozostałych zasobów przedsiębiorstwa.

6. Aktywa nabyte w ramach Transakcji będą wykorzystywane przez Nabywcę w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). W szczególności Nabywca planuje wykorzystywać nabyte aktywa do sprzedaży produktów kierowanych do przejętej bazy klientów, przy czym sprzedaż ta - zgodnie z obowiązującymi regulacjami - będzie objęta opodatkowaniem VAT na zasadach ogólnych.

7. Odpowiadając na pytanie oznaczone w wezwaniu nr 7: „Czy sprzedaż wybranych składników majątku Zbywcy w ramach opisanej transakcji będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z ustawy o podatku od towarów i usług, czy też transakcja ta będzie opodatkowana podatku od towarów i usług wg właściwej stawki? Jeżeli sprzedaż części składników będzie zwolniona, a części opodatkowana, proszę wskazać jakie składniki będą zwolnione (i na jakiej podstawie) a jakie opodatkowane” wskazali Państwo, że:

W ocenie Spółki, kwestia poruszona przez Organ w powyższym pytaniu stanowi zasadniczy przedmiot i istotę Wniosku. Intencją Organu było najprawdopodobniej ustalenie, czy wśród składników majątku objętych Transakcją można wyróżnić elementy korzystające ze zwolnienia od VAT lub podlegające różnym stawkom tego podatku. Spółka podkreśla jednak, że to właśnie ta wątpliwość została wskazana we Wniosku, którego celem jest uzyskanie jednoznacznego potwierdzenia prawidłowego sposobu opodatkowania planowanej Transakcji przez Organ.

Na obecnym etapie Spółka nie identyfikuje przesłanek pozwalających na zastosowanie zwolnienia z VAT w odniesieniu do poszczególnych aktywów objętych Transakcją. Jednocześnie podkreśla, że ostateczne rozstrzygnięcie tej kwestii należy - zgodnie z intencją Zainteresowanych - do Organu w ramach prowadzonego postępowania interpretacyjnego.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:

1. Czy przedmiotem planowanej Transakcji będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część?

2. Czy planowana Transakcja będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT?

3. Czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury lub faktur dokumentujących Transakcję?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

1. Przedmiotem planowanej Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

2. Planowana Transakcja będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT.

3. Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego, wynikającego z faktury lub faktur dokumentujących Transakcję.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

1) przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie;

2) wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione;

3) wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;

4) wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;

5) ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego;

6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;

7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.

Pod pojęciem towaru rozumie się, stosownie do art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z kolei, na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Natomiast, jak wynika z art. 6 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do:

1) transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

2) czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.

3) (uchylony).

W celu rozstrzygnięcia, czy planowana Transakcja będzie opodatkowana VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT, wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania w szczególności, czy przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.

Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 stycznia 2010 r., sygn. akt I FSK 1216/09) oraz stanowiskiem organów prezentowanym w interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB3- 2.4012.191.2018.1.MD oraz interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r., sygn. 0112-KDIL4.4012.435.2019.1.JKU) należy przyjąć, że do zdefiniowania tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego.

Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

- własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i zezwolenia;

- patenty i inne prawa własności przemysłowej;

- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

- tajemnice przedsiębiorstwa;

- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55(1) Kodeksu Cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki.

Ocena planowanej Transakcji z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o VAT, gdyż nie będzie on stanowić zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę zorganizowania. Przedmiotem Transakcji będzie zbycie poszczególnych składników majątku, a nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności Zbywcy.

Istotne jest przy tym, iż w ramach Transakcji nie zostaną zbyte kluczowe składniki majątku, które stanowią przedsiębiorstwo Zbywcy, w tym np. nazwa przedsiębiorstwa, własność nieruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości, koncesje, licencje i zezwolenia, środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa czy know-how. Co więcej, w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione także prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy, jak również wszystko to co jest związane z innymi sferami działalności prowadzonej przez Zbywcę, w szczególności jego aktywa związane z działalnością w zakresie (...).

Ustawa o VAT zawiera natomiast definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, jest nią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższego, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za ZCP, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Odnosząc powyższe do opisanego zdarzenia przyszłego w ramach Transakcji nie zostaną zbyte kluczowe składniki majątku, które wykazywałyby cechę zorganizowania Przedmiotu Transakcji. Opisany zakres przedmiotowy Transakcji Z. jest ograniczony liczbowo i zakresowo zasadniczo do niezbędnych środków produkcji dla Z. (wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego).

Ponadto w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Nabywcę żadne zobowiązania, w tym zobowiązania dotyczące finansowania działalności, co stanowi element definicji legalnej ZCP.

Opisane przewidywane przeniesienie pracowników w ramach Transakcji aktualnie nie jest przesądzone odnośnie do jego parametrów, w tym liczby czy nazwisk pracowników ani daty przeniesienia. Okoliczność przeniesienia pracowników nie przesądza przy tym o zaistnieniu ZCP, tj. w szczególności nie stanowi samodzielnej przesłanki kwalifikującej przedmiot danej transakcji jako (co najmniej) ZCP.

Ponadto przedmiot planowanej Transakcji Z. - nie spełnia, zdaniem Wnioskodawców, warunków wyodrębnienia na wymaganych dla kwalifikacji jako ZCP poziomach - organizacyjnym, finansowym ani funkcjonalnym.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Z. nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy. Zbywca nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Z. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Brak wyodrębnienia, w ocenie Wnioskodawców, przemawia za uznaniem, że planowana Transakcja dotyczy zbycia poszczególnych składników majątku, a nie ZCP.

Przedmiot planowanej Transakcji nie spełnia również, zdaniem Wnioskodawców, kryterium wyodrębnienia finansowego. Dla wyodrębnienia finansowego ZCP konieczne jest, aby rachunkowość prowadzono w takim układzie, by można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz zyskowność danej części przedsiębiorstwa. Zbywca nie sporządza jednak osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie posiada osobnych rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności, co w ocenie Zainteresowanych podkreśla brak finansowego wyodrębnienia Przedmiotu Transakcji.

Ponadto, w momencie zawarcia Transakcji, Przedmiot Transakcji nie będzie posiadał zdolności do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, w szczególności z uwagi na istotne ograniczenie zakresu przedmiotowego Transakcji, tj. kluczowych z perspektywy Transakcji składników (m.in. określonych składników niematerialnych), a także konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów po stronie Nabywcy, niezbędnych do kontynuowania działalności w tym zakresie po Transakcji. W ocenie Wnioskodawców, nie można zatem uznać Przedmiotu Transakcji za funkcjonalnie wyodrębnionego w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy.

W konsekwencji, w przypadku Z. nie można mówić ojej wyodrębnieniu w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy na żadnej wymaganej przez definicję ZCP płaszczyźnie - organizacyjnej, finansowej ani funkcjonalnej.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawców, Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił ZCP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

Biorąc pod uwagę, że - jak wykazano w ramach uzasadnienia stanowiska własnego dot. pytania nr 1 - Przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, Transakcja nie będzie wyłączona od opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

W konsekwencji, Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu.

Z kolei, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W konsekwencji, w celu oceny, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

Wnioskodawcy wskazują, że po dokonaniu planowanej Transakcji Nabywca będzie kontynuował działalność w ramach Z. przy wykorzystaniu zasobów własnych niezbędnych do jej prowadzenia. Taki typ działalności, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Przedmiotu Transakcji będzie związane z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu VAT. Warunek, o którym mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, zostanie zatem spełniony.

Dodatkowo, należy zweryfikować, czy w przypadku Transakcji nie występuje przesłanka wyłączająca prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego. Stąd, biorąc pod uwagę, że:

1. Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w konsekwencji będzie opodatkowana VAT; oraz

2. Zainteresowani będą stronami dokonującymi czynności opodatkowanej VAT i będą występowali w charakterze podatników, o których mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT;

- należy uznać, że wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie będzie miało zastosowania w odniesieniu do Transakcji.

W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu składników będących przedmiotem zbycia w ramach Transakcji i wykazany na fakturze lub fakturach dokumentujących Transakcję.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.

Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:

Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.

Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. grunty, środki obrotowe pieniężne, maszyny i urządzenia, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.

Jak wskazano powyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.

Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 ustawy, mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.

W opisie sprawy oraz uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Zbywca oraz Nabywca planują zawrzeć umowę sprzedaży określonych składników majątku. Zbywca planuje sprzedaż wybranych składników swojego majątku (głównie niematerialnych), wykorzystywanych w ramach produkcji (...) (nieobejmujących aktywów produkcyjnych Zbywcy), które nie będą jednak obejmować takich składników majątku Zbywcy wykorzystywanych w produkcji i dystrybucji (...) (składniki majątku będące Przedmiotem Transakcji), zaś Kupujący rozważa ich nabycie.

W ramach Transakcji lub w związku z Transakcją na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

- prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury/formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz

- należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Z.

- z wyłączeniem maszyn oraz urządzeń produkcyjnych, na których produkty te dziś powstają.

Zainteresowani nie mogą przy tym wykluczyć, że Przedmiot Transakcji będzie obejmował również inne aktywa, związane z przedmiotem Transakcji, niewymienione powyżej, jeżeli zostanie to ustalone w wyniku negocjacji pomiędzy Stronami.

W ramach Transakcji lub po jej zawarciu Nabywca przejmie również kilku pracowników Zbywcy, związanych z Z. wchodzących w skład działu handlowego Zbywcy, podlegających:

Wskazani pracownicy zostaną przejęci przez Nabywcę na podstawie art. 23¹ Kodeks Pracy w trybie przejścia części zakładu pracy na innego pracodawcę albo poprzez rozwiązanie umów o pracę tych osób ze Zbywcą i ich zawarcie z Nabywcą.

Wskazali Państwo, że w ramach Transakcji nie będą przenoszone na Nabywcę takie składniki majątkowe, jak:

- firma Zbywcy,

- tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy,

- know-how Zbywcy,

- prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,

- środki pieniężne,

- zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe,

- źródła finansowania działalności,

- prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych z dostawcami i klientami, za wyjątkiem powyżej wskazanych,

- prawo własności jakiegokolwiek zakładu produkcyjnego, nieruchomości lub innych praw związanych z nieruchomościami Zbywcy,

- ruchomości, w tym urządzenia produkcyjne i środki transportu,

- wszystko to co jest związane z innymi sferami działalności prowadzonej przez Zbywcę, w szczególności jego aktywa związane z działalnością w zakresie (...).

Podali Państwo, że po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca będzie korzystał z aktywów związanych z Z., wykorzystując jednocześnie własne zasoby (produkcyjne i ludzkie). Ponieważ aktywa nabyte w ramach Transakcji nie mogą być wykorzystywane samodzielnie, Nabywca będzie musiał korzystać z własnych zasobów, w celu prowadzenia działalności w tym zakresie poza składnikami majątku wskazanymi we Wniosku, żadne inne aktywa nie zostały przez Strony objęte zakresem Transakcji. Jednocześnie, przenoszone w ramach Transakcji składniki majątku, pomimo że obejmują one określone aktywa materialne i niematerialne, a także pewną grupę pracowników, będą musiały zostać zintegrowane z własnymi zasobami Nabywcy, infrastrukturą oraz zapleczem organizacyjnym, aby Nabywca mógł efektywnie z nich korzystać.

Wskazali Państwo, że przeniesione aktywa nie umożliwiają kontynuowania działalności gospodarczej Zbywcy w dotychczasowym kształcie, lecz mogą być wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności prowadzonej przez Nabywcę, przy użyciu jego własnych zasobów technicznych, organizacyjnych i administracyjnych.

Zatem, mając na uwadze powyższe, zauważyć należy, że elementy składające się na Przedmiot Transakcji (tj. prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym związane z nimi prawa własności intelektualnej, oraz ich receptury/formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Z., a także kilku pracowników związanych z Z. wchodzących w skład działu handlowego Zbywcy) nie będą pozwalały na realizowanie przez Nabywcę zadań związanych z działalnością w zakresie Z. wyłącznie w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem Transakcji. Po dokonaniu Transakcji Zbywca będzie natomiast nadal prowadził działalność w pozostałym zakresie - innym niż działalność z zakresu Z. - w produkcji i dystrybucji (...). Zatem Zbywca nadal będzie prowadził swoje istniejące przedsiębiorstwo, pod własną firmą, a w ramach transakcji przekazana zostanie jedynie jego część.

Nie można wobec tego uznać że opisany we wniosku Przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo, w rozumieniu przepisów art. 55¹ Kodeksu cywilnego i którego zbycie jest wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem rozpatrzenie Państwa wątpliwości wymaga oceny, czy część ta, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy uznać, że Przedmiot Transakcji nie będzie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedawcy na płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem wymienione we wniosku składniki - nawet przy uwzględnieniu objętych Transakcją kilku pracowników Zbywcy - nie tworzą wewnętrznie spójnej, wyodrębnionej całości materialnych i niematerialnych elementów, w tym zobowiązań, która mogłaby funkcjonować w sposób samodzielny. Jednocześnie wskazują Państwo, że dla zapewnienia prawidłowego i efektywnego działania wymagają one obecnie integracji z pozostałymi zasobami oraz strukturami organizacyjnymi Zbywcy. Zbywca nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych, wskazujących na wyodrębnienie Z. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto chociaż działalność związana z produkcją (...) w pewnym zakresie została zidentyfikowana w strukturze organizacyjnej Zbywcy, to przedmiot Transakcji nie był faktycznie odseparowany od pozostałej działalności Zbywcy - ani na poziomie łańcucha dostaw, ani w ramach funkcji wspierających (takich jak obsługa administracyjna, kadrowa czy prawna), ani też w sferze finansowej. Składniki majątku objęte Transakcją pozostawały integralnym elementem działalności operacyjnej Zbywcy i nie funkcjonowały jako samodzielna, zorganizowana jednostka zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej w oderwaniu od pozostałych zasobów przedsiębiorstwa. Należy również wskazać, że jak podali Państwo w uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego wśród składników majątku przyporządkowanych do Z., będącej przedmiotem Transakcji, występują pewne rodzaje receptur produktowych, które - ze względu na swoją uniwersalność technologiczno-użytkową - mogą być stosowane również w innych segmentach działalności Zbywcy.

Nie można również uznać, że opisany we wniosku Przedmiot Transakcji będzie wyodrębniony finansowo, ponieważ Zbywca nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności dotyczącej Z., ani nie sporządza osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie posiada osobnych rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności. Zatem nie można uznać, że wskazane przez Państwa w zdarzeniu przyszłym składniki majątku objęte Transakcją są wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej w przedsiębiorstwie Zbywcy, nie ma bowiem możliwości przypisania poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do całości składników stanowiących Przedmiot Transakcji.

Ponadto nie można uznać, że Przedmiot Transakcji będzie wyodrębniony funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Zbywcy. Składniki majątku objęte Transakcją pozostawały integralnym elementem działalności operacyjnej Zbywcy i nie funkcjonowały jako samodzielna, zorganizowana jednostka zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej w oderwaniu od pozostałych zasobów przedsiębiorstwa. Przeniesione aktywa nie umożliwiają kontynuowania działalności gospodarczej Zbywcy w dotychczasowym kształcie, lecz mogą być wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności prowadzonej przez Nabywcę, przy użyciu jego własnych zasobów technicznych, organizacyjnych i administracyjnych i będą musiały zostać zintegrowane z własnymi zasobami Nabywcy, infrastrukturą oraz zapleczem organizacyjnym, aby Nabywca mógł efektywnie z nich korzystać.

Tym samym przenoszone do Nabywcy składniki majątkowe, które wskazują Państwo we wniosku nie mogłyby stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, do których są przeznaczone u Zbywcy.

W konsekwencji, wskazane we wniosku składniki majątku, związane z działalnością Z., nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest wskazanie czy planowana Transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jak już wskazano, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z odpowiedzią udzieloną na pytanie podatkowe oznaczone nr 1 Przedmiot Transakcji - składniki majątkowe służące w przedsiębiorstwie Zbywcy do Z. nie stanowią przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Tym samym zbycie tych składników majątku nie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 jest przysługiwanie Nabywcy prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury lub faktur dokumentujących Transakcję.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Jednocześnie jak stanowi art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 2, Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem sprzedaż niematerialnych składników majątku Zbywcy w postaci:

- prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Z., w tym związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury/formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz

- należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Z.

- jako zbycie wartości niematerialnych i prawnych będzie stanowiło świadczenie usług stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy. Tym samym planowana Transakcja będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Świadczenie usług, w postaci przekazania praw własności intelektualnej do produktów oraz rynku odbiorców nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień z podatku od towarów i usług. Jednocześnie - jak wskazali Państwo w uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego - na obecnym etapie Spółka nie identyfikuje przesłanek pozwalających na zastosowanie zwolnienia z VAT w odniesieniu do poszczególnych aktywów objętych Transakcją.

Wobec powyższego do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

Z opisu sprawy wynika, że Nabywca jest i będzie w dacie Transakcji zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, a aktywa nabyte w ramach Transakcji będą wykorzystywane przez Nabywcę w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). W szczególności Nabywca planuje wykorzystywać nabyte aktywa do sprzedaży produktów kierowanych do przejętej bazy klientów, przy czym sprzedaż ta - zgodnie z obowiązującymi regulacjami - będzie objęta opodatkowaniem VAT na zasadach ogólnych.

Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury lub faktur dokumentujących Transakcję. Spełniony będzie bowiem wymóg wykorzystywania nabytych składników do działalności opodatkowanej, a ponadto nie znajdą zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 88 ustawy.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W niniejszej interpretacji indywidualnej dokonano oceny prawnej tylko w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa we wniosku w oparciu o obowiązujący w tym zakresie stan prawny w dniu dokonywanej oceny. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Wobec tego niniejsza interpretacja zachowa swą aktualność tylko w przypadku gdy nie ulegnie zmianie stan prawny oraz przedstawione przez Państwa zdarzenie przyszłe.

W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega również, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.