Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.448.2025.3.MAZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 27 sierpnia 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

AAAA

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

BBBB

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

AAAA (dalej: „Spółka”) świadczy usługi w zakresie (a) (...), (...), (b) (...). Te dwa obszary działalności Spółki zawsze były operacyjnie rozdzielone i zostały zidentyfikowane na potrzeby wewnętrznego zarządzania Spółką.

W przedsiębiorstwie Spółki wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne: Pionu L(...) oraz Pionu T(...) (dalej: „Regulamin”). Pion L(...) i Pion T(...) obejmują łącznie całą strukturę organizacyjną i całą działalność Spółki. W Regulaminie Zarząd Spółki formalnie potwierdził istnienie Pionu T(...) i Pionu L(...) w przedsiębiorstwie Spółki, dokonał oddzielenia Pionu L(...) od Pionu T(...) i formalnie przypisał (...) do każdego z pionów biznesowych Spółki. Zgodnie z Regulaminem, Pion L(...) jest odpowiedzialny za (...)

W przedsiębiorstwie Spółki:

a) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu L(...),

b) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu L(...),

c) dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu L(...),

d) przygotowywane są oddzielne rachunki (...) w celu monitorowania działalności Pionu L(...),

e) możliwe jest w każdym czasie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu L (...).

f) Pion L(...) posiada odrębny (...). Tym samym Pion L(...) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki. Pion L(...) obecnie generuje ok. (...)% EBITDA Spółki.

Zarząd Spółki podjął decyzję o wniesieniu Pionu L(...) jako wkładu niepieniężnego do spółki BBBB (dalej: „Nabywca”), w zamian za co Spółka obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym BBBB. Obecnie Spółka nie posiada akcji w kapitale zakładowym Nabywcy.

Wniesienie Aportu nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego działania nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Nabywca prowadzi działalność (...). Przejęcie przez Nabywcę działalności (...) prowadzonej przez Spółkę i skupienie jej w jednym podmiocie ma na celu przede wszystkim zwiększenie zasięgu prowadzonej działalności (...) i realizowanych wyników finansowych. Ocena przyczyn ekonomicznych dokonania Aportu nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację. Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W skład Pionu L(...) wchodzą następujące aktywa, pasywa i umowy, które w ramach Aportu przeniesione zostaną przez Spółkę na rzecz Nabywcy:

a) środki trwałe (w tym (...)) oraz wartości niematerialne i prawne (np. (...)) związane z działalnością wykonywaną przez Pion L(...),

b) prawa wynikające z umów związanych z działalnością Pionu L(...) (z których najważniejsze są (...)),

c) wierzytelności związane z (...) wskazanymi w punkcie b) powyżej,

d) prawa z umów związanych ze stosunkiem pracy pracowników przyporządkowanych do działalności Pionu L(...),

e) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności Pionu L(...),

f) zobowiązania i długi wynikające z umów związanych z działalnością Pionu L(...),

g) zobowiązania wobec przenoszonych pracowników wynikające ze stosunków pracy łączących tych pracowników ze Spółką,

h) inne zobowiązania związane z Pionem L(...),

i) środki pieniężne (przy czym w ramach Aportu przeniesione zostaną środki pieniężne w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu L(...)),

j) zobowiązania finansowe z tytułu umów leasingu zawartych z …,

k) (...).

Rachunki bankowe, z których korzysta Spółka nie będą przedmiotem Aportu. Pion L(...) od momentu przeniesienia go do przedsiębiorstwa Nabywcy, korzystać będzie z rachunków bankowych wykorzystywanych obecnie przez Nabywcę. Środki pieniężne wchodzące w skład Pionu L(...) zostaną przelane na wybrany rachunek bankowy Nabywcy, z którego będzie korzystać Pion L(...).

W związku z Aportem, na Nabywcę w trybie art. 23¹ kodeksu pracy przejdzie część zakładu pracy Spółki. Przeniesieni zostaną pracownicy, którzy wykonują pracę z zakresu (...), a także pracownicy, którzy odpowiadają (...) za działalność Pionu L(...) (np. (...)). Jednocześnie Pion L(...) z momentem Aportu zacznie korzystać z obsługi personelu Nabywcy w zakresie funkcji (...).

Nabywca nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem Aportu ani podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. (...)) w celu kontynuacji działalności Pionu L(...).

Pion L(...) jest obecnie i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował (tj. wykonywał zadania i prowadził działalność) po dokonaniu Aportu. Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynowania działalności Pionu L(...) w przedsiębiorstwie Nabywcy, (...).

Po dokonaniu Aportu, Spółka kontynuować będzie działalność Pionu T(...), która obecnie generuje ok. (...)% EBITDA Spółki. Spółka po Aporcie skupi się na działalności(...), która będzie dalej rozwijana.

Zarówno Spółka, jak też Nabywca są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu CIT na zasadach ogólnych. Oba podmioty są czynnymi podatnikami VAT.

Spółka do (...) r. była podatnikiem CIT estońskiego, tj. stosowała przepisy Rozdziału 6b Ustawy CIT pt. „Ryczałt od dochodów spółek”. Z końcem (...) roku Spółka utraciła prawo do opodatkowania CIT estońskim. Na moment utraty prawa do opodatkowania CIT estońskim, Spółka posiadała niepodzielone zyski, które wypracowała w okresie opodatkowania CIT estońskim (dalej: „Zyski”). Do chwili obecnej Zyski nie zostały rozdysponowane i nadal figurują w księgach Spółki jako zyski z lat ubiegłych. Spółka nie zapłaciła CIT estońskiego od kwoty Zysków.

W skład Aportu nie będą wchodzić Zyski (w całości ani w części) ani odpowiadające tym Zyskom środki pieniężne. Po dokonaniu Aportu Zyski nadal figurować będą w księgach Spółki. Spółka w związku ze zdarzeniami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację nie dokona także dystrybucji Zysków w jakiejkolwiek innej formie.

W odpowiedzi na wezwanie (...) do uzupełnienia wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej, Wnioskodawcy wskazują, że:

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:

1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład Pionu L(...), na dzień wniesienia aportem do BBBB, będzie wyodrębniony:

a) finansowo, tj. będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.

Na dzień wniesienia Aportu:

a. dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

b. dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

c. dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

d. przygotowywane będą oddzielne rachunki (...) w celu monitorowania działalności Pionu L(...),

e. możliwe będzie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu L(...).

Pion L(...) posiadać będzie odrębny plan finansowy. Tym samym Pion L(...) będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.

W ramach Aportu przeniesione zostaną środki pieniężne w kwocie niezbędnej dla kontynuowania działalności operacyjnej Pionu L(...).

b) funkcjonalnie, tj. będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Pion L(...) jest obecnie i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował (tj. wykonywał zadania i prowadził działalność) po dokonaniu Aportu. Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania działalności Pionu L(...) w przedsiębiorstwie Nabywcy, gdzie działalność ta (...).

c) organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie w taki sposób, aby mógł działać samodzielnie, stanowiąc zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W przedsiębiorstwie Spółki wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne, a także finansowe: Pionu L(...) oraz Pionu T(...). Na istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego wskazano powyżej.

2) Na dzień aportu do BBBB Pion L(...) (składniki wykorzystywane do działalności prowadzonej przez Pion L(...)) będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze jakie obecnie wykonuje w Spółce.

Pytania

1. Czy Pion L(...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu Ustawy VAT (część pytania oznaczonego we wniosku Nr 1)

2. Czy Aport Pionu L(...) stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Pion L(...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT (…).

2. Aport Pionu L(...) stanowić będzie czynność, do której nie stosuje się przepisów Ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, tj. czynność wyłączoną z opodatkowania VAT.

UZASADNIENIE:

Pytanie 1:

W ocenie Wnioskodawców Pion L(...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Definicje ZCP wynikające z przywołanych przepisów Ustawy VAT i Ustawy CIT są tożsame, więc możliwe jest łączne odniesienie się do ich obu.

Aby uznać dany zespół składników za ZCP, muszą być spełnione łącznie następujące przesłanki:

1. istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

W analizowanym przypadku, Pion L(...) spełnia wszystkie powyższe kryteria, co uzasadnia uznanie go za ZCP:

1. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Pion L(...) stanowi kompleksowy zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz ze związanymi z nim zobowiązaniami, niezbędnych do prowadzenia działalności (...).

W jego skład wchodzą między innymi:

- Środki trwałe:(...),

- Wartości niematerialne i prawne: (...),

- Prawa i obowiązki wynikające z umów: (...),

- Wierzytelności i zobowiązania: (...),

- Środki pieniężne: (...).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów. Kluczowa jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, (...). W przypadku Pionu L(...), wszystkie wymienione składniki są ze sobą powiązane i służą realizacji działalności (...) w przedsiębiorstwie Spółki.

2. Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, np. jako dział, wydział, czy oddział, co powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Oznacza to zdolność organizacyjną wyodrębnionych składników majątku do realizowania ściśle określonych zadań, które nie są realizowane przez inną część Spółki.

W przypadku Spółki, wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne Pionu L(...) oraz Pionu T(...).

W regulaminie Zarząd Spółki formalnie potwierdził istnienie i dokonał oddzielenia Pionu L(...) od Pionu T(...), przypisując (...). Pion L(...) obejmuje wszystkie usługi (...) wykonywane w ramach Spółki. Ta formalna struktura organizacyjna i przypisanie zasobów świadczą o jasnym wyodrębnieniu organizacyjnym.

3. Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa

Obejmuje to również możliwość sporządzania odrębnych rachunków zysków i strat, rachunków przepływów pieniężnych, bilansów oraz posiadanie odrębnych planów finansowych.

W odniesieniu do Pionu L(...):

- Dokonywane jest przyporządkowanie do Pionu L(...),

- Przyporządkowywane są (...) do Pionu L(...),

- Możliwe jest przygotowywanie oddzielnych rachunków zysków i strat dla Pionu L(...),

- Możliwe jest w każdym czasie przygotowanie oddzielnego bilansu dla Pionu L(...),

- Pion L(...) posiada odrębny plan finansowy, (...).

Powyższe dowodzi, że Pion L(...) jest jasno wyodrębniony ...).

4. Wyodrębnienie funkcjonalne i potencjalna zdolność do samodzielnego funkcjonowania

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i stanowi funkcjonalnie odrębną całość, obejmującą elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Oceniana część przedsiębiorstwa musi mieć potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, co oznacza, że przeniesiony majątek powinien pozwalać nabywcy na podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W przypadku Pionu L(...):

- Pion L(...) jest odpowiedzialny za wszystkie usługi (...). Jest to zatem (...),

- Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania działalności Pionu L(...),

- Nabywca nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem Aportu ani podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. (...). To wskazuje na rzeczywistą samodzielność operacyjną,

- Pion L(...) jest i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował po dokonaniu Aportu.

- Przeniesienie pracowników w trybie art. 23(1) Kodeksu pracy (tzw. „przejście zakładu pracy lub jego części”) stanowi istotny element, który potwierdza, że przejmowany jest zorganizowany zespół ludzki, zdolny do kontynuowania działalności. Personel odpowiedzialny za (...) wsparcie Pionu L(...) zostanie przeniesiony.

Powyższe przesłanki, w świetle opisu zdarzenia przyszłego oraz ugruntowanego stanowiska organów podatkowych i orzecznictwa sądów (w tym wyroków TSUE w sprawach Zita Modes C-497/01 i Christel Schriever C-444/10, które podkreślają, że zbycie ZCP obejmuje aktywa materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, a nabywca ma zamiar jej kontynuowania), jednoznacznie wskazują, że Pion L spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podsumowując, Pion L(...) stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W konsekwencji, Pion L(...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Pytanie 2:

Zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawców przedstawionym w uzasadnieniu do Pytania 1 niniejszego wniosku, Pion L(...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.

Przepisy Ustawy VAT przewidują wyłączenie z opodatkowania dla transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcja zbycia” w rozumieniu wskazanego przepisu jest szerokie i obejmuje wszelkie czynności skutkujące przeniesieniem prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel. Obejmuje ono zatem również wniesienie wkładu niepieniężnego, czyli aport.

Skoro, jak wynika z uzasadnienia do Pytania 1, Pion L(...) jest uznawany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to jego aport do spółki BBBB mieści się w definicji „transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest traktowany jako czynność wyłączona spod opodatkowania VAT, pod warunkiem spełnienia kryteriów ZCP i zamiaru kontynuowania działalności przez nabywcę. Szczegółowe uzasadnienie, dlaczego Pion L(...) spełnia kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zostało przedstawione w uzasadnieniu do Pytania 1. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca będzie kontynuował działalność Pionu L(...) w pełnym zakresie.

W konsekwencji, planowany aport Pionu L(...) na rzecz Nabywcy będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że interpretacja ta odnosi się wyłącznie do kwestii na gruncie podatku od towarów i usług. Odpowiedź na pytania w zakresie podatku CIT i PCC jest przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:

Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) ma miejsce wówczas, gdy wydzielony majątek w postaci ZCP przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć ZCP jako całości.

Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. grunty, środki obrotowe pieniężne, maszyny i urządzenia, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż ZCP, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tej ZCP, traci ono swój byt.

Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 ustawy, mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi działalność nabytej ZCP. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytej zorganizowanej części go przedsiębiorstwa, a o prowadzenie jej w takim zakresie jak miało to miejsce u zbywcy.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniach nr 1 i 2 w zakresie podatku od towarów i usług jest ustalenie, czy Pion L(...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT oraz czy wniesieniem go aportem do spółki stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT?

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Pion L(...), będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego należy wskazać, to, że w przedsiębiorstwie Spółki wprowadzony został regulamin organizacyjny, który przewiduje wyodrębnienie organizacyjne: Pionu L(...) oraz Pionu T(...). W Regulaminie Zarząd Spółki formalnie potwierdził (...). Zgodnie z Regulaminem, Pion L(...).

Do Pionu L(...) został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz ze związanymi z nim zobowiązaniami, niezbędnymi do prowadzenia działalności (...). Ponadto do Pionu przypisani są pracownicy (którzy w związku z aportem przejdą do spółki przejmującej w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy).

Należy zatem uznać, że Pion L(...) ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - tworzy kompletną jednostkę przeznaczoną do świadczenia usług (...)-które nie są realizowane przez inną część Spółki.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Pion L(...) na dzień podziału będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że na dzień wniesienia Aportu:

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

- dokonywane będzie przyporządkowanie do Pionu L(...),

- przygotowywane będą oddzielne rachunki zysków i strat w celu monitorowania działalności Pionu L(...),

- możliwe będzie przygotowanie oddzielnego (...) dla Pionu L(...).

Powyższe oznacza, że przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Pionu L(...), a zatem jest on wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników majątkowych tworzących Pion L(...) będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w przedsiębiorstwie.

Świadczy o tym to, że Pion L(...) jest obecnie i będzie na moment Aportu wystarczająco zorganizowany i będzie bez zaburzeń funkcjonował (tj. w(...)) po dokonaniu Aportu. Aport będzie obejmował wszystkie elementy niezbędne do kontynuowania działalności Pionu L(...) w przedsiębiorstwie Nabywcy, gdzie działalność ta prowadzona będzie w (...). Nabywca nie będzie musiał angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem Aportu ani podejmować dodatkowych działań faktycznych (np. (...)) w celu kontynuacji działalności Pionu L(...).

Należy zatem uznać że Pion L(...) posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i umożliwi nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Pion L(...), za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, dotyczącego w części podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników majątku Pionu L(...), które w ramach planowanego aportu zostaną wniesione do Nabywcy, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana transakcja przeniesienia Pionu L(...) do Nabywcy - który będzie kontynuować działalność, będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną/zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – AAAA – na podstawie art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.