Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.457.2025.3.PJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie podlegania opodatkowaniu Transakcji zbycia składników majątkowych oraz prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług wpłynął 21 lipca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 sierpnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia), stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu z 13 sierpnia 2025 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania – X.;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Założenia planowanej Transakcji

X. jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest produkcja (…). Jednym z rodzajów produktów oferowanych przez Spółkę jest Z. Zakład posiada ponadto możliwości i technologie produkcyjne w zakresie produkcji (...). Swoje wyroby Spółka sprzedaje pod własnym brandem lub dla sieci handlowych, które sprzedają je pod marką własną. Zgodnie z zakładaną strategią biznesową, Spółka planuje skoncentrować swoją działalność na produkcji (...) i wygasić działalność w zakresie takich wyrobów jak Z. lub (...).

Y. również jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

Y. prowadzi działalność gospodarczą, której przeważającym przedmiotem jest produkcja (…). Jednym z produktów wytwarzanych przez Y. są Z. i (...), a strategia grupy kapitałowej, której członkiem jest Y., zakłada zwiększenie możliwości produkcyjnych w tej kategorii produktowej.

Oba podmioty prowadzą konkurencyjną dla siebie działalność – w szczególności, Y. posiada kontrakty handlowe z odbiorcami wyrobów Spółki, w tym z głównym odbiorcą tych wyrobów Spółki – jedną z największych w Polsce sieci handlowych, na podstawie których dostarcza im analogiczne wyroby (Z. i (...)). Podmiot ten jest także kluczowym odbiorcą tego rodzaju wyrobów Nabywcy.

Wobec planu zwiększenia mocy produkcyjnych i zwiększenia dostaw na rzecz swoich odbiorców (w tym w szczególności ww. podmiotu) Y. zamierza nabyć określone aktywa (linię produkcyjną) pozwalającą na zwiększenie wolumenu produkcji wyrobów w postaci Z., które będą sprzedawane w szczególności na podstawie już zawartych przez Y. kontraktów. Taki skutek Y. osiągnie dopiero po wdrożeniu nabytych od Spółki aktywów do prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, do czego dodatkowo konieczne będzie alokowanie części posiadanych (lub pozyskanie nowych) zasobów materialnych i personelu Y. w celu uruchomienia i dalszego zarządzania działalnością prowadzoną z wykorzystaniem tych aktywów.

Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka i Nabywca wskazują, że w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na rzecz Nabywcy jakichkolwiek umów z odbiorcami Spółki, w tym ze wskazanym powyżej głównym odbiorcą wyrobów Spółki będącym jedną z największych w Polsce sieci handlowych, ani też do wprowadzenia Nabywcy w relacje handlowe z odbiorcami Spółki, czy też przekazania Nabywcy klientów Spółki. Jak zostało wyżej wskazane, Nabywca już obecnie posiada własne umowy handlowe z odbiorcami swoich produktów (w tym z podmiotami, którzy są jednocześnie klientami Spółki), a po transakcji sprzedaż wyrobów produkowanych w ramach linii Z. przez Nabywcę, będzie realizowana na podstawie kontraktów handlowych zawartych na własną rękę (tj. bez udziału czy wsparcia ze strony Spółki) przez Nabywcę.

Spółka chce z kolei ww. aktywa sprzedać w związku z realizacją strategii grupy, która zakłada stopniowe odejście od produkcji wyrobów (...) i koncentrację na produkcji (...).

Wobec powyższego, Spółka planuje sprzedaż wybranych należących do Spółki składników majątkowych, tj.:

- środków trwałych w postaci linii produkcyjnej do produkcji Z. wraz z określoną infrastrukturą towarzyszącą (dalej jako: „Linia Z.” lub „Linia”),

- praw ochronnych na 1 znak towarowy oraz praw autorskich do 1 znaku towarowego, co do którego prawa ochronne przysługujące Wnioskodawcy już wygasły (dalej jako: „Znaki Towarowe”),

- know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w szczególności podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za pomocą składników składających się na Linię Z. oraz wybranych instrukcji i regulaminów o charakterze technicznym, niezbędnych do wykorzystania operacyjnego środków trwałych składających się na Linię Z. („Know how”),

na rzecz Y. (dalej jako: „Nabywca”), który zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji wyrobów w ramach własnego przedsiębiorstwa (dalej jako: „Transakcja”).

Obecnie Nabywca realizuje zasadniczo większość lub wręcz 100% swoich możliwości produkcyjnych w zakresie produkcji Z.. Po nabyciu i wdrożeniu Linii do prowadzonego przedsiębiorstwa, Nabywca oczekuje zwiększenia mocy produkcyjnych, co umożliwi wzrost sprzedaży do kluczowych klientów (z którymi Nabywca posiada już zawarte kontrakty).

Dzięki Transakcji, Nabywca będzie mógł wykonać to założenie.

Nabycie Linii Z. w ramach Transakcji Nabywca uznał za optymalne rozwiązanie (w porównaniu, przykładowo, do zamówienia nowej linii produkcyjnej). Założeniem i ostatecznym celem Nabywcy jest przy tym koncentracja produkcji jednolitych lub zbliżonych technologicznie wyrobów w jednej lokalizacji. Tymczasem, działalność produkcyjna Nabywcy prowadzona jest w lokalizacji oddalonej o 300 km od aktualnej lokalizacji Linii Z.

Obecne zasoby w obszarze możliwych do wykorzystania budynków, fakt realizacji planu w zakresie budowy nowej hali produkcyjnej i związanych z tym relokacji, z organizacyjnego punktu widzenia uniemożliwia Nabywcy przeniesienie Linii Z. z chwilą jej zakupu do obecnej lokalizacji przedsiębiorstwa Nabywcy. Co przy tym istotne, konieczne jest zapewnienie ciągłości dostaw i sprawnego zwiększenia ich wolumenu w stosunku do głównego klienta (wspomnianej wyżej sieci handlowej).

Z tego powodu proces relokacji Linii Z. do dotychczasowego miejsca działalności produkcyjnej Nabywcy powinien w jego ocenie zostać rozłożony w czasie. Pozwoli to na płynne skoncentrowanie tej działalności w jednym miejscu, bez generowania dodatkowych ryzyk w zakresie zachwiania terminowości dostaw. Nabywca przewiduje, że proces ten może potrwać do około 3 lat od daty Transakcji, tj. w szczególności do przewidywanego momentu zakończenia obecnie trwających procesów inwestycyjnych i wygospodarowania właściwego z punktu widzenia organizacji Nabywcy miejsca. Dokonanie relokacji w tym czasie pozwoli również Nabywcy na optymalizację procesów wykorzystując efekt synergii, jak również właściwe przygotowanie zasobów w obecnej lokalizacji.

W związku z powyższym, Nabywca uznaje za konieczne zastosowanie rozwiązania pomostowego, tj. tymczasowego funkcjonowania Linii Z. w dotychczasowej lokalizacji Spółki. Rozwiązanie to nie było rozwiązaniem pożądanym przez Nabywcę, lecz z uwagi na brak innych racjonalnych ekonomicznie możliwości zakupu aktywów w obszarze produkcji Z. niż nabycie ich od Spółki, Nabywca podjął się rozwiązania pośredniego celem minimalizacji strat. Alternatywą byłoby jedynie pozostawienie Linii nieużytkowanej do czasu zakończenia budowy nowej hali produkcyjnej, co nie byłoby uzasadnione ekonomicznie i doprowadziłoby do powstania straty z inwestycji w środki trwałe. Z tego względu konieczne jest, równolegle do nabycia Linii Z., czasowe zawarcie dodatkowych umów – tj. umowy najmu budynku, w którym zainstalowana jest Linia Z. oraz umowy outsourcingu procesowego zapewniającego obsługę Linii z wykorzystaniem określonych zasobów ludzkich. Przyjęty model Transakcji nie był modelem docelowo oczekiwanym również przez Spółkę, lecz z uwagi na brak innych stron zainteresowanych zakupem całości zasobów służących do produkcji Z. (w tym przejęciem pracowników), Spółka przystała na ww. rozwiązanie pomostowe (co wiązać się będzie z zawarciem Umowy Najmu oraz Umowy Outsourcingowej obok sprzedaży wybranych aktywów związanych z produkcją Z.).

Pomimo tymczasowego umiejscowienia Linii w lokalizacji Spółki, Nabywca włączy Linię do procesu planowania i zarządzania produkcji dla całości swojego przedsiębiorstwa, tj. przeprowadzać będzie ten proces wspólnie dla produkcji z wykorzystaniem Linii Z. oraz pozostałych linii produkcyjnych Nabywcy. Ponadto, jako że Nabywca nie nabędzie od Spółki kontraktów handlowych z odbiorcami Spółki, Nabywca będzie wykorzystywał Linię do obsługi kontraktów z dotychczasowymi klientami Nabywcy, względnie z nowymi klientami, których Nabywca pozyska we własnym zakresie.

Co istotne, w produkcji z wykorzystaniem Linii Z. Nabywca będzie stosował docelowo własne receptury, wykorzystywane dotychczas. Receptury będące elementem nabytego Know how będą stosowane tylko w okresie pomostowym z uwagi na ograniczenia technologiczne, tj. aby Nabywca mógł produkować z wykorzystaniem Linii wyroby wg własnych receptur konieczne będzie dostosowanie Linii.

Stąd też, Nabywca będzie wykorzystywał receptury Spółki jedynie przejściowo, do czasu dostosowania Linii do receptur Nabywcy, a po tym czasie Nabywca zaprzestanie korzystania z receptur nabytych od Spółki.

Równolegle z zawarciem pomiędzy Spółką a Nabywcą umowy (lub umów) sprzedaży Linii Z., Znaków Towarowych i Know how („Umowa Sprzedaży”, przy czym w praktyce Umowa Sprzedaży może obejmować więcej niż jeden kontrakt), celem wdrożenia ww. rozwiązania pomostowego i zapewnienia ciągłości dostaw dla odbiorców produktów Nabywca zawrze także umowę najmu, w ramach której Spółka odpłatnie udostępni Nabywcy budynek, w którym znajduje się Linia („Umowa Najmu”). Przedmiotem Umowy Najmu będzie w praktyce nieruchomość zabudowana budynkiem produkcyjnym, w którym zainstalowana jest Linia (względnie część tej nieruchomości – stosownie do ustaleń stron), w tym części składowe i przynależności budynku produkcyjnego (infrastruktura na stałe związana z budynkiem), które umożliwiają prowadzenie procesu produkcyjnego z wykorzystaniem Linii, lecz są związane z budynkiem i jako takie nie będą przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji. Zgodnie z treścią zawartego wstępnego porozumienia dot. Transakcji („Term sheet”), okres obowiązywania Umowy Najmu nie będzie krótszy niż 24 miesiące i nie będzie dłuższy niż 36 miesięcy, przy czym finalne uzgodnienia w zakresie czasu trwania dzierżawy znajdą się w Umowie Najmu. Zgodnie z Term sheet, po zakończeniu Umowy Najmu Linia stanowiąca własność Nabywcy zostanie zdemontowana i przetransportowana przez Nabywcę do wybranego przez niego miejsca (dokładny zakres urządzeń podlegających transportowi będzie uzależniony od ich ówczesnego stanu technicznego).

Równocześnie, kierując się wysoką specjalizacją pracowników w zakresie obsługi Linii pozwalającą na efektywne jej wykorzystanie w okresie pomostowym, Spółka oraz Nabywca zawrą umowę dotyczącą outsourcingu procesu produkcyjnego związanego z Linią Z. („Umowa Outsourcingowa”). W ramach Umowy Outsourcingowej Spółka zapewni Nabywcy obsługę procesu produkcji na zakupionej Linii Z. Czas trwania Umowy Outsourcingowej będzie tożsamy z czasem trwania Umowy Najmu. Szczegółowe warunki Umowy Outsourcingowej będą przedmiotem negocjacji pomiędzy stronami. Co do zasady, personel wykorzystywany w ramach Umowy Outsourcingowej będzie stanowił pracowników zajmujących się obsługą Linii, zaś osoby na stanowiskach zarządczych oraz kierowniczych, odpowiadające za operacje Linii Z. jako całości (poza kierownikiem zmianowym – brygadzistą) będą osobami zatrudnionymi już wcześniej przez Nabywcę, lub zatrudnionymi po Transakcji, ale w ramach procesu rekrutacyjnego niezwiązanego ze Spółką (innymi słowy, to Nabywca i jej własny personel, a nie personel outsource’owany od Spółki, będzie zarządzać Linią Z.).

Ponadto w świetle zawartego Term sheet strony uzgodniły, że w ramach Umowy Sprzedaży Spółka zobowiąże się wobec Nabywcy do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem Nabywcy w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji i sprzedaży wyrobów (...) („Zakaz Konkurencji”). Szczegółowe zasady i czas trwania Zakazu Konkurencji zostaną określone przez Spółkę i Nabywcę w dokumentacji transakcyjnej.

Powyższe warunki Transakcji wraz z jej elementami składowymi (tj. zobowiązaniem w zakresie Zakazu Konkurencji oraz zawarciem Umowy Najmu i Umowy Outsourcingowej) strony uzgodniły w ramach Term sheet.

W poniższej części wniosku Spółka przedstawia szczegółowy przedmiot Transakcji w zakresie składników majątku tworzących Linię Z., których własność przeniesiona zostanie na Nabywcę w ramach Transakcji.

Elementy składowe Linii, Znaki Towarowe i Know how

Linia Z. jest częścią zasobów majątkowych Wnioskodawcy przeznaczoną do produkcji (...).

Linia Z. obejmuje środki trwałe stanowiące linię do produkcji (...) wraz z infrastrukturą i urządzeniami towarzyszącymi. Środki te zlokalizowane są w jednym z budynków przemysłowych należących do Spółki.

Na moment zawarcia Transakcji Linia Z. obejmować będzie rzeczowe aktywa trwałe stanowiące własność Wnioskodawcy, tj.:

- linię produkcyjną do produkcji (...) wraz z wchodzącymi w jej skład maszynami i urządzeniami, bezpośrednio związanymi instalacjami produkcyjnymi, w tym przykładowo: instalację do (...), itd.

Jednocześnie, Nabywca w ramach Transakcji lub w związku z nią zamierza pozyskać dostęp do urządzeń i wyposażenia pomocniczego Spółki wspierającego działalność prowadzoną z wykorzystaniem ww. linii produkcyjnej, w tym przykładowo: zbiorniki, koryto ściekowe, kotły, przenośniki, dźwigi, regały, wagi, wózki, itd. Podstawowym założeniem jest aby Nabywca mógł z nich korzystać, a głównym scenariuszem - sprzedaż tych aktywów przez Spółkę, jednak podmiotem kupującym może być Nabywca albo podmiot powiązany z Nabywcą, który następnie wynajmie/wydzierżawi przedmiotowe wyposażenie i urządzenia Nabywcy. Dalszy zaś zakres wykorzystania urządzeń i wyposażenia pomocniczego będzie uzależniony od stanu technicznego i przydatności w ramach przedsiębiorstwa Nabywcy.

Spółka posiada listę (inwentarz) środków trwałych składających się na Linię Z. sporządzoną na potrzeby planowanej Transakcji. Analogiczna lista dotyczy urządzeń i wyposażenia pomocniczego.

Transakcją sprzedaży objęte są również 2 Znaki Towarowe dotyczące wyrobów produkowanych z wykorzystaniem Linii Z., do których prawa ochronne zostaną przeniesione (sprzedane) na Nabywcę (w przypadku znaku towarowego, do którego przysługują Spółce prawa ochronne) lub do których przeniesione (sprzedane) na Nabywcę zostaną prawa autorskie do znaku towarowego, co do którego prawa ochronne przysługujące Spółce już wygasły.

W ramach Transakcji, Spółka przeniesie odpłatnie (sprzeda) na rzecz Nabywcy Know how związany z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w szczególności w postaci podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za pomocą Linii Z. oraz dokumentacji w postaci instrukcji i regulaminów o charakterze technicznym niezbędnych do wykorzystania operacyjnego środków trwałych składających się na Linię Z.

W wyniku Transakcji, Nabywca przejmie na własność wskazane powyżej składniki majątku Wnioskodawcy stanowiące Linię Z., Znaki Towarowe i Know how za cenę określoną w Umowie Sprzedaży.

Równocześnie, Umowa Sprzedaży nie będzie obejmować przeniesienia na Nabywcę:

1) nazwy przedsiębiorstwa Spółki,

2) składników majątku Spółki innych niż Linia Z., w tym związanych z jego pozostałą działalnością gospodarczą, tj. inną niż produkcja wyrobów z wykorzystaniem Linii Z.,

3) zaplecza osobowego – tzn. w ramach Transakcji strony nie przewidują zawarcia żadnej umowy, której intencją byłoby przeniesienie umów, czy stosunku pracy, z jakimikolwiek pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach związanych z działalnością produkcyjną prowadzoną przez Linię Z.,

4) materiałów i surowców lub innych zapasów Wnioskodawcy niezbędnych do uruchomienia produkcji prowadzonej przez Linię Z.,

5) licencji na korzystanie z systemu do zarządzania i kontrolowania maszyn i narzędzi składających się na Linię Z. lub jakichkolwiek innych systemów informatycznych (na zasadzie przeniesienia licencji lub majątkowych praw autorskich),

6) umów z odbiorcami wyrobów produkowanych na Linii Z. (jak wyjaśniono wcześniej, Nabywca będzie wykorzystywał Linię Z. do działalności prowadzonej na potrzeby własnych, już zawartych kontraktów),

7) umów na zakup surowców oraz opakowań do prowadzenia działalności produkcyjnej związanej z Linią Z., jak również umów na świadczenie usług niezbędnych dla prowadzenia działalności produkcyjnej Linii Z., w szczególności w zakresie serwisu maszyn i urządzeń, odbioru odpadów, dostawy odzieży roboczej oraz dostawy mediów (gaz, prąd, woda),

8) jakichkolwiek innych umów, w tym umów w zakresie usług informatycznych, licencji na oprogramowanie księgowe, świadczenia usług Inspektora Ochrony Danych, dostaw materiałów biurowych oraz spożywczych, usług w zakresie marketingu, czy usług prawnych,

9) jakichkolwiek zobowiązań lub należności Spółki,

10) umowy z bankiem w zakresie prowadzenia rachunku bankowego (w tym rachunku VAT), ani środków pieniężnych;

11) pozwoleń oraz koncesji wymaganych do prowadzenia działalności z wykorzystaniem Linii Z.,

12) ksiąg rachunkowych.

Poniżej Wnioskodawca opisuje szerszy kontekst funkcjonowania Linii Z. w działalności Spółki.

Opis funkcjonowania Linii Z. w przedsiębiorstwie Spółki

Linia Z. stanowi jedną z kilku linii produkcyjnych posiadanych przez Spółkę.

Składniki majątku tworzące Linię Z. znajdują się w jednym z budynków położonych na gruncie oddanym Spółce w użytkowanie wieczyste, zabudowanym obiektami przemysłowymi takimi jak budynek produkcyjny, magazyny, biuro, kotłownie, wiaty. Linia Z. zainstalowana jest w budynku produkcyjnym umiejscowionym wśród obiektów pomocniczych w prowadzeniu działalności produkcyjnej, w tym w pobliżu rampy załadunkowej i dróg wewnętrznych. Budynek produkcyjny jest także wyposażony w instalacje niezbędne do prowadzenia w nim działalności gospodarczej, w tym instalację elektryczną, CO, wodociągową wspólną dla całego obiektu. Grunt oraz budynek wraz z towarzyszącymi mu obiektami i instalacjami nie stanowią przedmiotu Transakcji.

Maszyny i urządzenia tworzące Linię Z. nie są na stałe związane z budynkiem, w którym mieści się Linia, ani z doprowadzonymi do budynku instalacjami. W związku z tym, po ustaniu Umowy Najmu nastąpi relokacja Linii przez Nabywcę do innej lokalizacji i uruchomienie jej w ramach przedsiębiorstwa Nabywcy po zrealizowaniu Transakcji.

Spółka nie posiada wyodrębnionej infrastruktury transportowej dedykowanej obsłudze działalności prowadzonej z wykorzystaniem Linii – w ramach prowadzenia tej działalności Spółka korzysta z tych samych dróg wewnętrznych, placów zakładowych, bram wjazdowych i ogrodzeń, które wykorzystuje także w pozostałej działalności.

Produkcja na Linii Z. odbywa się przy użyciu surowców kupowanych dla całego przedsiębiorstwa Spółki – nie ma wyodrębnionych zapasów dla Linii Z. Ta sama zasada dotyczy składowania wyrobów gotowych, które składowane są w jednej przestrzeni magazynowej (magazyn centralny).

Z punktu widzenia zasobów ludzkich, Spółka posiada określoną grupę pracowników produkcyjnych obsługujących Linię Z., w tym osoby zarządzające procesem produkcyjnym w tym obszarze, przy czym kierownik produkcji zarządzający procesem produkcyjnym na Linii Z. odpowiada również za zarządzanie produkcją prowadzoną w ramach innych linii produkcyjnych Wnioskodawcy (znajdujących się w innych zakładach Wnioskodawcy, np. w fabryce w (...) zajmującej się produkcją (...)), które nie są przedmiotem Transakcji. W okresie obowiązywania Umowy Outsourcingowej ww. kierownik przekierowany zostanie do innych zadań przez Spółkę i nie będzie zarządzał procesem produkcyjnym wykonywanym przez personel udostępniony Nabywcy w ramach Umowy Outsourcingowej. Działalność Linii Z. nie jest obsługiwana przez odrębne zaplecze administracyjno-biurowe, tj. kadry czy księgowość, planowanie, zakupy i zaopatrzenie, sprzedaż – zaplecze takie jest wspólne dla całego przedsiębiorstwa Spółki. Przedmiotem Transakcji wskazanym w Umowie Sprzedaży nie będzie również przejście zakładu pracy lub jego części na Nabywcę.

Linia Z. nie została formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki jako jednostka organizacyjna. Zarząd Spółki nie podjął zarządzenia w sprawie wyodrębnienia Linii Z., Spółka nie dokonała wyodrębnienia Linii Z. na bazie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym charakterze. Spółka nie wyodrębniła osobnych struktur organizacyjnych, dla których sporządza raporty finansowe. Jedynie z poziomu controlingowego jest w stanie określić wynik na wybranym asortymencie.

Spółka nie sporządza uproszczonego rachunku zysków i strat dla działalności w segmencie (...). Spółka nie posiada rachunku bankowego dedykowanego do obsługi finansowej działalności prowadzonej z użyciem Linii Z., przez co nie ma możliwości wyodrębnienia przepływów pieniężnych z tytułu prowadzenia tej działalności (ustalenie należności i zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością Linii Z. jest niemożliwe).

Z kolei z perspektywy Nabywcy, składniki majątku tworzące Linię Z. wraz ze Znakami Towarowymi i know how nie są wystarczające do prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie produkcji wyrobów (...) bez uzupełnienia o szereg podstawowych zasobów umożliwiających rozpoczęcie produkcji. Przede wszystkim, wskutek zawarcia Transakcji Nabywca nie przejmie od Spółki surowców wykorzystywanych do produkcji (Transakcja nie obejmuje przeniesienia na Nabywcę umów z dostawcami ani surowców z magazynu Spółki) czy też samego zakładu produkcyjnego (Transakcja nie obejmuje przeniesienia na Nabywcę praw do gruntu i zabudowań przemysłowych dostosowanych do prowadzenia działalności produkcyjnej), jak również umów z odbiorcami, należności i zobowiązań handlowych, które umożliwiałyby kontynuację produkcji i sprzedaży wyrobów produkowanych na Linii Z. Nabywca jako producent (...) (w tym Z.) dysponuje i będzie dysponował powyższymi zasobami objętymi na własny rachunek, w związku z czym Linia będzie mogła zostać wykorzystana do prowadzenia działalności gospodarczej po włączeniu jej do przedsiębiorstwa Nabywcy. Również kadra zarządzająca produkcją (jak już wskazano) będzie częścią dotychczasowego przedsiębiorstwa Nabywcy. W uproszczeniu można stwierdzić, że na skutek Transakcji Nabywca pozyska więcej środków trwałych do prowadzenia dotychczasowej działalności, które przez pewien okres będą funkcjonować w tymczasowej lokalizacji, i których obsługa będzie częściowo przedmiotem outsourcingu.

W związku z przedstawionymi powyżej okolicznościami i możliwym zakresem planowanej Transakcji, Zainteresowani powzięli wątpliwości co do skutków podatkowych planowanej Transakcji na gruncie podatku VAT, wobec czego zwracają się do tut. Organu z wymienionymi poniżej pytaniami.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:

1. Czy opisana powyżej Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, wraz z opisanymi działaniami towarzyszącymi, nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, oraz czy Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT?

2. Czy po dokonaniu Transakcji, Nabywca będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Zainteresowanych:

1. Opisana powyżej Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, wraz z opisanymi działaniami towarzyszącymi, nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT.

2. Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury dokumentującej Transakcję oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Uwagi wstępne:

Z uwagi na to, że Nabywca i Spółka będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Spółki będzie wpływało na jej obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Nabywcy oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.

Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.

Ad 1

Aby móc rozstrzygnąć, czy opisana we wniosku Transakcja stanowi transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w pierwszej kolejności ustalić należy, czy przedmiot transakcji sprzedaży (tj. Linia Z., Znaki Towarowe i Know how, które zamierza zbyć Wnioskodawca) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie odnośnego przepisu ustawy o VAT.

Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” została uregulowana w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W myśl tego przepisu, zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej jako: „ZCP”).

Mając na uwadze powyższą definicję, na gruncie ustawy o VAT, o sprzedaży ZCP mówić można wówczas, gdy łącznie spełnione są następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Podstawowym wymogiem wynikającym z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie zachodzące na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Brak wystąpienia którejkolwiek z ww. przesłanek wyklucza uznanie grupy składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu definicji zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przyjąć więc należy, że powyższe przesłanki powinny zostać spełnione dla ZCP jako całości rzeczy, obowiązków i praw wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, zatem dla rozstrzygnięcia sprawy kluczowe jest określenie, czy podlegająca sprzedaży grupa składników majątku przejawia zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

Poniżej Wnioskodawca przybliża rozumienie sposobu wyodrębnienia ZCP pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, wynikające z wieloletniej praktyki orzeczniczej w zakresie znaczenia pojęcia ZCP.

Wyodrębnienie organizacyjne

Z utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych wynika, iż wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć jako posiadanie przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa swojego miejsca w strukturze organizacyjnej zbywcy jako np. dział, oddział, wydział. Takie podejście wynika m.in. z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15, czy wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 259/11).

Z kolei jak stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 6 czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 271/18, „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Zatem, przyjąć należy, że wyodrębnienie organizacyjne następuje wówczas, gdy podatnik przyznał składnikom mającym stanowić ZCP status jednostki organizacyjnej w strukturze swojego przedsiębiorstwa z tytułu wspólnego przeznaczenia tych składników do prowadzenia określonej działalności.

Wyodrębnienie finansowe

Z kolei wyodrębnienie finansowe ZCP oznacza możliwość przypisania poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do całości składników stanowiących ZCP. Na takie rozumienie pojęcia wyodrębnienia finansowego ZCP wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 455/15, stwierdzając następująco: „Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa”.

Mając na uwadze powyższe, przyjąć należy, że aby mówić o wyodrębnieniu finansowym ZCP, podatnik powinien prowadzić ewidencję rachunkową w sposób zapewniający ustalenie wyniku finansowego (na podstawie przychodów i kosztów), a także ustalenie należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Na potrzeby identyfikacji ZCP wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie funkcjonalne).

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego niejednokrotnie wypowiadał się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w:

- interpretacji indywidualnej z 5 marca 2025 r. sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.127.2025.1.MŻ, w której stwierdził, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”;

- interpretacji indywidualnej z 6 listopada 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.580.2024.4.EW, w której stwierdził, że „wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. (…) Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Wobec powyższego, w praktyce interpretacyjnej na podstawie m.in. powyżej powołanych pism uznaje się, że ZCP stanowią składniki majątkowe powiązane ze sobą w taki sposób, że mogłyby tworzyć odrębne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

O tej przesłance wypowiedział się szeroko Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 21 września 2020 r., sygn. akt I SA/Wr 354/20, w którym stwierdził, że: „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. Owa »niezależność prowadzenia działalności gospodarczej« powinna być więc rozumiana w ten sposób, że »zespół składników majątkowych« posiada zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze”.

Jak podkreślił sąd w ww. wyroku, zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej oceniana powinna być na poziomie składników majątku, których własność zostaje przeniesiona na nabywcę w drodze sprzedaży, a nie z perspektywy funkcjonowania tych składników po ich wdrożeniu lub zainstalowaniu w całości przedsiębiorstwa nabywcy. Oznacza to, że przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego rozpatruje się wyłącznie wobec zbywanych składników majątku, niezależnie od tego czy w przedsiębiorstwie nabywcy zostaną one połączone z innymi składnikami tworzącymi funkcjonalną całość gotową do prowadzenia działalności gospodarczej.

Powyżej przytoczona praktyka interpretacyjna i orzecznicza oznacza, że przez ZCP można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada samodzielność finansową i operacyjną (funkcjonalną) na moment realizacji transakcji sprzedaży.

Mając na uwadze powyższe, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym bez uzupełnienia o dodatkowe prawa lub rzeczy przez nabywcę po jej nabyciu.

Zdaniem Zainteresowanych, powyżej objaśnione przesłanki nie są i nie będą spełnione wobec składników majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, które mają zostać sprzedane na rzecz Nabywcy w ramach planowanej Transakcji.

Poniżej Zainteresowani przedstawiają argumentację dotyczącą braku spełnienia wybranych z powyżej wskazanych przesłanek przez Linię Z., Znaków Towarowych i Know how (tj. składników majątku Wnioskodawcy opisanych szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego).

I. Linia Z., Znaki Towarowe i Know how nie stanowią zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych organizacyjnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

W ocenie Zainteresowanych Linia Z. i Znaki Towarowe, które mają zostać zbyte na rzecz Nabywcy nie spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ:

- Linia Z. nie została formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Spółki, w tym w drodze zarządzenia, uchwały Zarządu Spółki, przyjętego schematu organizacyjnego czy regulaminu organizacji produkcji jako oddział, wydział, dział lub departament;

- Linia Z. obejmuje jedynie środki trwałe służące produkcji Z. i (...), a obsługa tego procesu i zarządzanie nim realizowana jest jako jeden z elementów całego procesu produkcji (dedykowane są osoby operacyjne do poszczególnych maszyn, jednak organizacja pracy tych osób i zarządzanie nimi realizowana jest przez osoby zarządzające zatrudnione przez Spółkę w ramach całego procesu produkcji),

- obok składników materialnych (tj. środków trwałych składających się na Linię Z.) i Znaków Towarowych oraz Know how, Spółka wykorzystuje do produkcji Z. i (...) szereg innych składników majątku niemieszczących się w zakresie Linii Z. i niebędących przedmiotem Transakcji, w tym urządzenia elektryczne (lampy, wagi, chłodziarki, liczniki, mierniki itd.) oraz wyposażenie stanowisk produkcyjnych i zaplecza pracowniczego (wózki, stoły, szafki itd.) – gdyby Spółka miała wyodrębnić w strukturze organizacyjnej dział poświęcony produkcji Z. i (...), Spółka musiałaby uwzględnić również ww. składniki jako związane z produkcją tego asortymentu, a zatem Linia Z. zbywana na rzecz Nabywcy obejmuje niepełny zakres składników wykorzystywanych w tym obszarze produkcji przez Wnioskodawcę,

- składniki majątku trwałego tworzące Linię Z. znajdują się w jednym z budynków produkcyjnych wchodzących w skład kompleksu zabudowań użytkowanych przez Spółkę w celach służących prowadzeniu działalności gospodarczej w obszarze produkcji różnorodnego asortymentu produktowego – Linia Z. nie jest więc wyodrębniona geograficznie i nie mieści się na wyodrębnionym (tj. ogrodzonym, niezależnym pod względem infrastruktury transportowo-magazynowej) terenie zakładu Wnioskodawcy, ponadto we wspólnym położeniu geograficznym z budynkiem, w którym znajduje się Linia, znajdują się również: inny budynek produkcyjny, budynek administracyjny, wiaty mechaniczne,

- Spółka nie wydzieliła do obsługi działalności prowadzonej w ramach Linii Z. osobnej drogi wewnętrznej, bramy wjazdowej czy dedykowanych placów i wiat magazynowych – po sprzedaży Linii Z. Spółka nie przestanie korzystać z tych samych dróg wewnętrznych, bram i podjazdów, z których korzystała użytkując Linię Z. przed realizacją Transakcji,

- Produkcja odbywa się przy użyciu surowców kupowanych dla całego przedsiębiorstwa Spółki – nie ma wyodrębnionych zapasów dla Linii Z. Ta sama zasada dotyczy składowania wyrobów gotowych, które składowane są w jednej przestrzeni magazynowej zlokalizowanej w innym punkcie oddalonym o około 15 km – magazynie centralnym Spółki.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym Linia Z., Znaki Towarowe i Know how nie zostały wyodrębnione organizacyjnie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a zatem nie spełniają wskazanej przesłanki uznania za ZCP.

II. Linia Z., Znaki Towarowe i Know how nie stanowią zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych finansowo w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy

W ocenie Zainteresowanych Linia Z., która ma zostać zbyta na rzecz Nabywcy nie spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ:

- Spółka nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych) dla działalności prowadzonej z wykorzystaniem Linii Z.,

- Spółka nie prowadzi odrębnej księgowości dla tej działalności,

- Spółka nie posiada odrębnego rachunku bankowego, w tym rachunku VAT, dedykowanego wyłącznie do obsługi przepływów pieniężnych z tytułu działalności prowadzonej z wykorzystaniem Linii Z.,

Spółka nie posiada wyodrębnionych jednostek organizacyjnych, dla których sporządza raporty finansowe.

Powyższe uzasadnione jest przez okoliczność objęcia Transakcją Linii Z. stanowiącej jedynie część składników majątku wykorzystywanych przez Spółkę w celu produkcji Z. i (...) (jako składników, których zakupem zainteresowany jest Nabywca). Spółka nie jest w stanie odseparować uzyskanych przychodów i poniesionych w związku z produkcją Z. kosztów przypadających na składniki stanowiące Linię, ponieważ do osiągnięcia rezultatu w postaci wyprodukowanego produktu przeznaczonego do sprzedaży przyczynia się wykorzystanie szeregu różnych składników majątkowych poza samą Linią Z. (np. budynku, w którym zainstalowano Linię, drogi dojazdowej). W związku z tym, Spółka nie jest w stanie określić, jaka część uzyskanych przychodów i poniesionych kosztów przypada na Linię Z., a jaka na pozostałe elementy wykorzystywane do procesu produkcyjnego Z. i (...).

Analogicznie, Spółka nie jest w stanie ustalić wyniku finansowego osiągniętego z tytułu posiadanych Znaków Towarowych wykorzystywanych w działalności gospodarczej w obszarze sprzedaży Z..

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym Linia Z., Znaki Towarowe i Know How nie zostały wyodrębnione finansowo w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a zatem nie spełniają wskazanej przesłanki uznania za ZCP.

III. Linia Z., Znaki Towarowe i Know how nie stanowią zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych funkcjonalnie oraz nie posiadają zdolności samodzielnej realizacji zadań gospodarczych

W ocenie Zainteresowanych Linia Z., Znaki Towarowe i Know how, które mają zostać zbyte na rzecz Nabywcy nie spełniają kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

- składniki majątkowe składające się na Linię Z., Znaki Towarowe i Know how nie obejmują szeregu rzeczy, praw i obowiązków niezbędnych do prowadzenia działalności produkcyjnej w zakresie Z. i (...), w tym przede wszystkim nie obejmują:

- nieruchomości, tj. gruntu z zabudowaniami przemysłowymi, w których mogłaby odbywać się działalność wytwórcza,

- personelu produkcyjnego i zarządzającego procesem produkcyjnym,

- umów niezbędnych do produkcji wyrobów,

- należności i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Spółkę, np. w zakresie dostaw surowców produkcyjnych oraz dostaw wyrobów gotowych do klientów,

-zaplecza administracyjnego niezbędnego do obsługi działalności, w tym ksiąg rachunkowych, rachunku bankowego oraz personelu administracyjno-księgowego;

- składniki majątku stanowiące Linię Z. nie obejmują pozostałych składników użytkowanych w procesie produkcji Z. i (...), w tym narzędzi, urządzeń (np. lampy, wagi, chłodziarki, liczniki, mierniki), wyposażenia stanowisk produkcyjnych i zaplecza pracowniczego (np. wózki, stoły, szafki), a zatem Linia Z. nie jest kompletna pod względem przydatności do samodzielnego użytku w procesie produkcyjnym;

-Również zapasy surowców nie zostały przypisane do Linii Z., wobec czego nie jest możliwe prowadzenie przez nią działalności jako odrębny organizm gospodarczy.

Dodatkowym potwierdzeniem braku samowystarczalności Linii Z. w prowadzeniu działalności gospodarczej jest zawieranie przez Nabywcę (obok Umowy Sprzedaży Linii Z.), na okres przejściowy, także Umowy Najmu, w ramach której Spółka udostępniłaby odpłatnie Nabywcy nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz Umowy Outsourcingowej, w ramach której Spółka udostępniłaby odpłatnie Nabywcy personel zajmujący się obsługą Linii. Zdaniem Spółki, chęć ewentualnego zawarcia Umowy Najmu w zakresie udostępnienia Nabywcy określonych zasobów majątkowych oraz Umowy Outsourcingowej w zakresie udostępnienia Nabywcy zasobów ludzkich pozostających we własności Spółki oznacza jednoznacznie, że Linia Z. nie obejmuje składników majątku wystarczających do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W przeciwnym przypadku, zawarcie Umowy Najmu czy Umowy Outsourcingowej byłoby sprzeczne z interesem ekonomicznym Nabywcy i nie byłoby rozważane.

Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, zasadnym jest twierdzenie, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym Linia Z., Znaki Towarowe oraz Know how nie zostały wyodrębnione funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a zatem nie spełniają wskazanej przesłanki uznania za ZCP.

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, Linia Z., Znaki Towarowe oraz Know how, które Wnioskodawca zamierza zbyć na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży, nie spełniają przesłanek uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. nie stanowią zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, zdaniem Zainteresowanych nie sposób jest twierdzić, by opisana w niniejszym wniosku planowana Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how stanowiła transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, skoro przedmiot transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Co za tym idzie, przedmiotowa Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT jako dostawa towarów niestanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bowiem zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia wyłącznie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, co zostało obszernie wyargumentowane w powyższej części uzasadnienia stanowiska Zainteresowanych, składniki majątkowe składające się na Linię Z., Znaki Towarowe i Know how zdaniem Wnioskodawcy nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się na Linię Z. i Znaków Towarowych będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT (jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług).

W ocenie Zainteresowanych okoliczność zawarcia Umowy Najmu i Umowy Outsourcingowej ze z góry zdefiniowanym okresem obowiązywania nie zmienia ww. klasyfikacji, ponieważ Linia Z., Znaki Towarowe i Know how mają zostać zbyte na rzecz Nabywcy w ramach Umowy Sprzedaży, a pozostałe zasoby tworzące zakład produkcyjny Spółki (zaangażowany w produkcję Z.) mają zostać odpłatnie udostępnione Nabywcy w ramach Umowy Najmu i Umowy Outsourcingowej jedynie czasowo oraz bez przenoszenia na rzecz Nabywcy prawa własności do aktywów materialnych tworzących zakład produkcyjny. Są one rozwiązaniem tymczasowym, pozwalającym na wdrożenie Linii Z. do istniejącego przedsiębiorstwa Nabywcy. Zatem, rozważając skutki podatkowe Transakcji na gruncie art. 2 ust. 27e ustawy o VAT uwzględniać należy przedmiot Transakcji w zakresie Umowy Sprzedaży – pozostałe umowy nie stanowią umów sprzedaży ani umów o podobnym charakterze, tj. nie wiąże się z nimi przeniesienie prawa do dysponowania jak właściciel.

Z kolei jedne z kluczowych wartości przedsiębiorstwa Spółki, tj. kontrakty z odbiorcami produktów, czy firma Spółki, nie zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji.

Celem Transakcji nie jest umożliwienie Nabywcy kontynuacji działalności (lub części działalności) Spółki. Celem jest rozwój własnej, prowadzonej już działalności Nabywcy, w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, z wykorzystaniem dodatkowych składników majątkowych (które muszą zostać do tego przedsiębiorstwa wdrożone, aby mogły być wykorzystywane w działalności gospodarczej), w oparciu o posiadane już kontrakty.

Końcowo, wobec faktu, że zdaniem Stron nie są spełnione przesłanki uznania, że Nabywca otrzyma zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tym bardziej nie będzie spełniona definicja przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 55¹ kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Tymczasem w opisanym zdarzeniu przyszłym nie mamy do czynienia z zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych pozwalających na prowadzenie działalności gospodarczej – jak wyjaśniono, Linia Z. będzie wdrożona w istniejące przedsiębiorstwo Nabywcy i dopiero wówczas będzie w ramach tego przedsiębiorstwa wykorzystywana w działalności. Co więcej, przedmiotem ustaleń stron nie jest większość z ww. elementów katalogu potencjalnych składników przedsiębiorstwa. Nie ulegają przeniesieniu m.in. takie istotne składniki przedsiębiorstwa Spółki jak kontrakty handlowe, zobowiązania, należności, własność nieruchomości, koncesje, licencje i zezwolenia, księgi itp.

Ad 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT.

Na dzień dokonania Transakcji, Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Po nabyciu Linii Z., Znaków Towarowych oraz Know how, Nabywca jako czynny podatnik VAT będzie prowadził przy ich wykorzystaniu działalność gospodarczą opodatkowaną VAT (produkcja i sprzedaż).

W konsekwencji, należy stwierdzić, że Linia Z. będzie wykorzystywana przez Nabywcę, czynnego podatnika VAT, wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Jak Zainteresowani wskazywali w uzasadnieniu do pytania nr 1, przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku z czym polegać będzie opodatkowaniu VAT. Nie ma także przesłanek do zastosowania żadnego zwolnienia od opodatkowania VAT.

Biorąc pod uwagę powyższe, po zakupie Linii Z., Znaków Towarowych oraz Know how i otrzymaniu od Spółki faktury VAT dotyczącej tej Transakcji, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z otrzymanej faktury VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia.

Należy ponadto uznać, że nie będzie zachodziła żadna okoliczność wyłączająca prawo do odliczenia VAT na podstawie art. 88 ustawy o VAT, w szczególności na podstawie art. 88 ust. 4 tej ustawy, gdyż na moment dokonywania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Również okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą miały miejsca.

W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, nie wcześniej jednak niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzyma fakturę. Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego we wspomnianym wyżej okresie rozliczeniowym, może dokonać takiego obniżenia w deklaracji podatkowej zasadniczo za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych.

W świetle powyższego – zdaniem Zainteresowanych – po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT dokumentującej Transakcję, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z nabycia Linii Z., Znaków Towarowych i Know how.

Ponadto, jak stanowi art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 tej ustawy, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.

Konsekwentnie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, po dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywca będzie uprawniony do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym związanej z dostawą Linii Z., Znaków Towarowych i Know how na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.

Podsumowując:

- Zainteresowani stoją na stanowisku, że rozważana Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, wraz z towarzyszącymi działaniami, nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT.

- Po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu od Spółki prawidłowo wystawionej faktury, Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury dokumentujących dostawę towarów lub świadczenie usług w ramach planowanej Transakcji i zwrotu nadwyżki podatku.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego przez nich stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

Zgodnie z tym przepisem:

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.

Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. grunty, środki obrotowe pieniężne, maszyny i urządzenia, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.

Jak wskazano powyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.

Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 ustawy, mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka planuje sprzedaż wybranych należących do Spółki składników majątkowych, tj.:

- środków trwałych w postaci linii produkcyjnej do (...) wraz z określoną infrastrukturą towarzyszącą,

- praw ochronnych na 1 znak towarowy oraz praw autorskich do 1 znaku towarowego, co do którego prawa ochronne przysługujące Wnioskodawcy już wygasły,

- know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjnym w ramach Linii, w szczególności podstawowych receptur operacyjnych wyrobów produkowanych za pomocą składników składających się na Linię Z. oraz wybranych instrukcji i regulaminów o charakterze technicznym, niezbędnych do wykorzystania operacyjnego środków trwałych składających się na Linię Z.

na rzecz Nabywcy – Y. – który zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji wyrobów w ramach własnego przedsiębiorstwa. Linia Z. stanowi jedną z kilku linii produkcyjnych posiadanych przez Spółkę. Składniki majątku tworzące Linię Z. znajdują się w jednym z budynków położonych na gruncie oddanym Spółce w użytkowanie wieczyste, zabudowanym obiektami przemysłowymi takimi jak budynek produkcyjny, magazyny, biuro, kotłownie, wiaty. Linia Z. zainstalowana jest w budynku produkcyjnym umiejscowionym wśród obiektów pomocniczych w prowadzeniu działalności produkcyjnej, w tym w pobliżu rampy załadunkowej i dróg wewnętrznych. Grunt oraz budynek wraz z towarzyszącymi mu obiektami i instalacjami nie stanowią przedmiotu Transakcji.

Umowa Sprzedaży nie będzie obejmować przeniesienia na Nabywcę:

1) nazwy przedsiębiorstwa Spółki,

2) składników majątku Spółki innych niż Linia Z., w tym związanych z jego pozostałą działalnością gospodarczą, tj. inną niż produkcja wyrobów z wykorzystaniem Linii Z.,

3) zaplecza osobowego – tzn. w ramach Transakcji strony nie przewidują zawarcia żadnej umowy, której intencją byłoby przeniesienie umów, czy stosunku pracy, z jakimikolwiek pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach związanych z działalnością produkcyjną prowadzoną przez Linię Z.,

4) materiałów i surowców lub innych zapasów Wnioskodawcy niezbędnych do uruchomienia produkcji prowadzonej przez Linię Z.,

5) licencji na korzystanie z systemu do zarządzania i kontrolowania maszyn i narzędzi składających się na Linię Z. lub jakichkolwiek innych systemów informatycznych (na zasadzie przeniesienia licencji lub majątkowych praw autorskich),

6) umów z odbiorcami wyrobów produkowanych na Linii Z. (jak wyjaśniono wcześniej, Nabywca będzie wykorzystywał Linię Z. do działalności prowadzonej na potrzeby własnych, już zawartych kontraktów),

7) umów na zakup surowców oraz opakowań do prowadzenia działalności produkcyjnej związanej z Linią Z., jak również umów na świadczenie usług niezbędnych dla prowadzenia działalności produkcyjnej Linii Z., w szczególności w zakresie serwisu maszyn i urządzeń, odbioru odpadów, dostawy odzieży roboczej oraz dostawy mediów (gaz, prąd, woda),

8) jakichkolwiek innych umów, w tym umów w zakresie usług informatycznych, licencji na oprogramowanie księgowe, świadczenia usług Inspektora Ochrony Danych, dostaw materiałów biurowych oraz spożywczych, usług w zakresie marketingu, czy usług prawnych,

9) jakichkolwiek zobowiązań lub należności Spółki,

10) umowy z bankiem w zakresie prowadzenia rachunku bankowego (w tym rachunku VAT), ani środków pieniężnych;

11) pozwoleń oraz koncesji wymaganych do prowadzenia działalności z wykorzystaniem Linii Z.,

12) ksiąg rachunkowych.

Państwa wątpliwości, sformułowane w pytaniu w zakresie podatku od towarów i usług oznaczonym nr 1, dotyczą wskazania czy Transakcja polegająca na zbyciu przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy na podstawie Umowy Sprzedaży składników majątkowych składających się na Linię Z., Znaków Towarowych i Know how, wraz z opisanymi działaniami towarzyszącymi, nie stanowi transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT co wyłączałoby ją z czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Jak wynika z wniosku, planowanej transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie szeregu kluczowych składników majątku, składających się na przedsiębiorstwo zgodnie z przytoczoną wyżej definicją. Poza zakresem opisanej transakcji pozostanie szereg składników niezbędnych do funkcjonowania przedsiębiorstwa, tj. na Nabywcę nie przejdą w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo, licencje na korzystanie z systemu do zarządzania i kontrolowania maszyn i narzędzi składających się na Linię Z. lub jakichkolwiek innych systemów informatycznych, jakichkolwiek zobowiązania lub należności Spółki, pozwolenia oraz koncesje wymagane do prowadzenia działalności z wykorzystaniem Linii Z. oraz księgi rachunkowe.

Tym samym nie można uznać, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Należy zatem ocenić czy przenoszone na Nabywcę składniki majątkowe będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy uznać, że Linia Z. nie jest wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedawcy na płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem nie została ona formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki jako jednostka organizacyjna, bowiem Zarząd Spółki nie podjął zarządzenia w sprawie wyodrębnienia Linii Z., Spółka nie dokonała wyodrębnienia Linii Z. na bazie regulaminu, statutu lub innego aktu o podobnym charakterze, a także Spółka nie wyodrębniła osobnych struktur organizacyjnych, dla których sporządza raporty finansowe. Ponadto, chociaż z punktu widzenia zasobów ludzkich, Spółka posiada określoną grupę pracowników produkcyjnych obsługujących Linię Z., w tym osoby zarządzające procesem produkcyjnym w tym obszarze, to kierownik produkcji zarządzający procesem produkcyjnym na Linii Z. odpowiada również za zarządzanie produkcją prowadzoną w ramach innych linii produkcyjnych Wnioskodawcy, które nie są przedmiotem Transakcji. Działalność Linii Z. nie jest obsługiwana przez odrębne zaplecze administracyjno-biurowe, tj. kadry czy księgowość, planowanie, zakupy i zaopatrzenie, sprzedaż – zaplecze takie jest wspólne dla całego przedsiębiorstwa Spółki. Przedmiotem Transakcji wskazanym w Umowie Sprzedaży nie będzie również przejście zakładu pracy lub jego części na Nabywcę. Spółka nie posiada wyodrębnionej infrastruktury transportowej dedykowanej obsłudze działalności prowadzonej z wykorzystaniem Linii – w ramach prowadzenia tej działalności Spółka korzysta z tych samych dróg wewnętrznych, placów zakładowych, bram wjazdowych i ogrodzeń, które wykorzystuje także w pozostałej działalności. Jednocześnie produkcja na Linii Z. odbywa się przy użyciu surowców kupowanych dla całego przedsiębiorstwa Spółki – nie ma wyodrębnionych zapasów dla Linii Z. Ta sama zasada dotyczy składowania wyrobów gotowych, które składowane są w jednej przestrzeni magazynowej (magazyn centralny).

Powyższe świadczy, że Linia Z. nie jest wyodrębniona organizacyjnie w przedsiębiorstwie Spółki zarówno w sposób formalny jak i faktyczny – nie stanowi osobnego zespołu składników wykonującego samodzielnie określone działania, ale jest wpisana w całość działalności Spółki i ściśle powiązana z jej innymi częściami.

Jednocześnie, jak wynika z opisu sprawy, Spółka nie sporządza uproszczonego rachunku zysków i strat dla działalności w segmencie Z. Spółka nie posiada rachunku bankowego dedykowanego do obsługi finansowej działalności prowadzonej z użyciem Linii Z., przez co nie ma możliwości wyodrębnienia przepływów pieniężnych z tytułu prowadzenia tej działalności – ustalenie należności i zobowiązań związanych wyłącznie z działalnością Linii Z. jest niemożliwe.

Zatem nie można uznać, że Linia Z. jest wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej w przedsiębiorstwie Spółki, nie ma bowiem możliwości przypisania poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do całości składników stanowiących Linię Z..

Ponadto nie można uznać, że Linia Z. będzie wyodrębniona funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Spółki. Świadczy o tym w pierwszej kolejności fakt, że składniki majątku tworzące Linię Z. wraz ze Znakami Towarowymi i know how nie są wystarczające do prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie produkcji (...) bez uzupełnienia o szereg podstawowych zasobów umożliwiających rozpoczęcie produkcji.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w skutek zawarcia Transakcji Nabywca nie przejmie od Spółki surowców wykorzystywanych do produkcji czy też samego zakładu produkcyjnego, praw do gruntu i zabudowań przemysłowych dostosowanych do prowadzenia działalności produkcyjnej, jak również umów z odbiorcami, należności i zobowiązań handlowych, które umożliwiałyby kontynuację produkcji i sprzedaży wyrobów produkowanych na Linii Z..

Ponadto z przyjętego w ramach transakcji rozwiązania „pomostowego” konieczne jest, równolegle do nabycia Linii Z., czasowe zawarcie dodatkowych umów – tj. umowy najmu budynku, w którym zainstalowana jest Linia Z. oraz umowy outsourcingu procesowego zapewniającego obsługę Linii z wykorzystaniem określonych zasobów ludzkich. W ramach Umowy Outsourcingowej Spółka zapewni Nabywcy obsługę procesu produkcji na zakupionej Linii Z.. Czas trwania Umowy Outsourcingowej będzie tożsamy z czasem trwania Umowy Najmu. Co do zasady, personel wykorzystywany w ramach Umowy Outsourcingowej będzie stanowił pracowników zajmujących się obsługą Linii. Powyższe świadczy, że dla funkcjonowania Linii Z. w przedsiębiorstwie Nabywcy konieczne jest wykorzystanie innych zasobów należących do Spółki, które nie będą przedmiotem sprzedaży.

Ponadto należy wskazać, że docelowo w produkcji z wykorzystaniem Linii Z. Nabywca będzie stosował własne receptury. Także surowce, zakład produkcyjny (po przeniesieniu linii do innej lokalizacji) i kadra zarządzająca produkcją będą zapewnione przez Nabywcę we własnym zakresie, bowiem jako producent (...) (w tym Z.) dysponuje i będzie dysponował powyższymi zasobami objętymi na własny rachunek. Nabywca nie nabędzie od Spółki kontraktów handlowych z odbiorcami Spółki, Nabywca będzie wykorzystywał Linię do obsługi kontraktów ze swoimi dotychczasowymi klientami, względnie z nowymi klientami, których pozyska we własnym zakresie. Tym samym dalsze funkcjonowanie Linii Z. u Nabywcy będzie wymagało zaangażowania przez niego własnych środków, które nie zostaną przejęte w drodze Transakcji.

Powyższe okoliczności świadczą o tym, że o składnikach materialnych i niematerialnych będących przedmiotem opisanych we wniosku umów nie można mówić jako o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15) wskazał, iż „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, oraz fakt, że opisane przez Państwa składniki majątkowe mające być przedmiotem Transakcji między Spółką i Nabywcą nie będą stanowiły przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, należy uznać, że ich zbycie nie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem sprzedaż środków trwałych w postaci linii produkcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Linii Z.) w ramach Transakcji opisanej we wniosku będzie stanowiła dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Natomiast zbycie wartości niematerialnych i prawnych (Znaków Towarowych i Know how), stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy, będzie stanowiło świadczenie usług. Tym samym planowane umowy sprzedaży będą czynnościami podlegającymi opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 2 jest prawo Nabywcy do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.

Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, Transakcja będzie stanowiła dostawę towarów i świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Nie ma więc miejsca wyłączenie prawa do odliczenia podatku związana z niepodleganiem podatkowi od towarów i usług czynności. Należy wobec powyższego przeanalizować, czy w opisanej we wniosku sytuacji nie wystąpi druga możliwość wyłączenia prawa do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego, tj. czy transakcja jest zwolniona od podatku.

Zwolnienia od podatku od towarów i usług zostały uregulowane m.in. w art. 43 ust. 1 ustawy. Zgodnie z punktem 2 tego przepisu:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

- towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

- przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Linia Z. była przez Spółkę wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej, z tytułu której Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Tym samym nie znajdzie do dostawy tych składników majątku zastosowania zwolnienie zawarte w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, bowiem dotyczy ono towarów wykorzystywanych wyłącznie do działalności zwolnionej.

Wśród składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży nie ma towarów dla których przewidziano szczegółowe zwolnienia w przepisach o podatku od towarów i usług.

Jednocześnie świadczenie usług, w postaci przekazania praw ochronnych i praw autorskich związanych ze znakami towarowymi oraz know how związanego z cyklem organizacyjno-produkcyjny w ramach Linii Z. (receptur, instrukcji i regulaminów) również nie jest wymienione w przepisach dotyczących zwolnień z podatku od towarów i usług.

Wobec powyższego do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.

Z opisu sprawy wynika, że Nabywca jest podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny i zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku do produkcji wyrobów w ramach własnego przedsiębiorstwa, co umożliwi wzrost sprzedaży. Nabywca jako czynny podatnik VAT będzie prowadził przy ich wykorzystaniu działalność gospodarczą opodatkowaną VAT (produkcja i sprzedaż).

Tym samym Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego gdyż towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Zatem Nabywcy będzie przysługiwało również prawo do obniżenia za następne okresy kwoty podatku należnego o nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym powstałą w okresie rozliczeniowym, w którym otrzyma fakturę dokumentującą sprzedaż składników majątkowych składających się na Linię Z. lub prawo do zwrotu różnicy na rachunek bankowy, w sytuacji gdyby kwota podatku naliczonego była wyższa niż kwota podatku należnego w tym okresie rozliczeniowym.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.