Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.491.2025.1.JSU

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 5 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący uznania, że transakcja wniesienia - do nowo zawiązanej spółki - zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących infrastrukturę X, będzie stanowiła wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wpłynął 5 sierpnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawczyni” lub „Spółka”) jest spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą w wielu obszarach gospodarki. Wnioskodawczyni podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych na terenie Polski w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym, podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) czynnym. Prowadzona przez Wnioskodawczynię działalność gospodarcza prowadzona jest poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych.

A. S.A. prowadzi działalność gospodarczą skoncentrowaną na (...). Istotnym elementem tej działalności jest (…), realizowana przy wykorzystaniu zasobów własnych oraz zaplecza logistyczno-technicznego, obejmującego m.in. (…).

W ramach tych procesów, A. S.A. zbudowała i stale rozwija infrastrukturę X, która umożliwia obsługę masowych dostaw oraz współpracę z wieloma kontrahentami z sektora (...).

Posiadane doświadczenie w zakresie organizacji i zarządzania infrastrukturą X oraz wysokie standardy bezpieczeństwa przy realizacji operacji logistycznych stanowią fundament, na którym oparty zostanie model działalności nowej spółki - B. sp. z o.o., która to została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców w dniu (…) r. pod numerem (…).

Reorganizacja zakłada podział Spółki zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH i przeniesienie zespołu aktywów, pasywów oraz pracowników (dalej: „Zespół składników”) związanych z infrastrukturą X ze Spółki do nowo powstałego podmiotu, tj. B. sp. z o.o., która będzie kontynuować działalność w tym zakresie.

Dla zobrazowania zakresu wydzielanej ze Spółki działalności, wskazuje ona że przenoszone składniki związane z działalnością Zespołu składników obejmują m.in.:

1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

1) prawo własności do gruntu;

2) użytkowanie wieczyste gruntów;

3) rzeczowe składniki majątku związane z infrastrukturą X, tj. m.in.: (…).

2. Należności handlowe.

3. Prawa i obowiązki z umów i zamówień, tj.: (…);

4. Zapasy: (…);

5. Zobowiązania handlowe.

W wyniku wniesienia Zespołu składników ze Spółki do B. sp. z o.o. dojdzie do przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wynika to z tego, że do działalności prowadzonej w ramach Zespołu składników są przypisani określeni pracownicy. Chodzi tu o osoby pracujące w charakterze: (…).

W Spółce funkcjonuje schemat organizacyjny, z którego wynika, że obecnie Zespół składników stanowi odrębny dział w ramach struktury Spółki.

Celem przeprowadzanego procesu jest zapewnienie pełnej ciągłości operacyjnej i organizacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu najwyższych standardów bezpieczeństwa i jakości świadczonych usług.

B. sp. z o.o. została powołana w celu kontynuacji i dalszego rozwoju działalności X w oparciu o istniejące zasoby techniczne i kadrowe A. S.A. Spółka ta będzie kontynuować (...) wykorzystywanej dotychczas w ramach działalności A. S.A., zapewniając nieprzerwaną obsługę logistyczną i transportową.

Zarówno infrastruktura X znajdująca się na terenie m.in. (…), jak i zaplecze techniczno-logistyczne wykorzystywane przez A. S.A. stanowią nowoczesne i wyspecjalizowane zasoby umożliwiające sprawną organizację oraz realizację usług (…). Posiadana infrastruktura obejmuje liczne elementy techniczne, m.in. (…). Uzupełnia ją zaplecze osobowe, organizacyjne i techniczne, w tym wykwalifikowany personel z doświadczeniem w zarządzaniu infrastrukturą i realizacją kontraktów logistycznych, w szczególności w sektorze gospodarki (...).

Wnioskodawczyni wskazuje również, że używany przez nią system finansowo-księgowy, dzięki stosowanemu mapowaniu kont księgowych, pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztów związanych z działalnością Zespołu składników. Innymi słowy, Spółka jest w stanie określić wynik finansowy dla działalności wykonywanej w ramach Zespołu składników.

Podsumowując:

1) w ramach planowanej reorganizacji działalności gospodarczej, Wnioskodawczyni zamierza dokonać przeniesienia Zespołu składników, obejmującej infrastrukturę X na rzecz nowo powołanej spółki B. sp. z o.o.;

2) w związku z planowaną reorganizacją i przejęciem Zespołu składników, B. sp. z o.o. przejmie od Spółki wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów istotnych dla funkcjonowania Zespołu składników (tj. X), przy czym przeniesienie tych umów będzie skuteczne z dniem wydania Zespołu składników, a w przypadku konieczności uzyskania zgody kontrahentów - strony zobowiążą się do wspólnych działań zapewniających osiągnięcie tożsamego efektu ekonomicznego;

3) po otrzymaniu Zespołu składników, B. sp. z o.o. będzie posiadać wszelkie zaplecze majątkowe i pracownicze niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie zarządzania infrastrukturą X, kontynuując ją w oparciu o składniki materialne, niematerialne oraz przejętą kadrę, zapewniając ciągłość zatrudnienia dotychczasowego personelu związanego z obsługą infrastruktury X;

4) po wydzieleniu Zespołu składników i jego przekazaniu do B. sp. z o.o., Spółka będzie mogła bez zakłóceń kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez opisaną reorganizacją;

5) celem opisanej reorganizacji jest zapewnienie pełnej i niezakłóconej kontynuacji działalności w obszarze infrastruktury X, z zachowaniem dotychczasowej struktury organizacyjnej i technologicznej;

6) opisana reorganizacja nie doprowadzi do przerwy w funkcjonowaniu tej części przedsiębiorstwa i będzie stanowić kontynuację dotychczasowej działalności w nowej strukturze organizacyjnej.

Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji czy wniesienie przez Wnioskodawczynię, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki stanowiło będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i w konsekwencji, czy podległo będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawczyni zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia przyszłego stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji wniesienie przez Wnioskodawczynię, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki stanowiło będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i w konsekwencji nie będzie podległo opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.

Z opodatkowania VAT wyłączono jednak czynności określone w art. 6 ustawy o VAT. Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie "transakcji zbycia" należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawy towarów". Zbycie obejmuje zatem wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, podział przez wydzielenie.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: „ZCP”) została zdefiniowana w przepisach ustawy o CIT i ustawy o VAT. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tożsamą definicję ZCP zawiera art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, zgodnie z którym przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy powyższych regulacji wynika, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak również ustawy o VAT. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawczyni wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić. Powyższe stanowisko wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Tożsame stanowisko w tym zakresie zostało przedstawione przez organy podatkowe, w ocenie których „pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane dla potrzeb ustawy o VAT identycznie, jak w ustawie o CIT. Oczywiste jest przy tym, że w ramach jednolitego systemu prawa nie można przypisywać tej samej definicji dwóch odmiennych zakresów znaczeniowych” [Przykładowo: interpretacja Dyrektora KIS z dnia 12 marca 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4510.20. 2018.1.JP; interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 lutego 2015 r., sygn. IPPP3/443-1181/14-2/JF, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 lutego 2015 r., sygn. IPPP1/443-1422/14-2/BS.]. W związku z tym, łączne spełnienie poniżej wskazanych przesłanek implikuje uznanie składników majątku za ZCP zarówno na gruncie przepisów ustawy o CIT, jak również przepisów ustawy o VAT.

Na gruncie powyższych regulacji należy wskazać, że uznanie zespołu składników przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część jest możliwie, gdy:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;

2) zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

W konsekwencji, w celu uznania, że przedmiotem określonej czynności jest ZCP, konieczne jest, aby zespół składników materialnych i niematerialnych był wyodrębniony na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Poniżej Wnioskodawczyni przedstawia ogólną charakterystykę ww. przesłanek warunkujących kwalifikację określonego zespołu składników jako ZCP.

a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

ZCP jest zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki materialne i niematerialne. W celu oceny czy przenoszony zespół składników majątkowych stanowi ZCP pomocna jest również definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z ww. przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jednocześnie, należy zaznaczyć, że przedmiotowe wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa/ZCP nie jest niezbędne, aby w jego skład wchodziły wszystkie z wymiennych powyżej elementów.

b) Wyodrębnienie organizacyjne

Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Z praktyki organów podatkowych [Por. interpretacje indywidualne DKIS z dnia 19 grudnia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT1-3. 4012.746.2018.2.MK; z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD; z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.661.2019.2.JO; z dnia 6 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.814.2019.1.MH; z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104. 2022.2.MAZ.] wynika, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy istniejący w ramach przedsiębiorstwa zespół składników ma określoną formę organizacyjną, która jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej podatnika. Zespół składników może zostać wyodrębniony zarówno jako oddział, jak również jako departament, dział czy też placówka handlowa.

Jednocześnie należy podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać przeprowadzone na podstawie odpowiednich zapisów uchwały, statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Z tego względu istotne jest przypisanie jednostce organizacyjnej uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności, które będzie niejako „widoczne z zewnątrz”. Tym samym, wyodrębnienie powinno wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 7 września 2022 r., sygn. 1.4012.480.2022.1.MŻ), które wskazują, że „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie finansowe

Jak wynika z doktryny oraz praktyki organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników majątkowych. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości, czy też koniecznością sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z dnia 7 września 2022 r., sygn. 1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie przypisanie do danego zespołu aktywów określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (np. w zakładowym planie kont). Takie przyporządkowanie powinno być możliwe w szczególności przy wykorzystaniu komputerowego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem lub systemu księgowo-rachunkowego.

d) Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2. 4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Ponadto należy podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych [Por. interpretacje indywidualne DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ oraz z dnia 18 marca 2014 r., sygn. ITPP2/443-1417/13/AK - przyp. Wnioskodawczyni], aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Z tego względu ZCP tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Tym samym, „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)” [Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104. 2022.2.MAZ - przyp. Wnioskodawczyni].

e) Dodatkowe warunki - zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności gospodarczej

Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych [https://mf-arch2.mf.gov.pl/c/document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-1107-4738-be83-655b242e2248&groupId=764034 - przyp. Wnioskodawczyni]. Z ww. objaśnień wynika, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy uwzględnić: (i) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz (ii) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności. Ponadto w orzecznictwie wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności [Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt: I FSK 1265/17].

Zespół składników majątkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym

Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku, należy stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które zostaną przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą umożliwiały kontynuację działalności w zakresie zarządzania infrastrukturą X przez B. sp. z o.o. w takim samym zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona przez Wnioskodawczynię.

Działalność ta realizowana była z wykorzystaniem wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), zorganizowanego w sposób umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. B. sp. z o.o. po przejęciu składników ZCP będzie kontynuować tę działalność z wykorzystaniem tych samych składników, które dotychczas służyły jej realizacji, w tym przy wsparciu przejętego zaplecza personalnego. Istotnym elementem transakcji jest zapewnienie przejścia całego personelu, posiadającego odpowiednią wiedzę, doświadczenie i kompetencje niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie obsługi infrastruktury X. Po stronie B. sp. z o.o. nie pojawi się zatem konieczność zaangażowania nowej kadry, co zapewni ciągłość działalności.

Zespół składników majątkowych nie będzie miał charakteru przypadkowego zbioru aktywów - przedmiotem transakcji będą zarówno składniki materialne (m.in. środki trwałe, zapasy), jak i składniki niematerialne (m.in. prawa i obowiązki z umów), funkcjonalnie ze sobą powiązane i przeznaczone do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. świadczenia usług w zakresie zarządzania infrastruktury X.

Zespół składników majątkowych, który zostanie przeniesiony w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej (dział organizacyjnie wyodrębniony w strukturze Spółki), finansowej (prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych związanych z tą działalnością w sposób umożliwiający przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do ZCP), jak i funkcjonalnej (zespół składników umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej).

Wskazany zespół składników stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej, a możliwość jego dalszego wykorzystywania przez B. sp. z o.o. ma charakter rzeczywisty, a nie potencjalny. Oznacza to, że przedmiotowa ZCP stanowi u Wnioskodawczyni zorganizowany zespół składników przeznaczony do prowadzenia konkretnego rodzaju działalności, który po przeniesieniu pozwoli na nieprzerwaną kontynuację tej działalności przez nabywcę.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną więc łącznie następujące przesłanki:

1. zamiar kontynuowania przez B. sp. z o.o. działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawczynię, z wykorzystaniem nabywanych składników;

2. rzeczywista możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji;

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że zarówno organy podatkowe jak również sądy administracyjne zgodnie przyjmują, że nie jest wymagane, aby nabywca ZCP przejął wszelkie należności i zobowiązania wchodzące w skład danej jednostki. Z definicji ZCP wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej.

Spółka wskazuje także na tezę, którą wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 27 czerwca 2011 roku [Sygn. akt III SA/Wa 2995/10 - przyp. Wnioskodawczyni] w którym stwierdzono, iż: „ […] Możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w następstwie nabycia tylko praw, jednak zawsze musi wystąpić element organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości”.

Powyższe stanowisko należy zastosować również do pozostałych składników majątku, które nie będą elementem transakcji w przestawionym zdarzeniu przyszłym.

Podsumowując, jeżeli ZCP nie jest jedynie sumą poszczególnych składników, lecz zorganizowanym zespołem tych składników z punktu widzenia ich roli w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, to nawet ewentualne wyłączenie danego składnika nie przekreśla statusu zespołu składników majątkowych w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Warunkiem jest, aby zbycie obejmowało istotne i podstawowe elementy, które umożliwią nabywcy możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za pomocą tych składników, pozbawiając przy okazji zbywcę takiej możliwości. Decydujące jest więc znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego działania ZCP.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że składniki majątkowe (materialne i niematerialne), które zostaną przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Spełnione zostaną bowiem wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za ZCP, tj. wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz rzeczywista zdolność do prowadzenia określonej działalności gospodarczej.

W konsekwencji, planowana transakcja przeniesienia ZCP do B. sp. z o.o. będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na mocy art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych:

Jak stanowi art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą skoncentrowaną na (...). Istotnym elementem tej działalności jest (…), realizowana przy wykorzystaniu zasobów własnych oraz zaplecza logistyczno-technicznego, obejmującego m.in. (…).

Spółka zbudowała i stale rozwija infrastrukturę X, która umożliwia obsługę masowych dostaw (…) oraz współpracę z wieloma kontrahentami z sektora (...).

Reorganizacja zakłada podział Spółki i przeniesienie zespołu aktywów, pasywów oraz pracowników związanych z infrastrukturą X ze Spółki do nowo powstałego podmiotu, tj. B. sp. z o.o., która będzie kontynuować działalność w tym zakresie.

Wskazali Państwo, że przenoszone składniki związane z działalnością Zespołu składników obejmują m.in.:

1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne:

1) prawo własności do gruntu;

2) użytkowanie wieczyste gruntów;

3) rzeczowe składniki majątku związane z infrastrukturą X, tj. m.in.: (…)

2. Należności handlowe.

3. Prawa i obowiązki z umów i zamówień, tj.: (…);

4. Zapasy: (…);

5. Zobowiązania handlowe.

W wyniku wniesienia Zespołu składników ze Spółki do B. sp. z o.o. dojdzie do przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wynika to z tego, że do działalności prowadzonej w ramach Zespołu składników są przypisani określeni pracownicy. Chodzi tu o osoby pracujące w charakterze: (…).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji czy wniesienie przez Spółkę, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki stanowiło będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i w konsekwencji, czy podległo będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Sprzedającego zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po sprzedaży powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Kupującego w oparciu o przejęte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z infrastrukturą X będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, że w Spółce funkcjonuje schemat organizacyjny, z którego wynika, że Zespół składników stanowi odrębny dział w ramach struktury Spółki przy wykorzystaniu aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, wraz z przypisanymi określonymi pracownikami.

W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla Zespołu składników, składającego się na infrastrukturę X. Wskazali Państwo bowiem, że używany przez Spółkę system finansowo-księgowy, dzięki stosowanemu mapowaniu kont księgowych, pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztów związanych z działalnością Zespołu składników - tym samym, Spółka jest w stanie określić wynik finansowy dla działalności wykonywanej w ramach Zespołu składników.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że zaplecze techniczno-logistyczne wykorzystywane przez Spółkę stanowią nowoczesne i wyspecjalizowane zasoby umożliwiające sprawną organizację oraz realizację usług (…). Posiadana infrastruktura obejmuje liczne elementy techniczne, m.in. (…). Uzupełnia ją zaplecze osobowe, organizacyjne i techniczne, w tym wykwalifikowany personel z doświadczeniem w zarządzaniu infrastrukturą i realizacją kontraktów logistycznych, w szczególności w sektorze gospodarki (...).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przejmująca spółka przejmie od Państwa Spółki wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów istotnych dla funkcjonowania Zespołu składników (tj. infrastruktury X), przy czym przeniesienie tych umów będzie skuteczne z dniem wydania Zespołu składników, a w przypadku konieczności uzyskania zgody kontrahentów - strony zobowiążą się do wspólnych działań zapewniających osiągnięcie tożsamego efektu ekonomicznego.

Po otrzymaniu Zespołu składników, spółka przejmująca będzie posiadać wszelkie zaplecze majątkowe i pracownicze niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie zarządzania infrastrukturą X, kontynuując ją w oparciu o składniki materialne, niematerialne oraz przejętą kadrę, zapewniając ciągłość zatrudnienia dotychczasowego personelu związanego z obsługą infrastruktury X;

Wskazali Państwo, że po wydzieleniu Zespołu składników i jego przekazaniu do spółki przejmującej, będzie ona mogła bez zakłóceń kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Państwa Spółkę.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że B. sp. z o.o. nie będzie musiała angażować dodatkowych środków ani innych składników majątku niebędących przedmiotem przeniesienia.

Powyższe potwierdza, zdaniem Organu, funkcjonalne wyodrębnienie Zespołu składników składających się na infrastrukturę X jako odrębnej całości, obejmującej elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności, której służy w strukturze Państwa Spółki.

Jak sami Państwo wskazali, celem planowanej reorganizacji jest zapewnienie pełnej i niezakłóconej kontynuacji działalności w obszarze infrastruktury X, z zachowaniem dotychczasowej struktury organizacyjnej i technologicznej. Reorganizacja nie doprowadzi do przerwy w funkcjonowaniu przenoszonej części przedsiębiorstwa i będzie stanowić kontynuację dotychczasowej działalności w nowej strukturze organizacyjnej.

Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że prowadzenie przez B. sp. z o.o. działalności gospodarczej, przy wykorzystaniu Zespołu składników, obejmujących infrastrukturę X, będzie możliwe wyłącznie w oparciu o nabytą w ramach planowanej reorganizacji masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania innych elementów czy zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Jak bowiem wynika z okoliczności sprawy podanych przez Państwa, Zespół składników, obejmujący infrastrukturę X stanowi w Państwa przedsiębiorstwie i będzie stanowił również w chwili przeniesienia organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na infrastrukturę X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji wniesienie przez Państwa Spółkę, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, infrastruktury X do nowo zawiązanej spółki nie będzie podległo opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.