Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 14 sierpnia 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia czy wyodrębniony w ramach Spółki Segment (...) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji czy wydzielenie do Spółki (...) części majątku Spółki Dzielonej w postaci Segmentu (...) będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wpłynął 14 sierpnia 2025 r. Przedmiotowy wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnili Państwo pismem z 18 września 2025 r., które wpłynęło do Organu tego samego dnia.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Spółka Dzielona”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Spółka jest producentem systemów i podzespołów (...) oraz zaawansowanej (...) dedykowanej m.in. do zastosowań (...). Spółka działa także w obszarze (...), gdzie prowadzi prace badawczo-rozwojowe związane m.in. z nadzorowaniem (...). Spółka posiada zakład produkcyjny (...) oraz zaplecze (...). W swoim portfolio posiada wiele projektów zrealizowanych dla sektora (...), zaś kilkanaście (...) odbyło się z udziałem podsystemów Wnioskodawcy, m. in. wybrane (...).

Spółka dostarcza swoje rozwiązania do m. in. najnowocześniejszych i najbardziej zaawansowanych technologicznie instytucji (...) świata, w tym do (...) ((...)), (...) w (...), (...) czy (...) w (...).

W ramach działalności operacyjnej Wnioskodawcy wyodrębnione są dwa główne segmenty. Pierwszy z nich dotyczy systemów i podzespołów (...) (dalej jako: „Segment (...)”). Drugi dotyczy z kolei (...) dedykowanej m. in. do (...) (dalej jako: „Segment (...)”).

W ramach Segmentu (...) Spółka prowadzi obecnie działalność polegającą na:

- (…)

Do Segmentu (...) należy opracowywanie urządzeń i systemów, ich sprzedaż oraz świadczenie wybranych usług. Produkcja sprzedawanych urządzeń jest realizowana „na zewnątrz” segmentu (głównie w niewchodzącym w jego skład zakładzie produkcyjnym, a jedynie w wyjątkowych przypadkach może być zlecana podmiotom zewnętrznym).

W ramach Segmentu (...) Spółka z kolei:

- prowadzi działalność w obszarze projektowania i realizacji kompleksowych rozwiązań (...) oraz podsystemów (...); Wnioskodawca jest integratorem i producentem małych (...), oferuje kompletne (...) oparte na autorskiej platformie (...);

- oferuje rozwiązania (...) dla wymagającego najwyższej jakości i niezawodności, sektora (...);

- Spółka jest dostawcą kontraktowych usług (…);

- dodatkowo Spółka oferuje usługi montażu (...) dla innych wymagających sektorów.

W związku z różnym stopniem zaawansowania rozwoju poszczególnych segmentów i ich odrębnym charakterem, zarząd Spółki w dniu (…) 2025 r. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu podziału Spółki poprzez wydzielenie Segmentu (...) do nowej spółki. W tym celu, w dniu (…) 2025 r. została utworzona spółka (...) (dalej jako: „Spółka (...)”), w której wszystkie akcje zostały objęte przez Wnioskodawcę. Spółka (...) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…) 2025 r.

Podział Spółki zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej w postaci Segmentu (...) na Spółkę (...) w zamian za akcje tej spółki, które obejmą akcjonariusze Spółki Dzielonej (dalej jako: „Podział”).

W skład majątku przenoszonego do Spółki (...) w ramach Podziału wejdą składniki majątku służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu (...):

1) Środki trwałe - urządzenia służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu (...), komputery stacjonarne, laptopy, monitory, wyposażenie biura;

2) Należności i zobowiązania związane z Segmentem (...);

3) Wartości niematerialne i prawne - między innymi umowy licencyjne, autorskie prawa majątkowe, w szczególności do oprogramowania komputerowego kodów źródłowych i dokumentacji, prawa własności przemysłowej, prawa do utworów pracowniczych, prawa do pozostałych dóbr niematerialnych w tym do nazw handlowych, know - how, baz danych, metod, rozwiązań technologicznych oraz informacji technicznych, technologicznych i organizacyjnych związanych z prowadzeniem działalności w ramach Segmentu (...);

4) Zapasy w postaci gotowych wyrobów;

5) Środki pieniężne na wybranych rachunkach bankowych;

6) Umowy.

Jednocześnie, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątku służące prowadzeniu działalności zakładu produkcyjnego, działalności w ramach Segmentu (...) i innych, niewydzielanych segmentów, w tym:

1) Środki trwałe - między innymi maszyny i urządzenia stanowiące wyposażenie zakładu produkcyjnego, urządzenia służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu (...), komputery stacjonarne, laptopy, monitory, wyposażenie biura;

2) Należności i zobowiązania związane z: zakładem produkcyjnym, Segmentem (...) oraz z działalnością wspólną;

3) Wartości niematerialne i prawne - między innymi umowy licencyjne, autorskie prawa majątkowe w szczególności do oprogramowania komputerowego, bazy danych związane z prowadzeniem działalności w ramach Segmentu (...), innych segmentów niewydzielanych i działalnością wspólną;

4) Zapasy;

5) Środki pieniężne na rachunkach bankowych;

6) Umowy.

W związku z Podziałem, Spółka (...) przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, a pracownicy Spółki Dzielonej, którzy świadczą swoją pracę głównie na rzecz lub w odniesieniu do Segmentu (...) staną się, na podstawie art. 23¹ Kodeksu Pracy, w dniu wydzielenia pracownikami Spółki (...). Po podziale, Spółka (...) będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie związanym z Segmentem (...).

Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zarówno zespół składników materialnych jak i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu (...) jak i zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu (...) będzie wyodrębniony:

a) Na płaszczyźnie organizacyjnej. W strukturze Spółki zostały wyodrębnione składniki majątku przydzielone do poszczególnych segmentów. Segment (...) został wyodrębniony w regulaminie Spółki uchwałą zarządu z (…) 2025 r. Segment (...) posiada własne kierownictwo w postaci Dyrektora, Dyrektora Inżynierii i Projektów oraz Dyrektora ds. Technologii. Do każdego z segmentów zostali przypisani pracownicy, zasoby, środki pieniężne oraz zobowiązania. Jak wskazano powyżej, zakres działalności w ramach poszczególnych segmentów jest na tyle odrębny, że każdy z nich mógłby stanowić osobną jednostkę, niezależną od drugiego segmentu. Każdy z segmentów samodzielnie realizuje projekty (usługi) dla instytucji zewnętrznych.

b) Na płaszczyźnie finansowej. W Spółce zostały wyodrębnione konta analityczne do: (i) rejestracji przychodów oraz kosztów bezpośrednich Segmentu (...), (ii) dla rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów, (iii) rejestracji wynagrodzeń pracowników „przypisanych” do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, na podstawie sporządzanych na koniec każdego miesiąca raportów kontrolingowych, Spółka przyporządkowuje należności i zobowiązania do poszczególnych segmentów. Podobnie, koszty wytworzenia produktów sprzedawanych w ramach Segmentu (...) jak również koszty wspólne (ogólne) są przyporządkowywane do poszczególnych segmentów na podstawie sporządzanych w tym celu raportów kontrolingowych. W związku z powyższym, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, Spółka prowadzi kartotekę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w której poszczególne pozycje oznaczane są osobnym znacznikiem, w zależności od tego, do którego segmentu zostały przyporządkowane. Z kolei zapasy produktów gotowych sprzedawanych w ramach Segmentu (...) są wydzielone poprzez odpowiedni kod produktowy. Spółka posiada wydzielone rachunki bankowe, na które wpływają dotacje z UE oraz (...).

c) Na płaszczyźnie funkcjonalnej. Zarówno Segment (...) jak i Segment (...) będą mogły potencjalnie funkcjonować jako niezależne od siebie przedsiębiorstwa. Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zarówno Segment (...) jak i Segment (...) będą miały zdolność wykonywania przydzielonych im funkcji gospodarczych niezależnie od siebie. Podlegający wydzieleniu Segment (...) będzie służył prowadzeniu działalności w tym zakresie, natomiast pozostały w Spółce majątek będzie służył w dalszym ciągu prowadzeniu działalności w ramach Segmentu (...), innych niewydzielanych segmentów oraz funkcjonowaniu zakładu produkcyjnego.

Decyzja o podziale Spółki podyktowana jest celami biznesowymi, a mianowicie:

1) Umożliwienia pozyskania przez Spółkę (...) dodatkowego finansowania, m.in. poprzez dotacje przeznaczone dla MŚP, które w najbliższym czasie mogą przestać być dostępne dla Spółki uwzględniając jej dynamiczny wzrost;

2) Przeniesienie Segmentu (...) do Spółki (...) pozwoli skupić się na rozwoju technologii związanej z (...) m.in. do systemów sterowania komputerami (...) i przyspieszyć jej komercjalizację;

3) Przeniesienie Segmentu (...) do Spółki (...) pozwoli lepiej wyeksponować potencjał tego obszaru i ułatwi akcjonariuszom wydobycie jego wartości, przy jednoczesnym wykorzystaniu biznesowej szansy na realizację ogromnego potencjału systemów (...);

4) Przeniesienie Segmentu (...) pozwoli na lepsze kumulowanie kompetencji zespołów i budowanie kapitału intelektualnego.

Spółka (...) w zamian za przejmowany majątek wyemituje nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Dzielonej.

Wartość emisyjna tych akcji będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku przejmowanego w ramach Podziału. Jednocześnie, Spółka (...) przyjmie przejmowane składniki majątku dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przyjmie do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Akcje w Spółce Dzielonej nie zostały przydzielone akcjonariuszom w wyniku wcześniejszej transakcji wymiany udziałów albo w wyniku połączenia lub innego podziału.

Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Po podziale, zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka (...) nie będą korzystały z 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku w zakresie podatku od towarów i usług, na pytanie Organu:

Czy po dokonaniu podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka (...) będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Segmentu (...), bez konieczności angażowania przez nią innych składników majątku, które nie będą przedmiotem Wydzielenia bądź bez konieczności wykonania innych działań faktycznych lub prawnych? Jeśli Spółka (...) będzie musiała takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Wskazali Państwo:

Po dokonaniu podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka (...) będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Segmentu (...), bez konieczności angażowania przez nią innych składników majątku, które nie będą przedmiotem Wydzielenia oraz bez konieczności wykonania przez nią innych działań faktycznych lub prawnych.

Po dokonaniu podziału, Spółka (...) w pierwszym etapie będzie zlecać produkcję i montaż (...) do podmiotów zewnętrznych. Na ten moment nie jest wybrany żaden dostawca, ale nie jest wykluczone, że Spółka (...) będzie korzystać z usług Spółki Dzielonej na produkcję i montaż (...), o ile oferta Spółki Dzielonej będzie najkorzystniejsza finansowo. Ewentualna współpraca między spółkami zawsze będzie się odbywać na warunkach rynkowych. Obecnie rozważane jest również, po dokonaniu podziału podpisanie umowy między spółkami o nieprowadzeniu działalności konkurencyjnej.

Na pytanie Organu:

Czy po dokonaniu podziału, Spółka (...) będzie korzystała z zasobów należących do Spółki Dzielonej? Jeśli tak to proszę wskazać:

a) Jakie to będą zasoby?

b) W jakim celu i zakresie Spółka (...) będzie wykorzystywała te zasoby?

c) Dlaczego zasoby te nie będą przedmiotem wydzielenia?

Wskazali Państwo:

Po dokonaniu podziału, Spółka (...) nie będzie korzystała z zasobów należących do Spółki Dzielonej.

Pytania z zakresu podatku od towarów i usług:

1) Czy wyodrębniony w ramach Spółki Segment (...) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 2).

2) Czy wydzielenie do Spółki (...) części majątku Spółki Dzielonej w postaci Segmentu (...) będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 5).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (W zakresie pytań oznaczonych we wniosku jako nr 2 i 5)

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług

1) Wyodrębniony w ramach Spółki Segment (...) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

2) Wydzielenie Segmentu (...) do Spółki (...) nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Ad. 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT przez pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć j organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Powyższe oznacza, że zarówno w Ustawie o CIT jak i w Ustawie o VAT pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w tożsamy sposób.

W praktyce przyjmuje się, że aby dany zespół składników majątkowych kwalifikować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym funkcjonalnie powiązanych z nimi zobowiązań (o ile takie zobowiązania istnieją);

2) organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie tego zespołu składników;

3) przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych, to znaczy wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze i samodzielnie funkcjonujące w obrocie gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby.

Powyższe oznacza, że wyodrębnienie powinno zachodzić na trzech następujących płaszczyznach: (i) organizacyjnej, (ii) finansowej, (iii) funkcjonalnej.

(i) Wyodrębnienie Organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że określony zespół składników tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien mieć cechę zorganizowania, występującą w istniejącym przedsiębiorstwie, w ramach już prowadzonej działalności. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 lipca 2020 r., o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK: Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

W praktyce przyjmuje się, że wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej nie musi mieć charakteru sformalizowanego. Oznacza to, że dla spełnienia warunku wyodrębnienia organizacyjnego istotne jest jedynie faktyczne wyodrębnienie.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2020 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ) Dyrektor KIS wskazał, że: „wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne”.

Z kolei w wyroku WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r. sygn. III SA/Wa 456/15 sąd wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”.

Wydzielenie pod względem organizacyjnym powinno wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce odpowiedniego zespołów składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności. Stanowisko to znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia 2020 r., o sygn. 0114- KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK, w której organ stwierdził, że: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności widocznym z zewnątrz”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 czerwca 2019 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD, wskazano, że: „(...) Istotną jest okoliczność, że takie wydzielenie organizacyjne jest dokonane w sposób faktyczny, realny. Wydzielenie organizacyjne zakładu w Ch. zostało dokonane w sposób faktyczny, poprzez przyporządkowanie wyłącznie do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy składników materialnych - zbywanych aktywów ruchomych (maszyn, urządzeń, zapasów asortymentu, komponentów produkcyjnych) oraz zobowiązań (praw i zobowiązań wynikających z umów ze stronami trzecimi tj. umów handlowych zawartych z dostawcami komponentów produkcyjnych, z dostawcami mediów, umowy najmu placu wraz z budynkiem oraz praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami (...)”.

Podsumowując, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że dana zorganizowana część przedsiębiorstwa istniejąca w ramach struktury podmiotu realizuje działalność w ramach wyodrębnionej, samodzielnej sfery operacyjnej, dla której przypisano określony majątek oraz personel. Potwierdzeniem takiego wyodrębnienia w strukturze wewnętrznej firmy jest możliwość wykazania, że dany zespół składników działa w sposób względnie niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu (...), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu (...) będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej. W strukturze Spółki zostały wyodrębnione składniki majątku przydzielone do poszczególnych segmentów. Segment (...) został wyodrębniony w regulaminie Spółki uchwałą zarządu z (…) 2025 r. Segment (...) posiada własne kierownictwo w postaci Dyrektora, Dyrektora Inżynierii i Projektów oraz Dyrektora ds. Technologii. Do każdego z segmentów zostali przypisani pracownicy, zasoby, środki pieniężne oraz zobowiązania. Jak wskazano powyżej, zakres działalności w ramach poszczególnych segmentów jest na tyle odrębny, że każdy z nich mógłby stanowić osobną jednostkę, niezależną od drugiego segmentu. Każdy z segmentów samodzielnie realizuje projekty (usługi) dla instytucji zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę opisany w zdarzeniu przyszłym zakres działalności w ramach Segmentu (...) nie ulega wątpliwości, że jest on całkowicie odmienny od zakresu działalności w ramach Segmentu (...).

Powyższe oznacza, że istniejące w strukturze Spółki wyodrębnienie Segmentu (...) oraz Segmentu (...) spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

(ii) Wyodrębnienie Finansowe

Ustawy podatkowe nie określają, w jaki sposób należy rozumieć warunek wyodrębnienia finansowego. W szczególności, w obowiązujących przepisach brak jest wymogu prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych w odniesieniu do poszczególnych zespołów składników majątkowych. W powyższym zakresie, wystarczające powinno być przypisanie odrębnych wartości poszczególnym zespołom składników majątkowych. Ta okoliczność powinna być wystarczająca do uznania, że dochodzi do wyodrębnienia finansowego.

Innymi słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której dzięki odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do konkretnej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Warto przy tym podkreślić, że wyodrębnienie finansowe nie jest tożsame z samodzielnością finansową.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji z 17 stycznia 2020 r., o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK organ stwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Biorąc powyższe pod uwagę należy przyjąć, że wyodrębnienie finansowe zachodzi wtedy, gdy możliwe jest przypisanie do danego zespołu aktywów konkretnych wskaźników finansowych - takich jak przychody, koszty, należności i zobowiązania - np. poprzez zakładowy plan kont. W szczególności może to być realizowane przy użyciu systemów informatycznych wspomagających zarządzanie lub systemów księgowo-rachunkowych. Znajduje to potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 3 listopada 2023 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.524.2023.3.ESZ.

Ponadto, jak już wskazano powyżej, wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości ani sporządzania samodzielnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to znajduje potwierdzenie przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 grudnia 2022 r., o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ, w której organ stwierdził, że: (…) nie posiadacie Państwo i nie będziecie posiadać odrębnego planu kont dla POS, nie będziecie prowadzić ksiąg rachunkowych dla każdego POS odrębnie oraz nie będziecie sporządzać odrębnego bilansu czy też pełnego rachunku zysków i strat dla każdego POS, a także nie posiadacie Państwo wyodrębnionych dla POS kont bankowych, jesteście Państwo w stanie wyodrębnić zarówno dane finansowe każdego POS jak i jego rodzajową sprzedaż (liczbę zawartych umów, przedłużone umowy z klientem końcowym, charakterystyka i typ sprzedawanego towaru i usług). (…) Wobec powyższego należy stwierdzić, że każdy punkt sprzedaży detalicznej, wyodrębniony w Państwa działalności w sposób opisany we wniosku będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Z kolei w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 marca 2016 r., w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 455/15, wskazano, że: Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

Podsumowując, dla oceny spełnienia wyodrębnienia finansowego, istotne jest jedynie prowadzenie odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest przypisanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań do konkretnej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie, brak jest określonych warunków formalnych, które taka ewidencja powinna spełniać.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w Spółce zostały wyodrębnione konta analityczne do: (i) rejestracji przychodów oraz kosztów bezpośrednich Segmentu (...), (ii) dla rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz rozliczeń międzyokresowych przychodów, (iii) rejestracji wynagrodzeń pracowników „przypisanych” do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, na podstawie sporządzanych na koniec każdego miesiąca raportów kontrolingowych, Spółka przyporządkowuje należności i zobowiązania do poszczególnych segmentów. Podobnie, koszty wytworzenia produktów sprzedawanych w ramach Segmentu (...), jak również koszty wspólne (ogólne) są przyporządkowywane do poszczególnych segmentów na podstawie sporządzanych w tym celu raportów kontrolingowych. W związku z powyższym, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych segmentów. Dodatkowo, Spółka prowadzi kartotekę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w której poszczególne pozycje oznaczane są osobnym znacznikiem, w zależności od tego, do którego segmentu zostały przyporządkowane. Z kolei zapasy produktów gotowych sprzedawanych w ramach Segmentu (...) są wydzielone poprzez odpowiedni kod produktowy. Spółka posiada wydzielone rachunki bankowe, na które wpływają dotacje z UE oraz (...).

Powyższe oznacza, że prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, należności, zobowiązań oraz aktywów do każdego z prowadzonych segmentów osobno. W konsekwencji, w ocenie Spółki, działalność w zakresie Segmentu (...) i Segmentu (...) spełnia warunki wyodrębnienia finansowego w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

(iii) Wyodrębnienie Funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy dla spełnienia warunku wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie niezależną strukturę, zawierającą wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia swojej działalności. Stąd warunek ten uznaje się za spełniony w przypadku, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa ma możliwość samodzielnego działania poza dotychczasową strukturą, tj. jako odrębny podmiot gospodarczy.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce zarówno sądów administracyjnych jak i organów podatkowych. Przykładowo:

- w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 marca 2021 r. w sprawie o sygn. akt II FSK 1311/18, w którym Sąd stwierdził, że „z funkcjonalnym wyodrębnieniem danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a więc posiadać zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy”.

- w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 kwietnia 2023 r., o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT wskazano, że: Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że możliwe jest samodzielne prowadzenie działań gospodarczych przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa i samodzielne funkcjonowanie na rynku, jeśli:

a) w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa są zatrudnieni pracownicy lub współpracownicy na podstawie umów cywilnoprawnych,

b) składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, umożliwiają podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa,

c) zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy występuje na moment podziału z uwzględnieniem umów przejętych w drodze podziału, bez uwzględnienia ewentualnie zawartych umów po podziale. Innymi słowy, istotne jest rzeczywiste samodzielne funkcjonowanie, a nie tylko potencjalne funkcjonowanie na przyszłość.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień poprzedzający dzień wydzielenia zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu (...), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu (...) będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, co będzie przejawiało się tym, że Segment (...) i Segment (...) będą mogły potencjalnie funkcjonować jako niezależne od siebie przedsiębiorstwa. Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zarówno Segment (...), jak i Segment (...) będą miały zdolność wykonywania przydzielonych im funkcji gospodarczych niezależnie od siebie. Podlegający wydzieleniu Segment (...) będzie służył prowadzeniu działalności w tym zakresie, natomiast pozostały w Spółce majątek będzie służył w dalszym ciągu prowadzeniu działalności w ramach Segmentu (...), innych niewydzielanych segmentów oraz funkcjonowaniu zakładu produkcyjnego.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego doszło do spełnia warunku wyodrębnienia funkcjonalnego Segmentu (...) oraz Segmentu (...) w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT wynika, że dla uznania danych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest również, aby w ramach tych składników majątku znalazły się również zobowiązania. Przy czym nie chodzi o całość zobowiązań danego podmiotu tylko tej ich części, która może być alokowana do konkretnego zespołu składników majątku.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w:

- wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 lutego 2014 r., w sprawie o sygn. akt II FSK 607/12, w którym Sąd stwierdził, że: „z definicji ZCP wynika jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań”,

- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 20 czerwca 2025 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.144.2025.3.BJ, w której organ stwierdził, że: Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego zarówno do Segmentu (...) jak i do Segmentu (...) zostały przypisane należności, zobowiązana i umowy dotyczące działalności prowadzonej w ramach tych segmentów.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki został spełniony warunek w zakresie przypisania poszczególnym zorganizowanym częściom przedsiębiorstwa zobowiązań związanych z ich działalnością.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Segment (...) jak i Segment (...) będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Ad. 2

Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że dla wyłączenia danej transakcji z zakresu przepisów Ustawy o VAT kluczowe jest, aby:

a) przedmiotem transakcji było przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT;

b) transakcja musi polegać na zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zdaniem Spółki, jak wskazano już w uzasadnieniu do pytania 2, Segment (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. Oznacza to, że dalszej oceny wymaga to, czy na gruncie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego dojdzie do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pojęcie „transakcji zbycia” nie zostało zdefiniowane na gruncie Ustawy o VAT. Niemniej należy w powyższym zakresie uwzględniać regulacje zawarte w art. 19 Dyrektywy VAT. Zgodnie z tym przepisem w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

W świetle powyższego, transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT należy rozumieć jako każdą czynność skutkującą przeniesieniem całego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części na inny podmiot. Dotyczy to również podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

W konsekwencji, skoro składniki majątku wchodzące w skład Segmentu (...) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT to wydzielenie Segmentu (...) do Spółki (...) nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 21 maja 2024 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ Dyrektor KIS wskazał, że: Reasumując, wydzielone części przedsiębiorstwa stanowić będą na dzień dokonania podziału Spółki przez wydzielenie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ich wydzielenia z Państwa Spółki do nowo powstałych Spółek będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podobnie wypowiedział się Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2024 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.357.2024.4.SR, w której wskazał, że przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji przeniesienia majątku, w tym również do podziału przez wydzielenie, jeżeli skutkuje ona przekazaniem całego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części innemu podmiotowi.

Podsumowując, zdaniem Spółki, wydzielenie Segmentu (...) do Spółki (...) będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która to transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775; ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że (...) - Spółka Dzielona, jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Spółka jest producentem systemów i podzespołów (...) oraz zaawansowanej (...) dedykowanej m.in. do zastosowań (...). Spółka działa także w obszarze (...), gdzie prowadzi prace badawczo-rozwojowe związane m.in. z nadzorowaniem (...). Spółka posiada zakład produkcyjny (...) oraz zaplecze (...). W swoim portfolio posiada wiele projektów zrealizowanych dla sektora (...), zaś kilkanaście (...) odbyło się z udziałem podsystemów Wnioskodawcy, m. in. wybrane (...).

W ramach działalności operacyjnej Wnioskodawcy wyodrębnione są dwa główne segmenty. Pierwszy z nich dotyczy systemów i podzespołów (...) (dalej jako: „Segment (...)”). Drugi dotyczy z kolei (...) dedykowanej m. in. do (...) (dalej jako: „Segment (...)”).

W ramach Segmentu (...) Spółka prowadzi obecnie działalność polegającą na:

- (…)

Do Segmentu (...) należy opracowywanie urządzeń i systemów, ich sprzedaż oraz świadczenie wybranych usług. Produkcja sprzedawanych urządzeń jest realizowana „na zewnątrz” segmentu (głównie w niewchodzącym w jego skład zakładzie produkcyjnym, a jedynie w wyjątkowych przypadkach może być zlecana podmiotom zewnętrznym).

W ramach Segmentu (...) Spółka z kolei:

- prowadzi działalność w obszarze projektowania i realizacji kompleksowych rozwiązań (...) oraz podsystemów (...); Wnioskodawca jest integratorem i producentem małych (...), oferuje kompletne (...) oparte na autorskiej platformie (...);

- oferuje rozwiązania (...) dla wymagającego najwyższej jakości i niezawodności, sektora (...);

- Spółka jest dostawcą kontraktowych usług montażu (...) z certyfikatami (...) ((...));

- dodatkowo Spółka oferuje usługi montażu (...) dla innych wymagających sektorów.

W związku z różnym stopniem zaawansowania rozwoju poszczególnych segmentów i ich odrębnym charakterem, zarząd Spółki w dniu (…) 2025 r. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu podziału Spółki poprzez wydzielenie Segmentu (...) do nowej spółki. W tym celu, w dniu (…) 2025 r. została utworzona spółka (...) (Spółka (...)).

W skład majątku przenoszonego do Spółki (...) w ramach Podziału wejdą składniki majątku służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu (...):

1) Środki trwałe - urządzenia służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu (...), komputery stacjonarne, laptopy, monitory, wyposażenie biura;

2) Należności i zobowiązania związane z Segmentem (...);

3) Wartości niematerialne i prawne - między innymi umowy licencyjne, autorskie prawa majątkowe, w szczególności do oprogramowania komputerowego kodów źródłowych i dokumentacji, prawa własności przemysłowej, prawa do utworów pracowniczych, prawa do pozostałych dóbr niematerialnych w tym do nazw handlowych, know - how, baz danych, metod, rozwiązań technologicznych oraz informacji technicznych, technologicznych i organizacyjnych związanych z prowadzeniem działalności w ramach Segmentu (...);

4) Zapasy w postaci gotowych wyrobów;

5) Środki pieniężne na wybranych rachunkach bankowych;

6) Umowy.

W związku z Podziałem, Spółka (...) przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, a pracownicy Spółki Dzielonej, którzy świadczą swoją pracę głównie na rzecz lub w odniesieniu do Segmentu (...) staną się, na podstawie art. 23¹ Kodeksu Pracy, w dniu wydzielenia pracownikami Spółki (...).

Jednocześnie, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątku służące prowadzeniu działalności zakładu produkcyjnego, działalności w ramach Segmentu (...) i innych, niewydzielanych segmentów, w tym:

1) Środki trwałe - między innymi maszyny i urządzenia stanowiące wyposażenie zakładu produkcyjnego, urządzenia służące prowadzeniu działalności w ramach Segmentu (...), komputery stacjonarne, laptopy, monitory, wyposażenie biura;

2) Należności i zobowiązania związane z: zakładem produkcyjnym, Segmentem (...) oraz z działalnością wspólną;

3) Wartości niematerialne i prawne - między innymi umowy licencyjne, autorskie prawa majątkowe w szczególności do oprogramowania komputerowego, bazy danych związane z prowadzeniem działalności w ramach Segmentu (...), innych segmentów niewydzielanych i działalnością wspólną;

4) Zapasy;

5) Środki pieniężne na rachunkach bankowych;

6) Umowy.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wyodrębniony w ramach Spółki Segment (...) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji czy wydzielenie do Spółki (...) części majątku Spółki Dzielonej w postaci Segmentu (...) będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że Segment (...) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Segment (...) jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto, co wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Segment (...) wykonuje czynności i pełni zadania charakteryzujące się odmienną specyfiką od działalności pozostającej w Spółce Dzielonej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Segment (...) został wyodrębniony w regulaminie Spółki uchwałą zarządu z (…) 2025 r. Segment (...) posiada własne kierownictwo. Czynność ta jednoznacznie wskazuje na to, że zespół składników materialnych jak i niematerialnych wchodzących w skład Segmentu (...) jest wydzielony na płaszczyźnie organizacyjnej.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika także, że możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych segmentów. Należy zatem uznać, że wyodrębnienie finansowe również zostało spełnione.

Należy również wskazać, że zarówno Segment (...) jak i Segment (...) będą mogły potencjalnie funkcjonować jako niezależne od siebie przedsiębiorstwa. Na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, zarówno Segment (...) jak i Segment (...) będą miały zdolność wykonywania przydzielonych im funkcji gospodarczych niezależnie od siebie. Ponadto, w związku z Podziałem, Spółka (...) przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, a pracownicy Spółki Dzielonej, którzy świadczą swoją pracę głównie na rzecz lub w odniesieniu do Segmentu (...) staną się, na podstawie art. 23¹ Kodeksu Pracy, w dniu wydzielenia pracownikami Spółki (...). Wskazali Państwo również że po dokonaniu podziału, Spółka (...) w pierwszym etapie będzie zlecać produkcję i montaż (...) do podmiotów zewnętrznych. Na ten moment nie jest wybrany żaden dostawca, ale nie jest wykluczone, że Spółka (...) będzie korzystać z usług Spółki Dzielonej na produkcję i montaż (...), o ile oferta Spółki Dzielonej będzie najkorzystniejsza finansowo. Ewentualna współpraca między spółkami zawsze będzie się odbywać na warunkach rynkowych.

Zdaniem Organu, wskazana możliwość współpracy między Spółką (...), a Spółką Dzieloną po podziale, mająca charakter rynkowy nie będzie wpływa negatywnie na uznanie wydzielanych składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Spółka (...) będzie kontynuować działalność w oparciu o przejęty majątek, bez konieczności korzystania z zasobów Spółki Dzielonej, co ostatecznie potwierdza spełnienie przesłanki funkcjonalnej.

Ponadto, po dokonaniu podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka (...) będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Segmentu (...), bez konieczności angażowania przez nią innych składników majątku, które nie będą przedmiotem Wydzielenia oraz bez konieczności wykonania przez nią innych działań faktycznych lub prawnych. Po dokonaniu podziału, Spółka (...) nie będzie korzystała z zasobów należących do Spółki Dzielonej.

Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Państwa opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Segmentu (...) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji wydzielenie do Spółki (...) części majątku Spółki Dzielonej w postaci Segmentu (...) będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku jako nr 2 i 5 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną osobne rozstrzygnięcia.

Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(...) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu (...)go, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.