Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.542.2025.3.JSU

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytania oznaczone numerami 1 i 2) jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Państwa wniosek z 27 sierpnia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący opodatkowania dostawy Nieruchomości oraz prawa Kupującego do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji i do zwrotu nadwyżki podatku VAT, wpłynął 27 sierpnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 3 listopada 2025 r. (wpływ 3 listopada 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.Zainteresowany będący stroną postępowania:

    - X. sp. z o.o. ;

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

     - Pani Y.

 

Opis zdarzenia przyszłego

Przedmiot składanego wniosku

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) zamierza kupić na zasadach opisanych poniżej od Pani Y. (dalej: „Sprzedająca”, zaś Kupujący i Sprzedająca dalej również łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) nieruchomość położoną w miejscowości (...) (obejmującą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym A, obręb ewidencyjny (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...) („Grunt”).

Nieruchomość nie jest zabudowana budynkami w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418; dalej: „Prawo Budowlane”), niemniej na Nieruchomości znajdują się rowy melioracyjne z betonowymi przepustami (dalej: „Urządzenia Wodne”), które mogą zostać uznane za budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego.

Grunt oraz Urządzenia Wodne dalej określane będą łącznie jako „Nieruchomość”. Nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej dalej określane będzie jako „Transakcja”.

 

Poniżej Wnioskodawcy przedstawią szczegółowe informacje dotyczące Nieruchomości, Stron oraz planowanej Transakcji, tj.:

- Opis Nieruchomości;

- Opis Sprzedającej;

- Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającą oraz wykorzystanie Nieruchomości przez Sprzedającą;

- Dotychczasowe przygotowanie Nieruchomości pod inwestycję;

- Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji;

- Sposób wykorzystania Nieruchomości przez Kupującego po Transakcji;

- Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

Opis Nieruchomości

Jak wskazano powyżej, Grunt nie jest zabudowany żadnymi budynkami w rozumieniu Prawa Budowlanego. Na Gruncie znajdują się za to Urządzenia Wodne. Urządzenia Wodne zostały zaprojektowane i wykonane w okresie używania nieruchomości na cele rolnicze wyłącznie na potrzeby rolnictwa. Urządzenia Wodne znajdowały się na Nieruchomości już na moment nabycia jej przez Sprzedającą. Urządzenia Wodne nie były przedmiotem żadnych ulepszeń w okresie ponad 2 lat poprzedzających Transakcję, w tym takich ulepszeń, których wartość przekroczyłaby 30% ich wartości początkowej.

Przez Grunt przechodzą również instalacje (sieć elektroenergetyczna oraz wodociąg biegnący wzdłuż granicy Nieruchomości), będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa Budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Niemniej jednak z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.), takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Grunt jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przyjętym uchwałą nr (...) Rady Gminy z dnia (...) r. i wcielonym uchwałą Nr (...) Rady Gminy z dnia (...) r., a następnie zmienionego uchwałą nr (...) Rady Gminy z dnia (...) r. Plan przewiduje przeznaczenie Gruntu jako Teren Produkcji „1P”.

 

Możliwe sposoby zabudowy i zagospodarowania terenu 1P to:

a) lokalizacja budynków produkcyjnych, magazynowych, wiat, placów składowych,

b) lokalizacja zabudowy produkcyjno-usługowej z zakresu rzemiosła usługowego, z zakresu instytucji finansowych, instytucji gospodarczych, instytucji administracji, centrów wystawienniczych i centrów konferencyjnych, powierzchni biurowych, centrów logistycznych, centrum przetwarzania danych, serwerowni,

c)  lokalizacja zabudowy socjalno-biurowej dla obsługi funkcji produkcji lub usług,

d) lokalizacja zabudowy usługowej, z wyłączeniem usług społecznych, tj. usług z zakresu oświaty, wychowania, zdrowia, opieki społecznej, kultury, sportu i rekreacji, a także z wyłączeniem handlu wielkopowierzchniowego (obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m²),

e) lokalizacja urządzeń wytwarzających energię z odnawialnych źródeł energii, o mocy zainstalowanej większej niż 500 kW w postaci wolnostojących paneli fotowoltaicznych wraz z ich strefą ochronną związaną z ograniczeniami w zabudowie oraz zagospodarowaniu i użytkowaniu terenu,

f) lokalizacja obiektów budowlanych i urządzeń towarzyszących stanowiących całość technicznoużytkową z urządzeniami wytwarzającymi energię z odnawialnych źródeł energii, w tym magazynów energii,

g) lokalizacja zabudowy towarzyszącej głównej funkcji terenu (gospodarczej, technicznej),

h) lokalizacja zabudowy obsługi produkcji rolnej,

 i) lokalizacja zieleni towarzyszącej, w tym pasów zieleni izolacyjno-krajobrazowej,

 j) lokalizacja dojść i dojazdów, dróg przeciwpożarowych, placów manewrowych oraz miejsc parkingowych dla potrzeb własnych,

k) lokalizacja obiektów infrastruktury technicznej.

Opis Sprzedającej

Sprzedająca jest osobą fizyczną, obywatelką Polski oraz (...). Sprzedająca od wielu lat prowadzi przedsiębiorstwo rolne, a także dodatkową jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Y., posiadającą NIP: (...). Przedmiot tej dodatkowej działalności sklasyfikowany jest wg PKD (...). Działalność ta jest wykonywana od (...) r.

W związku z prowadzoną dodatkową działalnością gospodarczą, Sprzedająca jest również zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Od momentu zarejestrowania dodatkowej działalności gospodarczej, Sprzedająca jest również czynnym podatnikiem VAT z tytułu działalności rolniczej.

Sprzedająca pozostaje w związku małżeńskim, ale Nieruchomość stanowi składnik majątku osobistego Sprzedającej.

 

Sprzedająca dalej prowadzi dzielność rolniczą, przy czym:

   - Nieruchomość, która jest przedmiotem transakcji jest obecnie wydzierżawiona (zgodnie z opisem przedstawionym poniżej), co oznacza, że na Nieruchomości Sprzedająca nie prowadzi obecnie osobiście działalności rolniczej;

   - Sprzedająca sama również dzierżawi od (...) (...) ha ziemi w obrębie (...), gmina (...), które wykorzystuje na potrzeby prowadzenia działalności rolniczej. Dodatkowo, Sprzedająca jest właścicielem również innych ziemi rolnych w gminie (...). Sprzedająca nabywa usługi rolne w stosunku do tych ziemi (tj. aby uniknąć wątpliwości: ziemi innych niż Nieruchomość), nie są one jednak poddzierżawiane nikomu innemu.

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającą oraz wykorzystanie Nieruchomości przez Sprzedającą

W dniu (...) r. Sprzedająca nabyła własność nieruchomości obejmującej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym B (z której później wydzielony został Grunt ) na podstawie umowy darowizny sporządzonej w formie aktu notarialnego (rep. A nr (...)). Na moment nabycia, działka ta stanowiła grunty orne. Od momentu nabycia nieruchomości do (...) r. grunt ten stanowił część prowadzonego przez Sprzedającą przedsiębiorstwa rolnego. Sprzedająca cały czas prowadzi gospodarstwo rolne, przy czym nie wykorzystuje już Gruntu na cele rolne osobiście. Sprzedająca zamiast tego wydzierżawiała działkę B (w tym część, z której następnie został wydzielony Grunt), a po podziale wydzierżawia Grunt podmiotowi trzeciemu specjalizującemu się w produkcji rolniczej na cele rolnicze. Dzierżawa ta trwa do chwili obecnej.

W dniu (...) r. Sprzedająca zawarła przedwstępną umowę sprzedaży działki nr B ze spółką Z. sp. z o.o. (dalej: „Poprzedni Inwestor”). Umowa ta została zawarta przed datą zarejestrowania obecnie prowadzonej przez Sprzedającą dodatkowej działalności gospodarczej.

 

Poprzedni Inwestor zamierzał nabyć ten grunt w celu realizacji inwestycji polegającej na wybudowaniu i oddaniu do użytkowania parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną. Poprzedni Inwestor zainteresowany był nabyciem działki B lub jej części, w zakresie której miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego zezwalał na realizację zamierzonej przez Poprzedniego Inwestora inwestycji. Umowa przedwstępna została zawarta z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających, odnoszących się m.in. do:

  - przeprowadzenia przez Poprzedniego Inwestora (lub na jego koszt) analiz prawnych, glebowo - środowiskowych i technicznych, które potwierdzą, że na gruncie możliwa jest realizacja zamierzonej przez Poprzedniego Inwestora inwestycji;

  - podziału geodezyjnego gruntu (tj. wydzielenia Gruntu);

  - uzyskania przez Poprzedniego Inwestora warunków technicznych, pozwoleń, decyzji, uzgodnień oraz zgód osób prawnych i fizycznych i jednostek samorządu terytorialnego i organów administracji publicznej na zmianę przebiegu mediów znajdujących się na/w gruncie i które mogłyby kolidować z zamierzoną przez Poprzedniego Inwestora inwestycją i których zmiana przebiegu jest niezbędna do uzyskania pozwolenia na budowę planowanej inwestycji;

  - uzyskania przez Poprzedniego Inwestora ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę planowanej przez niego inwestycji.

Warunki zawieszające są jednak zastrzeżone na korzyść Poprzedniego Inwestora, który może jednostronnie zrzec się któregokolwiek lub wszystkich warunków zawieszających.

Sprzedająca oraz Poprzedni Inwestor zawarli również aneksy do umowy przedwstępnej od momentu jej podpisania (m.in. w zakresie przesunięcia daty sprzedaży), niemniej do dziś Sprzedająca nie zawarła umowy przyrzeczonej z Poprzednim Inwestorem. Sprzedająca zawierała również umowy dzierżawy z Poprzednim Inwestorem w celu umożliwienia inwestorowi realizacji zamierzonej inwestycji (w głównej mierze w celu przygotowania pod inwestycję, w tym poprzez uzyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, przyłączenia do mediów, usunięcia kolizji sieci itp.).

Jak już wcześniej wspomniano, decyzją nr (...) z dnia (...) r. Wójt Gminy orzekł o zatwierdzeniu projektu podziału działki ew. nr B na działki nr C, D oraz A (tj. Grunt).

 

Obecnie Nieruchomość jest przedmiotem następujących umów dzierżawy:

  - Umowy z dnia (...) r. zawartej między Sprzedającą a podmiotem trzecim, na podstawie której Nieruchomość została oddana w dzierżawę na cele rolnicze na czas 1 roku gospodarczego, tj. do czasu zebrania plonów z przedmiotu dzierżawy w roku (…), nie później jednak niż do dnia (...) r. (dalej: „Dzierżawa na Cele Rolnicze”),

  - Umowy z dnia (...) r. zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem, we wspomnianym powyżej zakresie przygotowania Nieruchomości pod zamierzoną inwestycję (dalej: „Dzierżawa Poprzedniego Inwestora”),

przy czym zawarta przez Sprzedającą Dzierżawa na Cele Rolnicze nie koliduje z Dzierżawą Poprzedniego Inwestora.

W ramach Dzierżawy Poprzedniego Inwestora Sprzedająca wydzierżawia Poprzedniemu Inwestorowi, za wynagrodzeniem (czynsz) Nieruchomość. Na podstawie tej umowy, Sprzedająca zezwala Poprzedniemu Inwestorowi na używanie Nieruchomości w celu realizacji zamierzenia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną m.in. w zakresie pozyskania wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych, pozwoleń, zgłoszeń, uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej oraz przebudowy lub usunięcia kolizji sieci. Ponadto, zgodnie z umową Dzierżawy Poprzedniego Inwestora, Sprzedająca udzieliła Poprzedniemu Inwestorowi prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w zakresie uzyskiwania niezbędnych dla realizacji inwestycji zgód, zezwoleń, warunków technicznych, decyzji i pozwoleń.

Dzierżawa Poprzedniego Inwestora została zawarta do dnia (...) r. Sprzedająca wydzierżawiała Nieruchomość na rzecz Poprzedniego Inwestora na podobnych warunkach również przed zawarciem obecnie obowiązującej Dzierżawy Poprzedniego Inwestora (poprzednia umowa w tym zakresie została zawarta do dnia (...) r.).

W ostatnim czasie plany inwestycyjne Poprzedniego Inwestora uległy zmianie i rozważa on rezygnację z nabycia Nieruchomości. W tym zakresie Poprzedni Inwestor rozważał sprzedaż praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej zawartej ze Sprzedającą. W dniu (...) r. Poprzedni Inwestor zawarł przedwstępną umowę sprzedaży praw oraz przejęcia obowiązków z Q. sp. z o.o. („Cesjonariusz”). Intencją Cesjonariusza było przeprowadzenie inwestycji w zakresie odpowiadającym inwestycji planowanej przez Poprzedniego Inwestora.

Ostatecznie, ze względów komercyjnych nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej między Poprzednim Inwestorem a Cesjonariuszem. Zamiast tego, Poprzedni Inwestor przeniesie swoje prawa i obowiązki z przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości zawartej ze Sprzedającą na rzecz Kupującego jako nowego cesjonariusza, a Kupujący, w wykonaniu tej umowy przedwstępnej, kupi Nieruchomość od Sprzedającej.

Dotychczasowe przygotowanie Nieruchomości pod inwestycję

 

W związku z przedwstępną umową sprzedaży zawartą pomiędzy Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem, Sprzedająca udzieliła osobom wskazanym przez Poprzedniego Inwestora pełnomocnictw do:

 1) przeglądania akt księgi wieczystej działki B (a po wydzieleniu - Gruntu), w tym składania wniosków o sporządzenie fotokopii i odpisów dokumentów z akt oraz do ich odbioru, a także przeglądania akt ksiąg wieczystych, z których ta działka została odłączona;

 2) uzyskania od właściwych organów administracji publicznej (rządowej i samorządowej) wszelkich zaświadczeń, informacji, wypisów lub wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego działki B (a po wydzieleniu - Gruntu), koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania jej stanu prawnego;

 3) uzyskania wydanych na podstawie art. 306e i 306g w zw. z art. 112 Ordynacji podatkowej zaświadczeń właściwych dla organów podatkowych, organów gminy, Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, stwierdzających niezaleganie albo zaległość z tytułu podatków bądź składek na ubezpieczenie społeczne, ewentualnie niefigurowanie w rejestrze płatników składek;

 4) reprezentowania we wszystkich sprawach dotyczących zmiany studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego oraz uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego działkę B bądź wydzieloną z niej działkę gruntu, którego ustalenia będą umożliwiały realizację planowanej inwestycji;

 5) uzyskania warunków technicznych przyłączenia działki B (a po wydzieleniu - Gruntu) do infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej., wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożlwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz włączenie do dróg, w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru;

 6) uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej, zmiany klasyfikacji gruntów oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie, a jeśli okaże się to konieczne do realizacji inwestycji, decyzji zatwierdzającej plan remediacji;

 7) uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach zastępczych;

 8) uzyskania decyzji - pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oddziaływania planowanej inwestycji na środowisko, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych, decyzji na lokalizację zjazdu publicznego z drogi, decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na działce B (a po wydzieleniu - na Gruncie) planowanej inwestycji. Jednakże, jakiekolwiek prace fizyczne w wykonaniu tych decyzji nie będą prowadzone do dnia zawarcia umowy sprzedaży gruntu;

 9) składania wniosków o podział działki B w celu geodezyjnego wydzielenia działki gruntu niezbędnej dla zrealizowania planowanej inwestycji, do reprezentowania Sprzedającej w postępowaniach wszczętych na podstawie tych wniosków, a także odbioru wszelkich dokumentów, a zwłaszcza decyzji zatwierdzających podział, jak też do ujawnienia tego podziału w ewidencji gruntów i ewentualnej zmiany oznaczenia użytków gruntowych;

   10) wejścia na teren Nieruchomości przez pełnomocników lub wskazanych przez nich doradców technicznych w celu przeprowadzenia czynności mających na celu weryfikację stanu technicznego, geotechnicznego i środowiskowego Nieruchomości oraz jej przydatności na potrzeby prowadzenia planowanej inwestycji, w tym także do wykonania pomiarów oraz odwiertów (z odszkodowaniem za utratę plonów);

   11) zatwierdzenia w drodze decyzji administracyjnej dokumentacji hydrogeologicznej, geologiczno-inżynierskiej oraz geologicznej, składania wniosków, prawo odbioru, składania wyjaśnień i uzupełnień, zmian.

 

Ponadto, zgodnie z udzielonymi pełnomocnictwami,

- wszelkie koszty oraz opłaty związane z warunkami technicznymi, decyzjami i umowami przyłączeniowymi określonymi powyżej obciążają pełnomocników;

- pełnomocnicy mogą w granicach umocowania ustanawiać innych pełnomocników.

Sprzedająca udzieliła również Poprzedniemu Inwestorowi prawa do dysponowania gruntem na cele budowlane.

Warto zaznaczyć, że w związku z umową zawartą pomiędzy Poprzednim Inwestorem a Cesjonariuszem, Cesjonariuszowi udzielono również określonych pełnomocnictw w imieniu Sprzedającej, które jednak swoim zakresem nie przekraczały pełnomocnictw udzielonych przez Sprzedająca osobom wskazanym przez Poprzedniego Inwestora, a także udzielono Cesjonariuszowi prawa do dysponowania gruntem na cele budowlane.

Poprzedni Inwestor oraz Cesjonariusz podejmowali szereg działań mających na celu przygotowanie Nieruchomości do planowanej inwestycji mających na celu w szczególności pozyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, a także podjęcie rozmów z dostawcami mediów odnośnie zmiany przebiegu mediów kolidujących z planowaną inwestycją.

 

Dla Nieruchomości pozyskano również określone decyzje w imieniu i na rzecz Sprzedającej (tj. postępowania zostały zainicjowane przez pełnomocników, ale adresatem decyzji jest Sprzedająca), są to w szczególności:

- wspomniana wyżej decyzja o zatwierdzeniu projektu podziału działki ewidencyjnej nr B na działki nr C, D oraz A (tj. Gruntu),

- decyzja o wyłączeniu z produkcji użytków rolnych zlokalizowanych na Gruncie,

- decyzja zezwalającą na lokalizację dwóch zjazdów publicznych do Nieruchomości z drogi gminnej (decyzja ta została później przeniesiona na Cesjonariusza).

Celem uzyskania wskazanych decyzji (w tym wydanych dla Sprzedającej) było umożliwienie realizacji inwestycji logistycznej na Gruncie. Dotychczas nie rozpoczęto jednak żadnych prac budowlanych na Gruncie. Niemniej jednak należy uznać, że podjęto szereg działań mających na celu umożliwienie rozpoczęcia procesu budowlanego i realizację inwestycji na Gruncie.

Poprzedni Inwestor rozpoczął również prace w kierunku uzyskania odpowiednich decyzji/pozwoleń administracyjnych umożliwiających likwidację Urządzeń Wodnych i zastąpienie ich innymi urządzeniami drenarskimi, lepiej dostosowanymi do potrzeb zamierzonej inwestycji.

Sprzedająca zamierza również wystąpić o pozwolenie na wycinkę drzew i krzewów zlokalizowanych na Nieruchomości przed Transakcją oraz planuje zatrzymać wycięte drzewa.

Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji

Jak wskazano powyżej, dotychczas nie doszło do finalizacji umowy przedwstępnej zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem, ani umowy przedwstępnej zawartej między Poprzednim Inwestorem a Cesjonariuszem, a obecnie planowana struktura Transakcji to przeniesienie praw i obowiązków z umowy przedwstępnej zawartej pomiędzy Poprzednim Inwestorem a Sprzedającą na Kupującego i nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej w wykonaniu tej umowy przedwstępnej.

Dla uniknięcia wątpliwości, przedmiotem niniejszego wniosku jest jedynie nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej (tj. Transakcja). Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest ocena skutków podatkowych przeniesienia praw i obowiązków z umowy przedwstępnej przez Poprzedniego Inwestora na Kupującego.

W ramach Transakcji planowane jest przeniesienie na Kupującego prawa własności Gruntu oraz Urządzeń Wodnych. Poza prawem własności Strony nie planują przeniesienia na Kupującego w ramach Transakcji innych istotnych aktywów. W szczególności na Kupującego nie przejdzie własność żadnych budynków, bowiem żadne takie obiekty nie znajdują się na Gruncie i nie będą znajdowały się na moment podpisania umowy przyrzeczonej przeniesienia prawa własności Nieruchomości ze Sprzedającej na Kupującego.

Nie ma planów, aby na Kupującego przeszły umowy dzierżawy Nieruchomości pozostające obecnie w mocy. Strony zakładają, że Dzierżawa Poprzedniego Inwestora zostanie wypowiedziana przed datą Transakcji, a Dzierżawa na Cele Rolnicze wygaśnie bądź zostanie wypowiedziana przed datą Transakcji.

Dalsze prace zmierzające do realizacji inwestycji na gruncie (jak i do jej dalszego przygotowania) będą prowadzone przez Kupującego (samodzielnie bądź przy wsparciu wyspecjalizowanych usługodawców) po nabyciu własności Nieruchomości.

Dla kompletności opisu, Kupujący wskazuje, że może dojść do przeniesienia pewnych decyzji administracyjnych na Kupującego przez Poprzedniego Inwestora bądź Cesjonariusza uzyskanych przez te podmioty w czasie ich przygotowań do realizacji inwestycji na Nieruchomości. Niemniej takie przeniesienia będą działy się poza zakresem Transakcji, której stronami będą Sprzedająca i Kupujący.

Sposób wykorzystania Nieruchomości przez Kupującego po Transakcji

Kupujący zamierza wykorzystać Grunt w celu realizacji inwestycji o zakresie zbliżonym do Poprzedniego Inwestora, tj. polegającej na wybudowaniu parku magazynowo-logistyczno -produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną oraz komercyjnym wynajmie powierzchni w inwestycji i pobieraniu pożytków z najmu - działalność ta będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Kupujący jest spółką założoną w celu realizacji tej inwestycji.

Zgodnie z zamierzeniami Kupującego, po Transakcji Urządzenia Wodne zostaną (przynajmniej częściowo) zlikwidowane z uwagi na brak możliwości dostosowania ich do planowanej inwestycji (budowy parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego), a wykonane zostaną inne urządzenia drenarskie, zgodne z profilem zamierzonej inwestycji. Urządzenia Wodne nie reprezentują żadnej realnej wartości dla Kupującego, bowiem nadrzędnym celem Kupującego jest pozyskanie Gruntu i realizacja na nim inwestycji budowlanej, dla której Urządzenia Wodne są nieprzydatne i muszą zostać zlikwidowane. Poprzedni Inwestor rozpoczął również prace w kierunku uzyskania odpowiednich decyzji/pozwoleń administracyjnych umożliwiających ich likwidację.

Inne istotne okoliczności związane z Transakcją

Przy negocjacjach dotyczących przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem, Sprzedająca korzystała ze wsparcia kancelarii prawnej. W Transakcji pośredniczy również podmiot świadczący profesjonalnie usługi pośrednictwa.

Sprzedająca jest związana umową z dnia (...) r. z pośrednikiem (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...), przy (...), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla (...), Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: (...), NIP (...), REGON (...), zwana dalej „(...)”. Umowa ma na celu znalezienie przez (...) nabywcę Nieruchomości. Sprzedająca potwierdza, że w okresie od (...) r. sama nie podejmowała czynnej aktywności nakierowanej na znalezienie nabywcy na Nieruchomość.

Dodatkowo Sprzedająca potwierdza, że dalej jest reprezentowana w tej Transakcji przez profesjonalnych pełnomocników (radców prawnych).

Wnioskodawcy wskazują, że Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.). Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT. W ten sam sposób nie są powiązani Poprzedni Inwestor oraz Kupujący ani Cesjonariusz oraz Kupujący.

Na dzień zawarcia Transakcji Strony, tj., zarówno Sprzedająca jak i Kupujący będą pozostawali zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

Sprzedająca wskazuje, że do (...) r. była objęta ubezpieczeniem KRUS, natomiast od (...) r. objęta jest jedynie ZUS (z powodu wartości dochodów nowej działalności rozpoczętej w (…) r., o czym wskazano powyżej).

 

W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytanie Organu:

 1. czy z tytułu osobiście prowadzonego przedsiębiorstwa rolnego (w skład, którego wchodziła działka będąca przedmiotem sprzedaży), Sprzedająca była zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT - odpowiedzieli Państwo:

Sprzedająca potwierdza, że od (...) r. (od kiedy Sprzedająca zaczęła własną działalność), prowadzone przez nią osobiście przedsiębiorstwo rolne (w skład, którego wchodziła działka będąca przedmiotem sprzedaży) również stało się czynnym podatnikiem podatku VAT.

Obecnie Sprzedająca dokonuje sprzedaży płodów rolnych pochodzących z nieruchomości dzierżawionej przez Sprzedającą (innej niż działka o nr B i A) - sprzedaż ta od (...) r. jest opodatkowana podatkiem VAT.

 2. czy z nieruchomości, wykorzystywanej przez Sprzedającą na cele rolnicze (z której została wydzielona działka nr A), Sprzedająca dokonywała sprzedaży płodów rolnych pochodzących z własnej działalności rolniczej (jeśli tak, to jakie to produkty i w jakim okresie sprzedaż ta miała miejsce) i czy sprzedaż ta była opodatkowana podatkiem VAT - odpowiedzieli Państwo:

Tak, Sprzedająca dokonywała sprzedaży płodów rolnych z działki B co roku od (...) r. (kiedy Sprzedająca została właścicielem nieruchomości w wyniku darowizny od rodziców) do (...) r.; sprzedaże te nie były opodatkowane podatkiem VAT.

Od (...) r. nieruchomość była wydzierżawiana na podstawie Dzierżawy na Cele Rolnicze. Dzierżawa ta była co roku odnawiana aż do (...) r., kiedy wygasła bez dalszego odnowienia. Sprzedająca otrzymywała z tytułu tej dzierżawy roczny czynsz, który nie był powiększany o podatek VAT.

 3. czy Sprzedająca była rolnikiem ryczałtowym? Jeśli tak to od kiedy, w jakim okresie - odpowiedzieli Państwo:

Nie, Sprzedająca nie była nigdy rolnikiem ryczałtowym.

 4. czy dzierżawa działki nr B (w tym części, z której został wydzielony Grunt) była również dzierżawą gruntów przeznaczonych na cele rolnicze i czy była opodatkowana podatkiem VAT - odpowiedzieli Państwo:

Sprzedająca potwierdza, że nieruchomość była przedmiotem tylko dzierżawy na cele rolnicze i dzierżawy Poprzedniego Inwestora i nie było żadnych innych podobnych umów; a dzierżawy te nie były opodatkowane podatkiem VAT.

 5. czy Sprzedająca wykorzystywała kiedykolwiek działkę, z której został wydzielony Grunt będący przedmiotem sprzedaży, w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej innej niż działalność rolnicza? Jeśli tak, to proszę wskazać w jakiej i w jakim okresie, oraz czy Sprzedająca była z tego tytułu zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT - odpowiedzieli Państwo:

Nie, Sprzedająca wykorzystywała tą działkę tylko w celu działalności rolniczej, dzierżawy na cele rolnicze i dzierżawy na rzecz Poprzedniego Inwestora; Sprzedająca potwierdza, że jednocześnie grunt nie był wykorzystywany na inne cele, w tym nie był wykorzystywany na cele pozarolniczej działalności gospodarczej Sprzedającej.

 6. czy poza wskazanymi we wniosku umowami dzierżawy (tj. na rzecz Poprzedniego Inwestora oraz umowy dzierżawy z (...) r. na Cele Rolnicze), działka nr B (z której został wydzielony Grunt) lub działka nr A (Grunt będący przedmiotem transakcji) były kiedykolwiek przedmiotem innych umów najmu, dzierżawy lub umów o podobnym charakterze, jeśli tak, to:

- w jakim okresie oraz jakie pożytki Sprzedająca czerpała z tego tytułu;

- czy również była to dzierżawa gruntów przeznaczonych na cele rolnicze?

- odpowiedzieli Państwo:

Sprzedająca potwierdza, że nie było żadnych innych umów w stosunku do działki B oprócz regularnie/rocznie odnawianej umowy dzierżawy wyłącznie na Cele Rolnicze i umowy na rzecz Poprzedniego Inwestora.

 7. czy Sprzedająca posiada jeszcze inne nieruchomości przeznaczone w przyszłości do sprzedaży (oprócz opisanych we wniosku), jeśli tak, to ile i jakie - odpowiedzieli Państwo:

Obecnie Sprzedająca nie posiada innych nieruchomości przeznaczonych w przyszłości do sprzedaży (oprócz opisanych we wniosku).

 8. czy Sprzedająca dokonywała wcześniej sprzedaży nieruchomości (nieobjętych przedmiotowym wnioskiem), jeżeli tak to proszę podać odrębnie dla każdej sprzedanej nieruchomości:

- kiedy i w jaki sposób Sprzedająca stała się posiadaczem tych nieruchomości?

- w jakim celu nieruchomości te zostały nabyte przez Sprzedającą?

- w jaki sposób nieruchomości były wykorzystywane przez Sprzedającą od momentu wejścia w ich posiadanie do chwili sprzedaży?

- kiedy Sprzedająca dokonał ich sprzedaży i co było przyczyną ich sprzedaży?

- ile nieruchomości zostało sprzedanych i jakich? (niezabudowanych czy zabudowanych, jeśli zabudowanych to czy były to nieruchomości mieszkalne czy użytkowe),

- na co zostały przeznaczone środki ze sprzedaży ww. nieruchomości?

   - odpowiedzieli Państwo:

W okresie ostatnich lat w Polsce, Sprzedająca dokonała następujących sprzedaży nieruchomości; Sprzedająca potwierdza, że żadna z tych transakcji nie była opodatkowana podatkiem VAT:

1. Gospodarstwo rolne o powierzchni około (...) ha (większa część przedsiębiorstwa rolnego)

   - Sprzedająca nabyła ww. gospodarstwo od rodziców tytułem darowizny około (…) r., najpierw jako dzierżawa a potem zakup od (...);

   - Rodzice Sprzedającej pragnęli jej przekazać gospodarstwo;

   - To było gospodarstwo rolne - ziemie były wykorzystywane czysto na cele rolnicze;

   - Do sprzedaży doszło w (...) r.; ojciec sprzedającej zaczął chorować, sprzedająca w większości mieszkała poza terenem Polski i nie była w stanie doglądać całego gospodarstwa wiec większość ziemi została sprzedana pozostawiając mniejsze kawałki;

   - Środki zostały wykorzystane na spłacenie długów rodziców (wliczając kredyt na mieszkanie w (...), gdzie się przeprowadzili) i długi Sprzedającej; na wsparcie rodziców i na zakup drugiego mieszkania w (...) (na użytek siostry Sprzedającej);

   - Nieruchomość ta obejmowała:

1) Grunty orne,

2) Pastwiska trwałe,

3) Grunty pod rowami,

4) Grunty zadrzewione i zakrzewione,

5) Nieużytki,

6) Istniejąca zabudowa bezpośrednio związana z prowadzeniem gospodarstwa rolnego w postaci budynków gospodarczych, obory, magazynów, podwórza i innych placów. Dla uniknięcia wątpliwości, zabudowa ta służyła celom związanym z gospodarstwem i nie była to zabudowa mieszkaniowa.

2. Mieszkanie w (...) ul. (...)

- Mieszkanie zostało kupione po sprzedaży gospodarstwa (powyżej) pod koniec (…) r.;

- Nieruchomość została nabyta, aby wesprzeć siostrę Sprzedającej;

- siostra tam mieszkała z mężem i dzieckiem;

- Siostra się wyprowadzała i mieszkanie zostało sprzedane w (…) r.

- Środki zostały wykorzystane na remont mieszkania w (...), gdzie mieszkali rodzice Sprzedającej oraz częściowo aby wesprzeć siostrę.

 9. czy znajdujące się na Nieruchomości Urządzenia Wodne tj. rowy melioracyjne z betonowymi przepustami spełniają definicje budowli lub ich części w myśl ustawy Prawo budowlane (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 725, ze zm.)? Jeśli, któreś z ww. naniesień nie spełnia powyższej definicji, to proszę jednoznacznie wskazać czy stanowi urządzenie budowlane w myśl Praw Budowlanego lub jakiego rodzaju obiektem jest - odpowiedzieli Państwo:

Urządzenia Wodne w całości spełniają definicję budowli w myśl art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane.

    10. jeżeli Urządzenia Wodne tj. rowy melioracyjne z betonowymi przepustami, stanowią budowle lub ich części w myśl ustawy Prawo budowlane, to proszę wskazać:

 1) kiedy (proszę podać datę) miało miejsce pierwsze zasiedlenie - w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.) danej budowli? (Udzielając odpowiedzi proszę odnieść się odrębnie do każdej budowli)

 2) czy od pierwszego zasiedlenia danej budowli do dnia transakcji sprzedaży minie okres dwóch lat? (Udzielając odpowiedzi proszę odnieść się odrębnie do każdej budowli)

 3) czy Sprzedająca ponosiła wydatki na ulepszenie budowli, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiące co najmniej 30% ich wartości początkowej?

Jeżeli Sprzedająca ponosiła wydatki na ulepszenie równe lub wyższe niż 30% wartości początkowej to proszę jednoznacznie wskazać:

  - w odniesieniu do których konkretnie budowli były ponoszone takie wydatki;

  - czy miało miejsce pierwsze oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budowli po ich ulepszeniu?

  - czy od ww. zajęcia (używania) do momentu planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?

  - czy od tego ulepszenia przysługiwało Sprzedającej prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i czy Sprzedająca z tego prawa skorzystała? (Udzielając odpowiedzi proszę odnieść się odrębnie do każdej budowli).

- odpowiedzieli Państwo:

Urządzenia Wodne zostały zaprojektowane i wykonane w okresie używania nieruchomości na cele rolnicze wyłącznie na potrzeby rolnictwa oraz znajdowały się na Nieruchomości już na moment nabycia jej przez Sprzedającą. Nieruchomość, od momentu jej nabycia, była wykorzystywana przez Sprzedającą na potrzeby prowadzonej działalności rolniczej.

W okresie ich używania Urządzenia Wodne były modernizowane, ale ostatnie takie nakłady na ten obiekt miały miejsce ok. 15 lat temu. Sprzedająca nie ma dostępu do tak historycznych danych, żeby móc ocenić czy wówczas wartość nakładów mogła stanowić lub przekroczyć 30% wartości początkowej tego obiektu. Po modernizacji, obiekt ten był w dalszym ciągu wykorzystywany w działalności rolniczej. Niemniej od tamtej pory na Urządzenia Wodne nie ponoszono nakładów na ulepszenie, zatem w okresie ponad dwóch lat przed planowaną Transakcją Sprzedająca nie ponosiła nakładów na ulepszenie tego obiektu, których wartość mogłaby być równa bądź przekroczyć 30% jego wartości początkowej.

W świetle powyższych okoliczności, do pierwszego zasiedlenia Urządzeń Wodnych doszło najpóźniej ok. 15 lat temu, gdyby przyjąć, że wówczas nakłady na ulepszenie Urządzeń Wodnych były równe lub przekroczyły 30% wartości początkowej tego obiektu.

Zatem od pierwszego zasiedlenia Urządzeń Wodnych do dnia Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.

Podsumowując:

1) Do pierwszego zasiedlenia Urządzeń Wodnych doszło najpóźniej ok. 15 lat temu,

2) Od pierwszego zasiedlenia Urządzeń Wodnych do dnia Transakcji upłynie okres dłuższy niż 2 lata

3) W okresie dłuższym niż 2 lata przed Transakcją Sprzedająca nie ponosiła wydatków na ulepszenie Urządzeń Wodnych, zatem w tym okresie nie doszło do ulepszenia Urządzeń Wodnych, w szczególności w taki sposób, że nakłady na ulepszenie tego obiektu byłyby równe lub przekroczyłyby 30% wartości początkowej tego obiektu.

W ocenie Wnioskodawców powyższe okoliczności powinny być wystarczające dla oceny zastosowania w sprawie zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

    11. czy naniesienia w postaci Urządzeń wodnych stanowią ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), tj. nie są częścią składową gruntu - odpowiedzieli Państwo:

Kodeks cywilny nie zawiera definicji ruchomości, a doktrynalna definicja rzeczy ruchomych jest zbudowana w sposób negatywny. Ruchomościami są te rzeczy, które nie są nieruchomościami.

Zgodnie z art. 47 Kodeksu cywilnego:

   § 1. Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych. § 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

      § 3. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

Ponadto, zgodnie z art. 48 Kodeksu cywilnego z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

Z powyższych przepisów wynika zasada, że wszystko co zostało trwale z gruntem złączone stanowi jego część składową. Wyjątkiem od tej zasady, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, są urządzenia przesyłowe, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa - niemniej Urządzenia Wodne nie stanowią takich urządzeń.

Urządzenia Wodne są trwale związane z Gruntem oraz stanowią własność Sprzedającej (nie są własnością innego podmiotu). W efekcie należy uznać, że Urządzenia Wodne stanowią część składową Gruntu i nie stanowią ruchomości w rozumieniu kodeksu cywilnego.

    12. czy w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego, którym objęty jest Grunt, znajdują się linie rozgraniczające tereny o różnym przeznaczeniu? Jeśli tak, to jakie jest przeznaczenie terenów zieleni towarzyszącej, w tym pasów zieleni izolacyjno-krajobrazowej zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego:

  - czy dopuszcza się na terenach zieleni towarzyszącej, w tym pasów zieleni izolacyjno-krajobrazowej jakąkolwiek zabudowę? Jeśli tak, to proszę wskazać zgodnie z MPZP jaki rodzaj zabudowy dopuszcza się na ww. terenach zieleni towarzyszącej?

  -  czy dla terenów zieleni towarzyszącej w MPZP obowiązuje zakaz jakiejkolwiek zabudowy?

- odpowiedzieli Państwo:

Zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego dla Gruntu przewiduje się jedno przeznaczenie - przeznaczeniem tym jest Teren Produkcji, oznaczony symbolem „1P”. Na str. 7 i 8 Wniosku wskazano wynikające z MPZP możliwe sposoby zagospodarowania gruntu o tym przeznaczeniu, ale nie są to inne przeznaczenia Gruntu. Cały Grunt jest bowiem oznaczony jednym symbolem „1P” jako Teren Produkcji. Oznacza to, że dla Gruntu nie ma obszarów gdzie obowiązuje zakaz jakiejkolwiek zabudowy, bowiem na terenach oznaczonych symbolem 1P możliwa jest (i) lokalizacja budynków produkcyjnych, magazynowych, wiat, placów składowych, (ii) lokalizacja zabudowy produkcyjno-usługowej z zakresu rzemiosła usługowego, z zakresu instytucji finansowych, instytucji gospodarczych, instytucji administracji, centrów wystawienniczych i centrów konferencyjnych, powierzchni biurowych, centrów logistycznych, centrum przetwarzania danych, serwerowni, (iii) lokalizacja zabudowy socjalno-biurowej dla obsługi funkcji produkcji lub usług oraz innych obiektów wymienionych we Wniosku.

      13. czy Strony w celu rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybierając opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, złożą:

a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub

b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów

     - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części - odpowiedzieli Państwo:

W przypadku potwierdzenia w uzyskanej interpretacji indywidualnej, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem VAT i rezygnują ze zwolnienia. Oświadczenie zostanie złożone w formie i terminie zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT.

 

Ponadto, zaktualizowali Państwo opis zdarzenia przyszłego, który uległ zmianie od dnia złożenia Wniosku. Dzierżawa na Cele Rolnicze, która była przewidziana do (...) r., wygasła i nie została odnowiona.

Obecnie Nieruchomość pozostaje jedynie przedmiotem jednej dzierżawy, tj. Dzierżawy Poprzedniego Inwestora.

 

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:

1. Czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT jeżeli, w zakresie w jakim będzie mieć to zastosowanie, Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT?

2. Czy po dokonaniu planowanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT, Kupujący będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawców dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT jeżeli, w zakresie w jakim będzie mieć to zastosowanie, Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT.

2. Zdaniem Wnioskodawców po dokonaniu planowanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT, Kupujący będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

Uzasadnienie

Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji

Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedająca będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Sprzedającej będzie wpływało na jej obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.

Z punktu widzenia Kupującego, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stąd każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

Status Sprzedającej jako podatnika VAT w ramach Transakcji

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 Ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Należy zatem zauważyć, że co do zasady zbycie nieruchomości gruntowych traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT. Niemniej nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 Ustawy o VAT, podlega opodatkowaniu VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu VAT, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem VAT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Powyższe oznacza, że dostawa towarów, w tym przypadku nieruchomości, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy czynność podlegającą opodatkowaniu wykona podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie działał jako podatnik. Jednocześnie okoliczności dokonania tej czynności powinny nosić znamiona działalności gospodarczej, o której mowa w ustawie o VAT, tzn. powinny polegać na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Definicja działalności gospodarczej, zawarta w ustawie o VAT, ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Zatem, status podatnika podatku VAT wynika z okoliczności dokonywania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Dla ustalenia, czy osoba dokonująca transakcji sprzedaży nieruchomości jest podatnikiem podatku VAT, istotne jest stwierdzenie, że prowadzi ona działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT.

Zgodnie z treścią wyroku NSA z 22 listopada 2019 r. (sygn. I FSK 1621/19): „O tym, że dokonujący sprzedaży gruntu działał w charakterze podatnika prowadzącego działalność gospodarczą, a nie w ramach zarządu majątkiem prywatnym, wykonując prawo własności, decyduje stopień jego aktywności w zakresie obrotu nieruchomościami, który wskazuje, że angażuje on środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w ramach prowadzenia działalności gospodarczej”.

Celem ustalenia, czy działania Sprzedającej spełniają ww. definicję działalności gospodarczej, Wnioskodawcy pragną przede wszystkim zwrócić uwagę na orzeczenie z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych Jarosława Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (sygn. C- 180/10) oraz Emiliana Kuć i Haliny Jeziorskiej-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w (...) (sygn. C-181/10), w ramach którego TSUE wymienił przesłanki, które mogą świadczyć o tym, że sprzedaż gruntu wykracza poza zakres zarządu majątkiem prywatnym. Zdaniem Trybunału: „jeżeli osoba ta w celu dokonania wspomnianej sprzedaży podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi dyrektywy VAT, należy uznać ją za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku VAT”. Zdaniem TSUE ww. aktywne działania mogą polegać m.in. na uzbrojeniu terenu albo na działaniach marketingowych.

Odnosząc powyższe ogólne rozważania do przedstawionego zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawców, pierwsza z przesłanek pozwalających na uznanie transakcji za podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tj. odpłatne przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel jest spełniona. Strony bowiem dążą do przeniesienia własności Nieruchomości ze Sprzedającej na Kupującego za określoną cenę.

W ocenie Wnioskodawców, również druga przesłanka pozwalająca na opodatkowanie dostawy Nieruchomości będzie spełniona - tj. dokonanie dostawy przez podatnika w rozumieniu Ustawy o VAT. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że w celu znalezienia nabywcy na Nieruchomość (Poprzedniego Inwestora) Sprzedająca korzystała z usług profesjonalnego pośrednika. Ponadto, w ustaleniach z Poprzednim Inwestorem, a także przy Transakcji, Sprzedająca korzysta z usług profesjonalnych pełnomocników (radców prawnych).

Po drugie, Sprzedająca udzieliła Poprzedniemu Inwestorowi a także Cesjonariuszowi (poprzez Poprzedniego Inwestora) szeregu pełnomocnictw, które maja na celu przygotowanie Nieruchomości do sprzedaży i przeprowadzenia na niej inwestycji. W szczególności z perspektywy Transakcji (oraz ustaleń z Poprzednim Inwestorem) istotnie atrakcyjność Gruntu podniosło wydzielenie go z działki B (które miało miejsce po zawarciu umowy przedwstępnej z Poprzednim Inwestorem), bowiem przeznaczenie Gruntu w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego odpowiada profilowi inwestycji zamierzonej przez Poprzedniego Inwestora a także Kupującego do przeprowadzenia na Nieruchomości. Również w kontekście atrakcyjności Gruntu istotne było uzyskanie decyzji o wyłączenie go z produkcji rolnej oraz decyzji zezwalającej na lokalizację zjazdów publicznych do Nieruchomości z drogi gminnej. Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Sprzedająca zamierza również wystąpić o pozwolenie na wycinkę drzew i krzewów na Nieruchomości, co również ułatwi realizację inwestycji zamierzonej przez Kupującego.

Pełnomocnictwa udzielone przez Sprzedającą pozwalają również na podejmowanie innych czynności zmierzających do umożliwienia realizacji inwestycji na Nieruchomości, w tym przeprowadzenia badań geologicznych, uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej., wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożlwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz uzyskania pozwoleń wodnoprawnych.

Instytucja pełnomocnictwa została uregulowana w art. 95 i dalszych Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 95 § 1 Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela.

W myśl art. 95 § 2 Kodeksu cywilnego, czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.

Dalej, jak wskazano w art. 96 Kodeksu cywilnego, umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo).

Z powołanych przepisów wynika, że każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy. Okoliczność udzielenia przez Sprzedającą opisanych zgód i pełnomocnictw Poprzedniemu Inwestorowi (oraz Cesjonariuszowi) mających na celu podjęcie czynności w zakresie przygotowania Nieruchomości do sprzedaży oraz do przeprowadzenia, która docelowo ma być na Nieruchomości realizowana bezsprzecznie świadczą o wykorzystaniu Nieruchomości do celów zarobkowych. Zaangażowanie Sprzedającej w tego typu czynności (przez pełnomocnika) jest zbliżone do działań typowych dla profesjonalnego obrotu nieruchomościami, wykonywanych przez producentów, handlowców i usługodawców. Powyższe okoliczności powodują, że opisanych czynności nie można interpretować jako rozporządzanie majątkiem prywatnym, lecz jako świadome działania, zmierzające do osiągnięcia korzyści materialnych z tytułu sprzedaży, w szczególności w świetle zawieranych umów z podmiotami prowadzącymi działalności w zakresie obrotu nieruchomościami, udzielanymi pełnomocnictwami oraz działaniami przygotowawczymi zmierzającymi do faktycznego zbycia Nieruchomości.

Po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez pełnomocnika wywołają skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy i przygotowują Nieruchomości do obrotu. Działania te, dokonywane za pełną zgodą Sprzedającej, wpłyną na podniesienie atrakcyjności Nieruchomości jako towaru. Do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej Nieruchomości będą własnością Sprzedającej. Do tego czasu Nieruchomości podlegały wielu czynnościom wykonanym w sferze prawnej Sprzedającej. W tym kontekście bez znaczenia pozostaje okoliczność wykonywania ww. czynności nie przez Sprzedającą, ale w jej imieniu przez Poprzedniego Inwetora. W efekcie czynności podjętych przez Poprzedniego Inwestora, dostawie będzie podlegała Nieruchomości o innym charakterze niż przed udzieleniem pełnomocnictwa i podjęciem opisanych działań, ponieważ Nieruchomość ta w wyniku działań podjętych przez Poprzedniego Inwestora jest przygotowana do realizacji inwestycji, jaką planuje Kupujący. W wyniku podjęcia tych działań w imieniu Sprzedającej, Nieruchomość stała się bardziej atrakcyjnym aktywem do nabycia przez Kupującego od Sprzedającej. Działania te, dokonywane za pełną zgodą Sprzedającej, przejawiające się udzieleniem upoważnień, wpłyną generalnie na podniesienie atrakcyjności Nieruchomości jako towaru i przyspieszą realizację inwestycji przez Kupującego.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że udzielenie Poprzedniemu Inwestorowi przez Sprzedającą opisanych pełnomocnictw skutkuje tym, że wszystkie ww. czynności podejmowane przez pełnomocników będą podejmowane w imieniu Sprzedającej i na jej korzyść, ponieważ to Sprzedająca jako właściciel Nieruchomości będzie stroną w postępowaniach związanych z przedmiotową Nieruchomością.

W ocenie Wnioskodawców, w przedmiotowej sprawie Sprzedająca podejmując ww. czynności, zaangażowała środki podobne do tych jakie wykorzystują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których mowa we wskazanych orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C-181/10, tj. wykazała aktywność w przedmiocie zbycia Nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem oraz stworzyła okoliczności do zysku poprzez handel wytworzonym przez siebie towarem w postaci Nieruchomości. Tym samym uznać należy, że podejmowane przez Sprzedającą działania oraz dokonane czynności wykluczają sprzedaż Nieruchomości w ramach zarządu swoim majątkiem prywatnym. Wobec powyższego, sprzedaż Nieruchomości powinna zostać uznana za dostawę dokonaną w ramach prowadzenia działalności gospodarczej w myśl art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, a Sprzedająca za podatnika zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT.

 

Powyższe stanowisko Wnioskodawców znajduje również odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego i wyrokach sądów administracyjnych wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych. Przykładowo:

   - WSA w Poznaniu w wyroku z 20 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Po 832/20 stwierdził, że „fakt, że skarżący nie uczestniczył osobiście we wskazanych powyżej czynnościach nie oznacza braku jego zaangażowania w proces ukierunkowany na sprzedaż nieruchomości. Podkreślić należy, że strony uzależniły dokonanie przeniesienia prawa własności nieruchomości od spełnienia szeregu kluczowych warunków. Dokonanie powyższych czynności zostało zastrzeżone tylko na korzyść kupującego co oznacza, że tylko kupujący mógł z nich zrezygnować i przystąpić do zawarcia umowy przyrzeczonej. Zdaniem Sądu nie może działać na korzyść skarżącego okoliczność, że to nie skarżący bezpośrednio lecz podmiot, któremu skarżący udzielił pełnomocnictwa podejmował wskazane powyżej czynności. Nie można bowiem z jednej strony odnosić korzyści finansowych (cena za sprzedaną nieruchomość) z działań podejmowanych przez inny podmiot a z drugiej negować skutków podatkowych tych czynności. W konsekwencji działania podjęte przez skarżącego (wykonywane przez pełnomocnika) świadczą o takiej aktywności i zaangażowaniu skarżącego w zakresie obrotu nieruchomościami, które są typowe dla producentów, handlowców i usługodawców”.

   - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.781.2023.3.KO wskazał: „planowana przez Sprzedającą sprzedaż Nieruchomości będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dokonując opisanych we wniosku czynności Sprzedająca podjęła działania podobne do tych, jakie wykonują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których mowa w orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C-181/10, tj. Sprzedająca wykazała aktywność w przedmiocie zbycia Nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem”.

   - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.280.2022.2.GK podsumował: „W związku z powyższym stwierdzić należy, że udzielenie przez Panią stosownych pełnomocnictw i zgód Kupującej Spółce skutkować będzie tym, że wszystkie czynności podejmowane przez Nabywcę będą podejmowane w Pani imieniu i na Pani korzyść, ponieważ to Pani jako właściciel nieruchomości będzie Stroną w postępowaniu o uzyskanie stosownych decyzji, pozwoleń oraz dokonania wszelkich czynności związanych z realizacją inwestycji zaplanowanej przez Kupującego. Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz zawarty opis sprawy stwierdzić należy, że dokonana przez Panią sprzedaż nieruchomości o numerze 1 zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 stanowiła będzie dostawę dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej”.

   - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.741.2020.2.MSO argumentował, że „fakt zawarcia umowy przedwstępnej ze stroną kupującą, w ramach której udzielono jej pełnomocnictwa celem dokonywania w imieniu Wnioskodawcy szeregu czynności związanych z przedmiotową działką - występowania przed wszelkimi organami administracji publicznej oraz do podejmowania wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do uzyskania decyzji i pozwoleń warunkujących zawarcie umowy ostatecznej, w szczególności składania wniosków oraz odbioru decyzji i postanowień, dokonania wszelkich czynności związanych z uzyskaniem dla przedmiotowej Nieruchomości warunków technicznych dotyczących przyłączenia do sieci wodociągowej, kanalizacyjnej, kanalizacji deszczowej, oraz sieci elektroenergetycznej, w szczególności do składania wniosków o wydanie powyższych warunków oraz ich odbioru, dokonania wszelkich czynności związanych z uzyskaniem decyzji na lokalizację zjazdu publicznego, w szczególności do składania wniosków w celu jej uzyskania oraz odbioru decyzji - jest przejawem ściśle profesjonalnej i zorganizowanej aktywności”.

   - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.634.2020.2.KK wskazał, że „w analizowanej sprawie kluczowe jest to, że czynności opisane we wniosku będą dokonywane przed przeniesieniem własności ww. nieruchomości w oparciu o udzielone przez Wnioskodawcę pełnomocnictwa. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że tak szeroko zakrojony zakres przygotowania nieruchomości do sprzedaży nie jest typowy do działań podejmowanych przez osoby fizyczne w zakresie zawiadywania majątkiem osobistym - prywatnym. […] W efekcie wykonywanych czynności dostawie będzie podlegać nieruchomość o zupełnie innym charakterze niż w chwili zawarcia umowy przedwstępnej”.

   - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 września 2020 r., sygn. 0112- KDIL1-3.4012.231.2020.2.TK stwierdził, że „po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez osoby trzecie wywołają skutki bezpośrednio w sferze prawnej Wnioskodawców (mocodawców). Z kolei osoby trzecie dokonując ww. działań w stosunku do działki nr (…) uatrakcyjnią przedmiotową działkę będącą nadal współwłasnością Wnioskodawców. Działania te dokonywane za pełną zgodą Wnioskodawców, wpłyną generalnie na podniesienie atrakcyjności Nieruchomości jako towaru i wzrost jej wartości. Do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej Nieruchomość będzie własnością Wnioskodawców i będzie podlegała wielu czynnościom. Wszystkie te czynności z punktu widzenia podatku VAT zostaną „wykonane” w sferze prawnopodatkowej Wnioskodawców. W tym kontekście bez znaczenia pozostaje okoliczność wykonywania ww. czynności przez przyszłego nabywcę. W efekcie wykonywanych czynności dostawie będzie podlegać Nieruchomość o zupełnie innym charakterze jak w chwili zawarcia umowy przedwstępnej”.

Końcowo, należy zauważyć, że Sprzedająca jest już zarejestrowana jako czynny podatnik VAT z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą.

Opodatkowanie VAT transakcji

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Z powyższego przepisu wynika, że w celu prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania dostawy nieruchomości konieczna jest analiza statusu podatkowego znajdujących się na nieruchomości budynków oraz budowli.

Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości zabudowanych dokonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W przypadku dostawy nieruchomości, potencjalnie może mieć jednak zastosowanie jedno ze zwolnień określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a Ustawy o VAT.

W kontekście powyższego, Wnioskodawcy chcieliby zauważyć, że w odniesieniu do planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, obejmujące dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeśli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W ocenie Wnioskodawców, przedmiotowa dostawa nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, gdyż nie jest spełniony warunek dotyczących wykorzystywania Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku. Nawet w przypadku uznania, że Dzierżawa na Cele Rolnicze jest działalnością zwolnioną - jak bowiem wskazano w § 3 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 grudnia 2013 r. w sprawie zwolnień od podatku od towarów i usług oraz warunków stosowania tych zwolnień (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 832) zwalnia się od podatku dzierżawę gruntów przeznaczonych na cele rolnicze - to jednak nie jest to jedyne wykorzystanie Nieruchomości. Należy bowiem zaznaczyć, że równolegle Nieruchomość jest przedmiotem Dzierżawy Poprzedniego Inwestora w celu umożliwienia realizacji na Nieruchomości inwestycji polegającej na budowie parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego, a Poprzedni Inwestor faktycznie wykorzystywał Nieruchomość w tym celu. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Poprzedni Inwestor podejmował szereg działań mających na celu przygotowanie Nieruchomości do planowanej inwestycji mających na celu w szczególności pozyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, a także podjęcie rozmów z dostawcami mediów odnośnie zmiany przebiegu mediów kolidujących z planowaną inwestycją. Co więcej, Dzierżawa Poprzedniego Inwestora przewidziana jest zgodnie z umową na okres do (...) r., podczas gdy Dzierżawa na Cele Rolnicze wygaśnie wcześniej (przewidziana jest do czasu zebrania plonów, jednak nie dłużej niż do (...) r.). Obie dzierżawy pozostają w mocy na moment składania niniejszego wniosku. W ocenie Wnioskodawców nie można zatem uznać, że Nieruchomość jest wykorzystywana wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, zatem nie zostanie spełniona przesłanka zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na Gruncie zlokalizowane są Urządzenia Wodne uwzględniające pewne elementy, które mogą stanowić budowle. Z perspektywy Kupującego, Urządzenia Wodne nie reprezentują żadnej wartości, bowiem Kupujący nabywa Nieruchomość dla Gruntu, aby zrealizować na nim zamierzoną inwestycję. Urządzenia Wodne w obecnej formie nie są potrzebne do realizacji inwestycji (były wykorzystywane w działalności rolniczej, tj. działalności o całkowicie innym profilu niż zamierzona przez Kupującego inwestycja), a wręcz są pewną przeszkodą i wymagają usunięcia. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Poprzedni Inwestor podjął już pewne kroki w celu uzyskania decyzji/pozwoleń administracyjnych zmierzających do usunięcia części Urządzeń Wodnych.

W ocenie Kupującego praktyka TSUE oraz sądów administracyjnych daje pewne podstawy dla kierowania się kontekstem ekonomicznym przy ustaleniu sposobu opodatkowania VAT dostawy nieruchomości. Dla przykładu, TSUE w wyroku z 19 listopada 2009 r. w sprawie C-461/08 (Don Bosco Onroerend Goed BV przeciwko Staatssecretaris van Financiën) orzekł, że „(…) W konsekwencji dostawę działki, na której wciąż stoi stary budynek, który ma zostać rozebrany celem wzniesienia na jego miejscu nowej konstrukcji i którego rozbiórkę rozpoczęto przed tą dostawą (…) uważać należy, w świetle podatku VAT, za stanowiące transakcję jednolitą mającą na celu jako całość dostawę nie tyle istniejącego budynku, co niezabudowanej działki. Transakcja taka rozpatrywana w całości nie jest zatem objęta zwolnieniem z podatku VAT przewidzianym w art. 13 część B lit. g) szóstej dyrektywy niezależnie od stanu zaawansowania robót rozbiórkowych starego budynku w momencie rzeczywistej dostawy działki. W tych okolicznościach do sądu krajowego należeć będzie sprawdzenie, czy rozpatrywana działka jest »działką budowlaną« w rozumieniu art. 4 ust. 3 lit. b) oraz art. 13 część B lit. h) szóstej dyrektywy. (…)”. W konsekwencji, zgodnie z poglądem Trybunału, niezależnie od stanu rozbiórki, należy uznać, że przedmiotem dostawy była niezabudowana nieruchomość.

Podobnie Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 8 kwietnia 2021 r. (FSK 560/18) wskazał: „(…) oceniając, czy grunt jest terenem niezabudowanym w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT należy mieć na względzie przede wszystkim stan faktyczny, co nie wyklucza, że w określonych przypadkach, ze względu na charakter gospodarczy transakcji, należy wziąć pod uwagę, czy obiekty posadowione na gruncie mają znaczenie wiodące dla określenia charakteru tego gruntu jako gruntu zabudowanego. (…) Ponownie rozpatrując sprawę, Sąd pierwszej instancji powinien ocenić, czy opis stanu faktycznego sprawy pozwala na odstępstwo od zasady, że istotny jest stan faktyczny związany z rzeczywistym zabudowaniem działki, co oznacza, że będzie mógł uznać teren za niezabudowany jedynie wówczas, gdy zawarty we wniosku o interpretację opis stanu faktycznego, pozwala na uznanie, że obiekty posadowione na gruncie nie mają znaczenia wiodącego dla określenia charakteru tego gruntu jako gruntu niezabudowanego. (…)”.

W ocenie Wnioskodawców, kierując się ekonomicznym charakterem Transakcji, należy uznać, że Transakcja obejmuje dostawę niezabudowanej nieruchomości, która zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przeznaczona jest pod zabudowę, a Urządzeniom Wodnym nie należy przypisywać znaczenia wiodącego dla charakteru Transakcji, bowiem nadrzędnym celem Kupującego jest nabycie Gruntu, a nie Urządzeń Wodnych (których z Transakcji nie można wyłączyć z uwagi na uregulowania prawa cywilnego). W efekcie, dostawa Nieruchomości powinna podlegać opodatkowaniu VAT, bowiem nie znajdzie zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.

W przypadku jednak uznania, że dostawę Nieruchomości w ramach Transakcji należy rozpatrywać jako dostawę zabudowanego Gruntu, to dostawa Gruntu nie będzie objęta zwolnieniem przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT i będzie dzieliła traktowanie VAT właściwe dla Urządzeń Wodnych.

 

Równocześnie, zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT dostawa budynków, budowli i ich części jest zwolniona z VAT, poza następującymi wyjątkami:

   i. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

ii. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

 

Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu kupującemu lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:

- wybudowaniu, lub

- ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

Kluczowe zatem jest ustalenie czy w stosunku do Urządzeń Wodnych nastąpiło pierwsze zasiedlenie. W tym kontekście, zdaniem Wnioskodawców, ugruntowana praktyka każe interpretować pojęcie „pierwszego zasiedlenia” szeroko i nie ograniczając się do wykorzystywania nieruchomości do celów opodatkowanych VAT. Zdaniem Stron, do pierwszego zasiedlenia w stosunku do Urządzeń Wodnych doszło w momencie rozpoczęcia ich użytkowania przez pierwotnego właściciela, co miało miejsce ponad 2 lata temu. Ponadto, Urządzenia Wodne nie były przedmiotem ulepszeń, których wartość przekraczałaby 30% ich wartości początkowej w okresie ponad 2 lat poprzedzających Transakcję.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, dostawa Urządzeń Wodnych będzie spełniała przesłanki zastosowania zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

 

Należy jednak zauważyć, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT jest zwolnieniem opcjonalnym. Zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:

1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;

2) złożą:

a. przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub

b. w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów

      - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Sprzedająca jak i Kupujący są i na moment Transakcji będą podatnikami VAT czynnymi. W efekcie będzie przysługiwała im możliwość złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, co strony zamierzają zrobić.

Na marginesie, skoro dostawa Urządzeń Wodnych spełnia przesłanki zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, to nie będą spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 10a tego artykułu.

W konsekwencji, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT jeżeli Strony (będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT) przed dniem dokonania dostawy Nieruchomości złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana VAT (potencjalnie pod warunkiem złożenia przez Strony zgodnego oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, w zakresie w jakim mogłoby ono znaleźć zastosowanie), wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie będzie miało zastosowania. Konsekwentnie, w celu oceny, czy Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego (oraz prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego) należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu.

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie prowadził działalność polegającą na realizacji Inwestycji, która obejmie budowę parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z przeznaczeniem na wynajem komercyjny. Taki typ działalności, jako świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości będzie związane z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu VAT.

W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości i wykazany na przedmiotowej fakturze VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT.

Podsumowując, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem Nieruchomości, jak również w przypadku, gdy w danym okresie rozliczeniowym wartość podatku naliczonego (w tym podatku naliczonego w związku z Transakcją) będzie przewyższała wartość podatku należnego wykazanego w tym okresie rozliczeniowym, Kupujący będzie uprawniony do wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, na wskazany przez Kupującego rachunek bankowy.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie pytań oznaczonych nr 1 i 2 w podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.):

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Wskazać należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Natomiast stosownie do art. 15 ust. 4 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 5 ustawy:

Zgodnie z zapisem art. 2 pkt 15 ustawy:

Z kolei stosownie do art. 2 pkt 16 ustawy:

Biorąc pod uwagę przytoczoną definicję działalności gospodarczej (art. 15 ust. 2 ustawy) uznać należy, że działalność rolnicza (art. 2 pkt 15 ustawy) mieści się w pojęciu działalności gospodarczej.

Zatem rolnik, w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, posiada status podatnika prowadzącego działalność gospodarczą (działalność rolniczą).

Zgodnie z art. 693 § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. z dnia 25 lipca 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071) :

Umowa dzierżawy jest umową dwustronnie obowiązującą i wzajemną. Odpowiednikiem świadczenia wydzierżawiającego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania, jest świadczenie dzierżawcy, polegające na płaceniu umówionego czynszu. Wynika z tego, że umówiony między stronami czynsz jest wynagrodzeniem za możliwość korzystania z cudzej rzeczy i stanowi świadczenie wzajemne, należne za używanie nieruchomości przez jej dzierżawcę. Podstawową usługą świadczoną na rzecz dzierżawcy jest natomiast usługa dzierżawy.

Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, dzierżawa nieruchomości, z uwagi na fakt, że wykonywana jest w sposób ciągły dla celów zarobkowych skutkujących uzyskiwaniem korzyści majątkowych (w pieniądzu lub w świadczeniu innego rodzaju), stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w (...) (C-181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Podobnie - zdaniem Trybunału - okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał podziału gruntu na działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej. Całość powyższych elementów może bowiem odnosić się do zarządzania majątkiem prywatnym zainteresowanego.

Co istotne - jak wskazał TSUE - dla uznania, że czynność sprzedaży działek następuje poza działalnością gospodarczą nie ma znaczenia fakt, że podmiot dokonujący dostawy jest „rolnikiem ryczałtowym”. Trybunał nie uznał za podatnika VAT w rozumieniu prawa UE osoby fizycznej dokonującej sprzedaży gruntu, która prowadziła działalność rolniczą na tym gruncie nabytym ze zwolnieniem od podatku od wartości dodanej i przekształconym wskutek zmiany planu zagospodarowania przestrzennego niezależnej od woli tej osoby w grunt przeznaczony pod zabudowę, jeżeli nie wykonywała ona dodatkowych czynności (oprócz podziału) w związku z tą sprzedażą.

Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.

W tym miejscu należy podkreślić, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych.

Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy. Ocenie podlegać muszą przede wszystkim działania, jakie podejmuje zbywca w celu dokonania sprzedaży.

Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT, jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

W analizowanej sprawie wskazali Państwo, że Sprzedająca od wielu lat prowadzi przedsiębiorstwo rolne. Z działki nr B dokonywała w przeszłości sprzedaży płodów rolnych, które nie były opodatkowane podatkiem VAT. Podali Państwo także, że Sprzedająca nigdy nie była rolnikiem ryczałtowym, natomiast od (...) r. (tj. momentu zarejestrowania dodatkowej działalności gospodarczej), Sprzedająca jest również czynnym podatnikiem VAT z tytułu działalności rolniczej.

Ponadto jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, od (...) r. Sprzedająca wydzierżawiała nieruchomość na podstawie Dzierżawy na Cele Rolnicze, z tytułu której otrzymywała roczny czynsz. Dzierżawa ta była co roku odnawiana do (...) r., kiedy wygasła.

W dniu (...) r. Sprzedająca zawarła przedwstępną umowę sprzedaży działki nr B z Poprzednim Inwestorem, który zamierzał nabyć grunt w celu realizacji inwestycji polegającej na wybudowaniu i oddaniu do użytkowania parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną. Sprzedająca zawierała również umowy dzierżawy z Poprzednim Inwestorem w celu umożliwienia inwestorowi realizacji zamierzonej inwestycji (w głównej mierze w celu przygotowania pod inwestycję, w tym poprzez uzyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, przyłączenia do mediów, usunięcia kolizji sieci itp.).

Mają Państwo wątpliwości czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT jeżeli, w zakresie w jakim będzie mieć to zastosowanie, Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT.

Analiza przedstawionego opisu sprawy, obowiązujących przepisów oraz tez wynikających z powołanego orzecznictwa prowadzi do wniosku, że w związku ze sprzedażą działki gruntu nr A (powstałej z wydzielenia z działki nr B), Sprzedająca będzie podatnikiem podatku od towarów i usług.

Sposób wykorzystywania przez Sprzedającą Nieruchomości (od momentu jej nabycia do (…) r. jako część prowadzonego przez Sprzedającą przedsiębiorstwa rolnego, a w latach (… ) - (…) r. na podstawie dzierżawy), spowodował, że była ona wykorzystywana w działalności gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego.

Powyższe okoliczności wskazują, że działka nr A (powstała w podziału działki nr B), którą Sprzedająca ma zamiar sprzedać, stanowiła składnik majątku służący prowadzeniu działalności gospodarczej, którą - w rozumieniu ustawy - jest zarówno dzierżawa nieruchomości jak również działalność rolnicza, z tytułu której Sprzedająca jest czynnym podatnikiem VAT.

Zatem sprzedaż działki nr A, wykorzystywanej w działalności gospodarczej Sprzedającej, będzie stanowiła dostawę dokonywaną przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w rozumieniu przepisu art. 15 ust. 2 ustawy, a więc przez podatnika podatku od towarów i usług, o którym mowa w ust. 1 tego przepisu.

Mając zatem na uwadze przedstawiony opis sprawy i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy stwierdzić, że dostawa działki będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Przy czym, wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może być albo opodatkowana właściwą stawką podatku VAT, albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:

Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części, kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:

Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z budynku/budowli.

W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.

Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:

W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.

Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:

Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:

Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków - możliwość rezygnacji ze zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418).

W myśl art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:

Zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:

Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem Transakcji będzie działka gruntu nr A wraz ze znajdującymi się na niej rowami melioracyjnymi z betonowymi przepustami (Urządzeniami Wodnymi), które w całości spełniają definicję budowli w rozumieniu Prawa budowlanego. Tym samym, uznać należy, że Grunt będący przedmiotem sprzedaży stanowi teren zabudowany.

W celu ustalenia czy w odniesieniu do przedmiotowej dostawy Nieruchomości zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku, należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy względem przedmiotowych budowli (Urządzeń Wodnych) doszło, a jeśli tak to kiedy, do pierwszego zasiedlenia.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Urządzenia Wodne zostały zaprojektowane i wykonane w okresie używania nieruchomości na cele rolnicze wyłącznie na potrzeby rolnictwa oraz znajdowały się na Nieruchomości już na moment nabycia jej przez Sprzedającą. W okresie ich używania Urządzenia Wodne były modernizowane, ale ostatnie takie nakłady na ten obiekt miały miejsce ok. 15 lat temu. Po modernizacji, obiekt ten był w dalszym ciągu wykorzystywany w działalności rolniczej, natomiast w okresie ponad dwóch lat przed planowaną Transakcją Sprzedająca nie ponosiła nakładów na ulepszenie tego obiektu, których wartość mogłaby być równa bądź przekroczyć 30% jego wartości początkowej.

Analizując przedstawione przez Państwa informacje w kontekście definicji pierwszego zasiedlenia należy stwierdzić, że dostawa będących przedmiotem Transakcji Budowli (Urządzeń Wodnych) nie będzie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż - jak wynika z opisu sprawy - Budowle zostały już zasiedlone. Jednocześnie pomiędzy pierwszym zasiedleniem Budowli, a dostawą nie upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Zatem w rozpatrywanej sprawie w odniesieniu do Budowli (Urządzeń Wodnych) zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, w przedmiotowej sprawie, transakcja sprzedaży Budowli przez Sprzedającą będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Jednocześnie jak wskazano wyżej, grunt, na którym posadowione są budynki i budowle, dzieli byt prawny budynków i budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.

Jak wskazano wcześniej, ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych warunków - możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych.

Z opisu sprawy wynika, że w przypadku gdy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem VAT i rezygnują ze zwolnienia. Zgodnie z Państwa wskazaniem, oświadczenie zostanie złożone w formie i terminie zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT. Ponadto, wskazali Państwo, że na dzień zawarcia Transakcji Strony, tj., zarówno Sprzedająca jak i Kupujący będą pozostawali zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

Tym samym, mając na względzie, że w zakresie dostawy Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budowli (Urządzeń Wodnych) będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

Właściwą stawką podatku będzie również opodatkowana dostawa Gruntu, na którym posadowione są ww. Urządzenia Wodne.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą także kwestii ustalenia czy po dokonaniu planowanej Transakcji, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:

Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.

Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Kupujący zamierza wykorzystać Grunt w celu realizacji inwestycji polegającej na wybudowaniu parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną oraz komercyjnym wynajmie powierzchni w inwestycji i pobieraniu pożytków z najmu, który będzie podlegał opodatkowaniu VAT - a więc będzie to czynność opodatkowana. Ponadto, na dzień zawarcia Transakcji Kupujący będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Jednocześnie, jak wyjaśniono w niniejszej interpretacji, planowana Transakcja - dostawy Nieruchomości - będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

W konsekwencji, po dokonaniu planowanej Transakcji, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Natomiast odnośnie przywołanych przez Państwa wyroków sądów należy zauważyć, że wyroki sądów to rozstrzygnięcia w konkretnej sprawie, osadzonej w określonym stanie faktycznym. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) w swoim rozdziale III określa zamknięty katalog źródeł prawa powszechnie obowiązującego. Nie przewiduje on takiej mocy dla orzecznictwa sądowego, w tym orzecznictwa sądów administracyjnych (w Polsce nie obowiązuje system precedensów sądowych). W związku z powyższym, nie negując orzecznictwa, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy zauważyć, że moc obowiązująca wyroku zamyka się w obrębie sprawy, w której została wydana.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

 

X. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą  dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.