Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.564.2025.2.MPU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii uznania Działalności N. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy przeniesienia Działalności N. do Spółki Przejmującej, wpłynął 12 września 2025 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze (…) m.in. (…) (…) i pozostałymi (…) (…) (…) (dalej: „Grupa”). Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Przejmująca).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:

1)  Działalność związana z zakupem (…) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w podstawowy (…) innych spółek będących członkami Grupy, a także (…) (…) i (…) (…) (…) Grupy oraz (…) nad (…) z Grupy (dalej: „Działalność C.”);

2)  Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (…) (dalej: „Działalność N.”);

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy (dalej: „Podział”). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

1)  Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

2)  W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane.

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C..

Zadania Działalności N., w szerokim zakresie obejmują w szczególności:

-   Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie, zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (…),

-   Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i dzierżawa nieruchomości,

-   Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.

Z Działalnością N. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

-   Kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność N., oraz wszelkie zobowiązania i należności dotyczące tych pracowników i współpracowników – tj. Dyrektor ds. nieruchomości świadczący pracę na podstawie umowy o pracę oraz osoba współpracująca na podstawie umowy o świadczenie usług,

-   środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N. lub wyłącznie z działaniami wykonywanymi przez Działalność N., w tym w szczególności:

-  większość nieruchomości nabytych w celach inwestycyjnych (deweloperskich i mieszkaniowych) stanowiących inwestycje długoterminowe (w tym w budynek (…)),

-  urządzenia techniczne i maszyny wykorzystywane w ramach Działalności N., m.in. sprzęty komputerowe, telewizor, systemy techniczne,

-  wyposażenie (…), tj. m.in. umeblowanie, sprzęty małego i dużego AGD, wyposażenie kuchni i łazienek.

-   prawa własności intelektualnej związane z Działalnością N., w tym bazy danych oraz dane w systemach IT dotyczące Działalności N., a także stosowny know-how,

-   prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i pozwoleń na budowę i innych spraw administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona i które są funkcjonalnie związane z Działalnością N.,

-   prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N. w tym m.in. umowy dotyczące (…) w (…), takie jak umowa z operatorem lub umowy najmu nieruchomości,

-   prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N.,

-   pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością N., m.in. zobowiązania handlowe,

-   roszczenia osób trzecich związane z Działalnością N..

Wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Działalności N. oraz Działalności C. w ramach struktur Spółki Dzielonej w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do danego obszaru działalności, będą przypisane do tej działalności. Do Działalności N. albo Działalności C. będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością N. albo Działalnością C. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N. albo Działalnością C..

W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N.. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

W celu zapewnienia ciągłości zarządzania Działalnością N., funkcję kierowniczą nad tym obszarem pełni osoba aktualnie sprawująca funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej oraz będąca aktualnym pracownikiem Spółki Dzielonej. Rozwiązanie to ma na celu zagwarantowanie niezakłóconego nadzoru operacyjnego nad Działalnością N. oraz zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych.

W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Wnioskodawcy przypisanego do Działalności N.. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy – nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W celu zapewnienia efektywnego i optymalnego wykorzystania zasobów Grupy, zarówno Działalność N. jak i Działalność C. korzystają z usług wsparcia świadczonych przez inną spółkę będącą członkiem Grupy (dalej: „Spółka X.”). W szczególności usługi te obejmują wsparcie w zakresie księgowości, X., IT oraz administracji. Świadczenie powyższych usług odbywa się na podstawie umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy Spółką X. a poszczególnymi spółkami z Grupy, w tym zarówno ze Spółką Dzieloną jak i Spółką Przejmującą. Pracownicy Spółki X. wykonują swoje obowiązki w sposób niededykowany – nie są przypisani wyłącznie do konkretnego obszaru działalności gospodarczej Grupy, a wspierają jej działalność w sposób kompleksowy. W związku z powyższym, planowane wyodrębnienie i przeniesienie Działalności N. do Spółki Przejmującej nie wpłynie na możliwość dalszego korzystania z usług świadczonych przez Spółkę X. – Spółka Przejmująca, podobnie jak Spółka Dzielona, jest stroną odpowiednich umów i tym samym zachowa prawo do korzystania z tych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę X. (przy czym, w związku z przeniesieniem Działalności N. zakres świadczonych usług należy zakładać, iż będzie wyższy w Spółce Przejmującej, a ulegnie obniżeniu w Spółce Dzielonej).

Ponadto, z perspektywy księgowej, w ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od (…) (…) r.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, których względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N. i Działalność C.. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi. Dodatkowo, obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki. Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Działalność N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Opisywana sytuacja Działalności N. należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej.

Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1.  Czy w wyniku Podziału przewidują Państwo przyznanie Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

2.  Czy Spółka Dzielona będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności C. wyłącznie na podstawie pozostających składników materialnych i niematerialnych, w szczególności, czy Spółka Dzielona dysponuje i będzie dysponować nieruchomością, w której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza; czy też Spółka Dzielona będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o pozostające składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie będą to działania.

3.  Czy Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności N. wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem przejęcia, czy Spółka Przejmująca będzie dysponować nieruchomością, w której prowadzona będzie działalność gospodarcza; czy też Spółka Przejmująca będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne? Jeśli tak, to jakie będą to działania.

Odpowiedź Wnioskodawcy:

4.  Czy Spółka Przejmująca Działalność N. będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Państwa spółkę (Spółkę Dzieloną) w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N.;

Odpowiedź Wnioskodawcy:

5.  Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, Spółka Przejmująca będzie świadczyć względem Państwa Spółki jakiekolwiek usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te będą świadczone odpłatnie?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

6.  Czy wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działalności N. zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej; jeśli nie – proszę wskazać, które zostaną w państwa Spółce i dlaczego;

Odpowiedź Wnioskodawcy:

7.  Czy przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w zakresie Działu N. w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

8.  Czy wszystkie nieruchomości, które przyporządkowali Państwo do działalności związanej z Działalnością N. są przedmiotem najmu czy też są wykorzystywane przez Wnioskodawcę w inny sposób? Jeśli tak proszę wskazać jaki jest to sposób?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

9.  Czy w ramach planowanego podziału przez wydzielenie przeniesione na Nabywcę zostaną również:

a.  prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów;

b.  umowy o zarządzanie nieruchomością;

c.   umowy zarządzania aktywami;

d.  należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

10.  Jeśli ww. umowy bądź część z nich nie będzie przedmiotem przeniesienia to proszę wskazać dlaczego.

11.  Jeśli przedmiotem przeniesienia nie będą umowy o zarządzanie nieruchomością i umowy o zarządzanie aktywami, to czy Nabywca sam będzie musiał zawrzeć te umowy?

Odpowiedź Wnioskodawcy:

Pytanie

Czy w opisanych okolicznościach Działalność N. stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

Podział spółki na gruncie Ustawy VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, gdzie z kolei w art. 7 ust. 1 Ustawy VAT wskazane jest, iż przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Jak wynika z kolei z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT wyłączono „transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, kluczowe znaczenie ma to, czy w ramach planowanego podziału dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Należy zatem rozstrzygnąć, czy Działalność N. jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT, a dokładniej w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, który zawiera definicję pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uznanie Działalności N. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT będzie skutkowało wyłączeniem planowanego Podziału z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w myśl art. 2 pkt 27e Ustawy VAT stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą” sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP spełnione powinny być zatem następujące warunki: zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;

- wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

- po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

- wydzielenia organizacyjnego,

- wydzielenia finansowego,

- wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (…) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – tak m. in. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2025 r. 0114-KDIP1-1.4012.526.2025.4.ESZ lub z dnia 24 kwietnia 2025 r. 0114-KDIP1-1.4012.137.2025.2.MM.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków. W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność N. na moment Podziału będzie stanowić niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

Wydzielenie organizacyjne

Ustawa VAT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 21 marca 2025 r. 0113-KDIPT1-3.4012.66.2025.1.MJ). W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C.. Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego - tak m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od uzasadnienia – zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-administracyjnego prowadzi zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...) w drodze przeniesienia opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 3 - nie będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości uznania zespołu składników będących przedmiotem planowanego podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Powyższe ma szczególnie istotne znaczenie w kontekście Działalności N., która z natury prowadzonej działalności, nie wymaga stałego zatrudnienia lub wymaga go w bardzo niewielkim zakresie. Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Spółka Dzielona wskazuje, że Działalność N. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. inwestowania m.in. na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (…). Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment Podziału, Działalność N. będzie stanowić odrębny dział w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Dodatkowo, wskazać należy, że wyznaczona została osoba odpowiedzialna za zarządzanie Działalnością N., która sprawuje aktualnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej co zapewni ciągłość zarządzania oraz zagwarantuje niezakłócony nadzór operacyjny nad Działalnością N. i zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji zarządczych. Zespół składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności N. jest odpowiednio wyodrębniony. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne na ten cel (na moment składania niniejszego wniosku jest to Dyrektor ds. nieruchomości oraz osoba współpracująca na podstawie umowy o świadczenie usług). Ponadto, po przeprowadzeniu Podziału, nie będzie konieczności zawierania odrębnych umów w zakresie usług wsparcia, ponieważ są one świadczone przez Spółkę X., z którą zarówno Spółka Dzielona jak i Spółka Przejmująca zawarły stosowne umowy o świadczenie usług. W związku z tym przejęcie Działalności N. nie będzie skutkować obowiązkiem zawarcia nowych umów, a ewentualnym zmianom może ulec jedynie zakres obowiązującej umowy.

Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność Działalności N. po wykonaniu Podziału. Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność N. nie stanowi „prostej sumy” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych składników. Na powyższą ocenę nie będzie miał wpływu fakt, że w ramach Podziału nie nastąpi przeniesienie licznej kadry pracowniczej oraz pracowników świadczących usługi wsparcia. Będąca przedmiotem Podziału Działalność N. będzie stanowiła zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat.

Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU lub z dnia 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ).

W ramach prowadzonej analityki do kont głównych możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, przychodów (z wyjątkiem przypadków opisanych powyżej) jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Działalności N. oraz Działalności C.. W konsekwencji na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności, które są sporządzane począwszy od (…) (…) r.

Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (z wyjątkiem jedynie części należności i zobowiązań publicznoprawnych). Działalność N. oraz Działalność C. korzystają z odrębnych rachunków bankowych na których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych w ramach danej działalności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność N. jest wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.236.2025.2.MKA lub z dnia z dnia 26 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.229.2025.2.MSO: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.155.2025.3.JF, lub z 12 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.212.2025.2.MMA: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach Podziału będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne przypisane do Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie działalności związanej z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (…). Natomiast przypisanie do Działalności N. oraz Działalności C. niewielkiej liczby pracowników lub współpracowników Spółki Dzielonej lub korzystanie z usług wsparcia na podstawie zawartych już obecnie umów ze Spółką X. (lub odpowiednio poszerzonych/ograniczonych) nie sprawią, że Podział, będzie wpływać na samodzielność działalności po jego wykonaniu. W tym zakresie warto przede wszystkim zwrócić uwagę, że zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie stanowiskiem, czynnik ludzki jest istotnym elementem każdego przedsiębiorstwa, jednakże przejęcie dużej liczby pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście oceny kwalifikacji podatkowej jako ZCP na poziomie organizacyjnym oraz powiązanym z nim wydzieleniem funkcjonalnym, w szczególności gdy część usług wsparcia działalności gospodarczej może być zlecona innej spółce (tak. min. Naczelny Sąd Administracyjny, w wyrokach z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10 lub z dnia 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10). Podobnie również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.33.2022.1.APA potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest bowiem to, by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych (np. własnych pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika). Korzystanie z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów udostępnianych na zasadzie najmu, dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą, niewpływającą na „zdolność” danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń gospodarczych”.

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. może zostać zakwalifikowana jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu działalności gospodarczej realizujące odrębne zadania ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. Działalność N. obejmuje w szczególności zadania takie jak:

Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie, zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (…),

Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i dzierżawa nieruchomości,

Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.

Działalność N. stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej.

Działalność N. pełni także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Obie działalności wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Zadania realizowane przez Działalność N. będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej.

Podsumowanie stanowiska

W związku z powyższym, w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, które cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. stanowi zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.

W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy – zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Powyższe stanowisko w zakresie potwierdzenia obszaru działalności związanego z najmem nieruchomości potwierdzają organy podatkowe w analogicznych stanach faktycznych, m.in:

interpretacja indywidualna z dnia 10 października 2024 r. 0112-KDIL1-3.4012.616.2024.2.AKS, gdzie dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, iż: „(…) opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Działalności N. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na Działalność N. będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Dodatkowo, Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki. Ponadto, do majątku Działalności N., który będzie wydzielany do Spółki Przejmującej, zostaną przypisane również 21/22 zobowiązania związane z tą częścią działalności”,

interpretacja indywidualna z dnia 8 kwietnia 2024 r. 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA, gdzie wskazano: „Zespół składników majątkowych mający być przedmiotem aportu jest obecnie wykorzystywany w działalności związanej wynajmem nieruchomości. Zorganizowana część przedsiębiorstwa i tym samym przedmiot aportu do Spółki będą tworzyły składniki, które pozwolą na kontynuację działalności N. bez angażowania dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych oraz podejmowania dodatkowych działań. Składniki te obecnie są wykorzystywane w Pana działalności gospodarczej wyłącznie do celów działalności N. i w całości zostaną przeniesione w drodze aportu zorganizowanej część przedsiębiorstwa do Spółki. Działalność ta będzie zatem zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Co istotne Spółka będzie kontynuowała w sposób trwały działalność w zakresie wynajmu nieruchomości realizowanej dotychczas przez Pana działalność gospodarczą”,

Interpretacja indywidualna z dnia 28 lutego 2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.621.2024.4.JSU, gdzie wskazano: „Opisany we wniosku zespół składników stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze, związane z wynajmem powierzchni. (…) Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na dział Wynajmu, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:

W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.

Według art. 15 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy, wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy:

Jak wynika z treści powołanego przepisu art. 2 pkt 27e ustawy, zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zatem podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Podkreślić należy, że brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Biorąc powyższe pod uwagę wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Podkreślić należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa – zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy – nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Wskazać zatem należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

I tak, w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl, TSUE stwierdził, że:

W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Z kolei, jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze handlu m.in. (…) (…) i pozostałymi (…) (…) (…) „Grupa”. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka Przejmująca).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:

-     Działalność związana z zakupem (…) od podmiotów (…) na cel (…) w podstawowy (…) innych spółek będących członkami Grupy, a także (…) (…) i (…) (…) (…) Grupy oraz (…) nad (…) z Grupy „Działalność C.”;

-     Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w ramach inwestycji (…) oraz (…) nieruchomości, w tym (…) „Działalność N.”.

W ramach Grupy w najbliższym czasie, planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy „Podział”. Podjęta została decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej w taki sposób, że:

-     Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., „KSH”).

-     W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane.

-     W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą wskazania, czy w opisanych okolicznościach Działalność N. stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

Jak wskazano powyżej, kryterium uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa sprzedawanych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem. Przy czym, sama czynność przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także składniki niematerialne, wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego nabywcę.

Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań, należności oraz środków pieniężnych), podlegający wydzieleniu w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy tj. „Działalność C.” i „Działalność N.”. Planowane jest dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy „Podział” i wydzielenie ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej.

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa „Uchwała” - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. W związku z planowanym Podziałem, dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika Wnioskodawcy przypisanego do Działalności N.. Podział nie zmieni jego organizacji pracy – nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W świetle powyższego należy uznać, że przenoszona do Spółki Przejmującej Działalność N. będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego Działalności N.. W ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od (…) (…) r. Do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy Działalność N. i Działalność C.. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Działalności N.. Wnioskodawca wskazał, że z Działalnością N. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności.

Jak wynika z opisu sprawy w ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej. Po realizacji Podziału, w ramach Spółki Dzielonej pozostaną wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które są przypisane do Działalności C., przy pomocy których Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Działalności C., w szczególności Spółka Dzielona dysponuje i będzie dysponować nieruchomością na podstawie umowy najmu (lokalem w budynku administracyjnym) od innego podmiotu powiązanego (spółki zależnej), w której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona po Podziale będą musiały dostosować jedynie umowy ze Spółką X. w zakresie usług wsparcia (w szczególności zakresie księgowości, X., IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność N. oraz Działalność C. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach odpowiednio - Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej oraz Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej.

Ponadto z wniosku wynika, że z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N. w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej. Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Działalność N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Opisywana sytuacja Działalności N. należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Działalności N. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na Działalność N. będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Dodatkowo, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N.. Ponadto, do majątku Działalności N., który będzie wydzielany do Spółki Przejmującej, będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością N. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N.. Zatem ww. transakcja będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że na moment Podziału Spółki przez wydzielenie, Działalność N. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wydzielenia i przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.