Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.57.2026.3.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 23 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który w zakresie podatku od towarów i usług dotyczy kwalifikacji transakcji rozliczenia nakładów jako świadczenia usług oraz ustalenia podstawy opodatkowania tej transakcji, a także kwalifikacji transakcji dostawy opisanych Nieruchomości jako dostawy towarów oraz ustalenia podstawy opodatkowania tej transakcji jak również prawa do odliczenia podatku VAT przez Wnioskodawcę wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego z tytułu obu ww. transakcji, wpłynął 23 stycznia 2026 r. Przedmiotowy wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Organu – uzupełnili Państwo pismem z 10 marca 2026 r., które wpłynęło tego samego dnia.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani którzy wystąpili z wnioskiem

Zainteresowany będący stroną postępowania:

ABC

Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

XYZ

Opis zdarzenia przyszłego

ABC (będąca stroną postępowania w sprawie interpretacji, dalej jako: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych legitymującym się nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium kraju zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. – dalej jako „ustawa o CIT”) oraz zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm. – dalej jako „ustawa o VAT”).

XYZ (niebędąca stroną postępowania w sprawie interpretacji, dalej jako: „Zainteresowany”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych legitymującym się nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium kraju zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, korzystającym z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT oraz zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.

Wnioskodawca i Zainteresowany są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b tiret pierwsze ustawy o CIT, jako że znaczący wpływ (poprzez posiadanie bezpośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale zakładowym) na oba te podmioty wywiera ten sam inny podmiot (osoba fizyczna, p. X).

Wnioskodawca jest:

-     właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...) stanowiącej działki gruntu A oraz B, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (...),Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr (...) (Nieruchomość 1),

-     właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...) stanowiącej działki gruntu C, D oraz E, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (...),Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr (...) (Nieruchomość 2),

-     użytkownikiem wieczystym niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...) stanowiącej działkę gruntu F, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw Nr (...) (Nieruchomość 3),

- dalej łącznie określanych mianem „Nieruchomości”.

Nieruchomości położone są na terenie, dla którego nie obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego. Zgodnie ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego Miasta (...) przyjętego Uchwałą Nr (...) Rady Miasta (...) z dnia (...) r. Nieruchomości są położone na terenach o dominującej funkcji produkcyjno-przemysłowo-usługowej, oznaczonych symbolem PU na rysunku studium.

Nieruchomości są przedmiotem umowy najmu, w której Wnioskodawca jest wynajmującym a Zainteresowany najemcą. Umowę najmu zawarto w 2013 roku, a następnie aneksowano w latach 2013, 2014 i 2020.

Na części Nieruchomości 1 (tj. działce nr A) i części Nieruchomości 2 (tj. działkach nr C oraz D) posadowione są dwa budynki wraz z infrastrukturą towarzyszącą wzniesione przez Zainteresowanego (jako najemcę Nieruchomości): kompleks chłodni z częścią socjalno-biurową wybudowany w latach 2013 – 2014 oraz magazyn wysokiego składowania wybudowany w latach 2024 – 2025 (dalej łącznie określane mianem „Budynki”). Na części Nieruchomości 1 stanowiącej działkę nr B wybudowano drogę wewnętrzną. Ponadto, na Nieruchomościach znajduje się także plac manewrowy i ogrodzenie.

Wszystkie wymienione wyżej naniesienia stanowią ulepszenia (nakłady) w rozumieniu przepisu art. 676 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm. – dalej: „KC”) poczynione przez Zainteresowanego na Nieruchomościach będących własnością Wnioskodawcy.

W związku z zawartą umową najmu, Zainteresowany uiszcza na rzecz Wnioskodawcy czynsz najmu (powiększony o podatek VAT), a Nieruchomości służą do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej (wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT) przez Zainteresowanego.

Obecnie, z uwagi na chęć zaprowadzenia przejrzystości w stanie prawnym Nieruchomości w taki sposób, by Zainteresowany nabył prawo własności Nieruchomości (co wiąże się także z zainteresowaniem potencjalnych inwestorów), planowane jest:

1)  rozwiązanie umowy najmu skutkujące rozliczeniem nakładów poczynionych przez Zainteresowanego (tj. obowiązkiem zapłaty przez Wnioskodawcę sumy pieniężnej odpowiadającej wartości nakładów wskazanych we wniosku zgodnie z przepisem art. 676 KC mającym zastosowanie w sytuacji, gdy wynajmujący podejmuje decyzje o zatrzymaniu ulepszeń), oraz następczo;

2)  sprzedaż Nieruchomości przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego za cenę odpowiadającą łącznej wartości gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień.

W odniesieniu do obu transakcji (tj. zarówno rozliczenia nakładów jak i następczej sprzedaży Nieruchomości) Strony ustalą wzajemnie należne wynagrodzenia na podstawie operatu szacunkowego określającego odpowiednio wartość nakładów, gruntów oraz całości Nieruchomości. Cena sprzedaży (w odniesieniu do transakcji sprzedaży Nieruchomości) zostanie ustalona odrębnie dla Nieruchomości 1, Nieruchomości 2 oraz Nieruchomości 3. Z perspektywy sposobu zapłaty, zastosowane zostanie potrącenie kwot należnych obu stronom z tytułu odpowiednio rozliczenia nakładów oraz transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Obie planowane transakcje będą miały miejsce w 2026 roku, po uzyskaniu interpretacji indywidualnej potwierdzającej ich skutki podatkowe.

Wnioskodawca i Zainteresowany wskazują, iż w odniesieniu do transakcji sprzedaży Nieruchomości mają zamiar zrezygnować z ewentualnego zastosowania zwolnienia od podatku zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT (a ewentualne zastosowanie zwolnienia nie jest przedmiotem wniosku).

ABC prowadzi działalność głównie w zakresie sprzedaży hurtowej owoców i warzyw (ok. (…)% całości obrotów spółki w 2025) oraz wynajmu działek wynajmowanych (...) (ok. (…)% obrotu w 2025). Zgodnie z KRS, przedmiotem przeważającej działalności ABC jest pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw. Przedmiotem pozostałej działalności jest konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, działalność związana z pakowaniem, przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu, wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt, sprzedaż hurtowa owoców i warzyw.

XYZ prowadzi działalność głównie w zakresie magazynowania i przechowywania pozostałych towarów (ok. (…)% obrotu) oraz transporcie lądowym (transport i spedycja stanowią łącznie ok. (…)% obrotów). Zgodnie z KRS, przedmiotem przeważającej działalności jest magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów. Przedmiotem pozostałej działalności jest działalność związana z zatrudnieniem, handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych, handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi, transport lądowy oraz transport rurociągowy, magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport, wynajem i dzierżawa, działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana.

Jak wskazano we wniosku, ABC jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych legitymującym się nieograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium kraju zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka jest małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, stosującym stawkę 9% podatku zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

XYZ stosuje ryczałt od dochodów spółek od dnia (…) 2023 r.

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości podyktowana jest chęcią zaprowadzenia przejrzystości prawnej polegającej na tym, że XYZ będzie po transakcji prowadziła działalność gospodarczą przy wykorzystaniu nieruchomości, których jest właścicielem i nie będzie konieczności uwzględniania w planie biznesowo-ekonomicznym tej spółki kosztów najmu Nieruchomości. Dodatkowo, transakcja wpłynie na wartość aktywów posiadanych przez tę spółkę co przykładowo pozytywnie wpłynie na jej wycenę przy ewentualnej sprzedaży na rzecz zewnętrznego inwestora.

XYZ poniosła również nakłady na wybudowaną drogę wewnętrzną, plac manewrowy i ogrodzenie. Nakłady te poniesiono w czasie realizowania przez tę spółkę (jako najemcę Nieruchomości) inwestycji polegającej na budowie kompleksu chłodni z częścią socjalno-biurową wybudowanego w latach 2013 – 2014 (odbiór inwestycji z dnia (…) 2014 r.).

Poniesienie nakładów zostało udokumentowane fakturami (inwestycje były bowiem realizowane przez zewnętrznych kontraktorów), wszystkie środki trwałe zostały ujawnione w ewidencji środków trwałych.

Wszystkie poniesione nakłady były związane z prowadzoną przez XYZ działalnością.

Jak wskazano we wniosku, Strony ustalą wzajemnie należne wynagrodzenia na podstawie operatu szacunkowego określającego odpowiednio wartość nakładów, gruntów oraz całości Nieruchomości (a więc na warunkach rynkowych).

Cena sprzedaży Nieruchomości odpowiadająca łącznej wartości gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień zostanie określona w umowie sprzedaży.

Zainteresowany (XYZ) po transakcji dostawy Nieruchomości, będzie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Dostawa wszystkich budynków, budowli oraz działek wchodzących w skład planowanej transakcji będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:

1)    Czy transakcja rozliczenia nakładów będzie stanowiła odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, dla którego podstawą opodatkowania będzie należna Zainteresowanemu suma pieniężna odpowiadająca wartości nakładów wskazanych we wniosku? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2)    Czy transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, mającą za przedmiot odpowiednio budynki i budowle trwale związane z gruntami (w odniesieniu do Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2) oraz prawo użytkowania wieczystego gruntu (w odniesieniu do Nieruchomości 3), dla której podstawą opodatkowania będzie należna Wnioskodawcy cena sprzedaży Nieruchomości odpowiadająca łącznej wartości Nieruchomości? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

3)    Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego tytułem rozliczenia nakładów? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

4)    Czy Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Wnioskodawcę tytułem sprzedaży Nieruchomości? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Ad. 1

W ocenie zainteresowanych, transakcja rozliczenia nakładów będzie stanowiła odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, dla którego podstawą opodatkowania zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT będzie należna Zainteresowanemu suma pieniężna odpowiadająca wartości nakładów wskazanych we wniosku.

Ad. 2

W ocenie zainteresowanych, transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, dla której przedmiotem dostawy będą odpowiednio budynki i budowle trwale związane z gruntami (w odniesieniu do Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2) oraz prawo użytkowania wieczystego (w odniesieniu do Nieruchomości 3). Podstawą opodatkowania zaś będzie należna Wnioskodawcy cena sprzedaży Nieruchomości odpowiadająca łącznej wartości Nieruchomości, tj. gruntów, znajdujących się na nich naniesień (tj. budynków i budowli) oraz prawa użytkowania wieczystego.

Ad. 3

W ocenie zainteresowanych, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego tytułem rozliczenia nakładów.

Ad. 4

W ocenie zainteresowanych, Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Wnioskodawcę tytułem sprzedaży Nieruchomości.

Uzasadnienie własnego stanowiska

Ad. 1

W ocenie zainteresowanych, transakcja rozliczenia nakładów będzie stanowiła odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, dla którego podstawą opodatkowania zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT będzie należna Zainteresowanemu suma pieniężna odpowiadająca wartości nakładów wskazanych we wniosku.

Organy podatkowe jednolicie traktują transakcję rozliczenia (zbycia) nakładów poczynionych przez najemcę (czy też dzierżawcę) na nieruchomości będącej przedmiotem najmu (lub dzierżawy) jako odpłatne świadczenie usług, a zainteresowani przychylają się do takiej interpretacji. Tak przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 14.01.2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.865.2024.2.JS:

„W rozpatrywanej sprawie Nakłady inwestycyjne stanowią część składową Nieruchomości, których właścicielem jest Wydzierżawiający. Przedmiotem zbycia będą wyłącznie poniesione nakłady stanowiące inwestycję na cudzym gruncie. Przedmiotowe Nakłady nie stanowią odrębnej rzeczy, a jedynie skutkują powstaniem po stronie Dzierżawcy roszczenia względem właściciela nieruchomości, o zwrot poniesionych kosztów. Roszczenie to nie stanowi natomiast prawa rzeczowego, a jedynie prawo o charakterze zobowiązaniowym, uprawniające do żądania zwrotu kosztów Nakładów. Tym samym, prawo to nie może również stanowić towaru w rozumieniu ustawy. Podmiot, który poniósł nakłady, dysponuje pewnym prawem do poniesionych nakładów i może to prawo przenieść na rzecz innego podmiotu. Wskazać zatem należy, że nakład jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Z uwagi na powyższe, odpłatna czynność zbycia Nakładów, jako przekazanie za wynagrodzeniem ulepszeń dokonanych na gruncie Wydzierżawiającego, będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy. Zatem w związku z planowanym rozwiązaniem Umów dzierżawy zawartych pomiędzy Wydzierżawiającym a Dzierżawcą, skutkującym obowiązkiem zapłaty przez Wydzierżawiającego na rzecz Dzierżawcy sumy pieniężnej odpowiadającej aktualnej wartości rynkowej Nakładów inwestycyjnych, rozliczenie tych nakładów będzie stanowiło - zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy - świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy”.

Podstawą opodatkowania odpłatnego świadczenia usług, zgodnie z art. 29a ust. 1 jest wszystko co stanowi zapłatę, którą usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od usługobiorcy. Skoro zatem Wnioskodawca i Zainteresowany umówią się na rozliczenie nakładów za zapłatą sumy pieniężnej odpowiadającej wartości ulepszeń (nakładów), to tę sumę należy traktować jako wynagrodzenie z tytułu świadczenia usługi, które stanowi podstawę opodatkowania podatkiem VAT.

Analogicznie wypowiedział się także Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 25.10.2019 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.466.2019.2.IK:

„Z punktu widzenia prawa cywilnego nakłady na nieruchomościach stanowią część składową gruntu i tym samym własność właściciela gruntu lub użytkownika wieczystego gruntu. Wszystko to, co zostało trwale z gruntem złączone, stanowi bowiem jego część składową. A zatem w sytuacji, gdy dzierżawca poniesie nakłady na majątku, który nie stanowi jego własności, nakłady te staną się częścią nieruchomości i przypadną właścicielowi lub użytkownikowi wieczystemu. Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie, zbycie nakładów poniesionych przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania na dzierżawionym gruncie będzie stanowić odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 ww. ustawy. Dojdzie bowiem w tym przypadku do zbycia specyficznego prawa o charakterze majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego”.

Ad. 2

W pierwszej kolejności należy podkreślić, iż transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie następowała po uprzednim rozwiązaniu umowy najmu i rozliczeniu nakładów. W ocenie zainteresowanych oznacza to, iż w wyniku transakcji sprzedaży na Zainteresowanego zostanie przeniesione prawo własności (oraz jednocześnie prawo do rozporządzania jak właściciel) całości Nieruchomości, tj. gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień (budynków i budowli) a także prawa użytkowania wieczystego.

Powyższe znajduje swoje uzasadnienie cywilnoprawne w zasadzie superficies solo cedit wywodzonej w szczególności z przepisów art. 48 i 191 KC, zgodnie z którą budynki i inne urządzenia trwale związane z gruntem stanowią części składowe gruntu, a co za tym idzie, własność nieruchomości rozciąga się na te części składowe. Jednocześnie oznacza to, że przed dokonaniem transakcji sprzedaży Nieruchomości to Wnioskodawcy przysługiwać będzie pełne prawo własności i prawo do dysponowania (rozporządzania) przedmiotowymi Nieruchomościami (tj. zarówno gruntami jak i znajdującymi się na nich naniesieniami jak budynki i budowle, a także prawem użytkowania wieczystego), co przejawia się w możliwości zarówno oddania ich w najem (co obecnie ma miejsce), jak i w potencjalnej możliwości ich zbycia na rzecz podmiotu trzeciego. Należy także podkreślić, iż powyższe prawa nie są w żaden sposób ograniczone przez obecnie obowiązującą umowę najmu, a zatem stosunek najmu nie wpływa ani na prawo własności Nieruchomości, ani na prawo do dysponowania (rozporządzania) tą Nieruchomością przez jej właściciela (Wnioskodawcę).

Zainteresowani mają na uwadze obecnie stosowaną przez organy podatkowe wykładnię dotyczącą definicji dostawy towarów, kładącą nacisk na „władztwo ekonomiczne” nad towarem, zgodnie z którą to najemca, który wybudował budynek na gruncie należącym do podmiotu trzeciego i z niego korzysta jest „ekonomicznym właścicielem” tego budynku, a więc przysługuje mu prawo do rozporządzania towarem jak właściciel (por. interpretacja indywidualna z dnia 23.12.2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.1034.2025.2.WL).

Co zatem niezwykle istotne, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, transakcja sprzedaży będzie miała miejsce po uprzednim rozwiązaniu umowy najmu i rozliczeniu nakładów, co w ocenie zainteresowanych tym bardziej podkreśla, iż wszelkie prawa związane z Nieruchomościami (w tym prawo do rozporządzania towarem jak właściciel), na moment zawarcia umowy sprzedaży, będą przysługiwały Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Zatem, podstawę opodatkowania określić należy dla pełnej wartości Nieruchomości (tj. wartości gruntów, znajdujących się na nich naniesień, tj. budynków i budowli, oraz prawa użytkowania wieczystego), przy czym za przedmiot dostawy towarów, w przypadku gruntów zabudowanych, traktuje się budynki lub budowle trwale związane z danym gruntem.

Tym samym, w ocenie zainteresowanych, transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, dla której przedmiotem dostawy będą odpowiednio budynki i budowle trwale związane z gruntami (w odniesieniu do zabudowanych Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2) oraz prawo użytkowania wieczystego gruntu (w odniesieniu do niezabudowanej Nieruchomości 3).

Podstawą opodatkowania zaś będzie należna Wnioskodawcy cena sprzedaży Nieruchomości odpowiadająca łącznej wartości gruntów, znajdujących się na nich naniesień (budynków i budowli) oraz prawa użytkowania wieczystego.

Należy podkreślić, iż analogiczne stanowisko w bardzo zbliżonym stanie faktycznym Dyrektor KIS zajął w interpretacji indywidualnej z dnia 25.10.2019 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.466.2019.2.IK.

Ad 3 i 4 – łączne stanowisko

Prawo do odliczenia VAT wynika z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Powyższe oznacza, iż prawo do odliczenia przysługuje w sytuacji, gdy towary lub usługi nabywane są z zamiarem wykorzystania ich w działalności gospodarczej podatnika VAT czynnego, w ramach której wykonuje on czynności opodatkowane podatkiem VAT (niekorzystające ze zwolnienia od podatku).

Należy także zaznaczyć, iż związek wydatku z działalnością gospodarczą podatnika może mieć charakter bezpośredni (np. nabycie towaru z zamiarem jego następczej sprzedaży) lub pośredni (gdy wydatek stanowi ogólny koszt działalności gospodarczej podatnika).

Co istotne, w odniesieniu do transakcji sprzedaży Nieruchomości zainteresowani mają zamiar zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT zrezygnować z ewentualnego zastosowania zwolnienia od podatku.

Mając powyższe na uwadze, w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 5, w ocenie zainteresowanych Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego tytułem rozliczenia nakładów. Należy bowiem podkreślić, iż Wnioskodawca nabędzie usługę z myślą o następczej sprzedaży Nieruchomości, która będzie stanowiła odpłatną dostawę towaru, tj. czynność opodatkowaną podatkiem VAT (niekorzystającą ze zwolnienia od podatku).

W odniesieniu zaś do pytania oznaczonego we wniosku nr 6, w ocenie zainteresowanych, Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Wnioskodawcę tytułem sprzedaży Nieruchomości. Jak bowiem wskazano, Wnioskodawca będzie prowadził przy wykorzystaniu nabytych Nieruchomości bieżącą działalność gospodarczą, w ramach której wykonuje on czynności opodatkowane podatkiem VAT, a zatem nabycie Nieruchomości niewątpliwie wykaże pośredni związek z wykonywaniem czynności opodatkowanych.

Powyższe stanowiska w zakresie odliczenia VAT potwierdził Dyrektor KIS przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 25.10.2019 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.466.2019.2.IK:

„Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jako zarejestrowany czynny podatnik VAT nabędzie nakłady poczynione przez Zainteresowanego w związku z rozwiązaniem umowy dzierżawy spowodowanym planowaną dostawą nieruchomości (wraz z budynkiem i infrastruktura towarzyszącą) na rzecz Zainteresowanego. Po nabyciu Nakładów inwestycyjnych, Wnioskodawca zamierza dokonać dostawy Działki wraz z jej częściami składowymi na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że Wnioskodawcy, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktury dokumentującej nabycie nakładów, jednakże tylko w sytuacji kiedy, transakcja sprzedaży działki wraz z budynkiem i infrastrukturą towarzyszącą będzie podlegała opodatkowaniu VAT tj. nie będzie zwolniona od VAT.

(...) skoro Zainteresowany niebędący stroną postępowania będzie na moment dostawy ww. działki zabudowanej budynkami i budowlami zarejestrowany jako podatnik VAT czynny i planowana transakcja nabycia przedmiotowej Działki zabudowanej spełniać będzie warunki dla uznania jej za czynność opodatkowaną podatkiem VAT wg podstawowej stawki podatku VAT, to Zainteresowanemu po nabyciu i otrzymaniu faktury dokumentującej nabycie opisanej w zdarzeniu przyszłym Działki zabudowanej będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wnikającego z faktury dokumentującej dostawę w zakresie w jakim Zainteresowany będzie wykorzystywał Nieruchomość do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem VAT.”

Prawo do odliczenia VAT w zbliżonych sytuacjach Dyrektor KIS potwierdzał wielokrotnie, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 10.09.2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.478.2024.1.ESZ (w odniesieniu do odliczenia VAT w związku z transakcją rozliczenia nakładów), czy też w interpretacji indywidualnej z dnia 19.12.2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.628.2025.3.JSU (w odniesieniu do odliczenia VAT w związku z transakcją nabycia nieruchomości).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775; ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Na mocy art. 7 ust. 1 pkt 6 i 7ustawy:

W art. 8 ust. 1 ustawy wskazano, że:

Zatem, w świetle przytoczonych powyżej przepisów, zarówno grunt jak zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu spełnia definicję towaru określoną w art. 2 pkt 6, a ich sprzedaż traktowana jest jako odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju.

Z kolei definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej.

Usługą nie będzie natomiast takie świadczenie, którego treścią jest przeniesienie na inny podmiot prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stanowi ono bowiem dostawę towarów. Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do usług każde świadczenie nie będące dostawą towarów. Jeśli tylko mamy do czynienia ze świadczeniem, to na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług stanowi ono albo usługę, albo dostawę towarów.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Według art. 15 ust. 2 ustawy:

Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności konieczne jest, aby czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie działał jako podatnik. Definicja działalności gospodarczej, zawarta w ustawie, ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Dostawa towarów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Należy zaznaczyć, że sprzedaż składników majątku przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno ABC jak i XYZ są zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT.

ABC jest:

-     właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...) stanowiącej działki gruntu A oraz B, (Nieruchomość 1),

-     właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...) stanowiącej działki gruntu C, D oraz E, (Nieruchomość 2),

-     użytkownikiem wieczystym niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (...) stanowiącej działkę gruntu F, (Nieruchomość 3),

- dalej łącznie określanych mianem „Nieruchomości”.

Nieruchomości są przedmiotem umowy najmu, w której ABC jest wynajmującym a XYZ jest najemcą.

Na części Nieruchomości 1 (tj. działce nr A) i części Nieruchomości 2 (tj. działkach nr C oraz D) posadowione są dwa budynki wraz z infrastrukturą towarzyszącą wzniesione przez XYZ, jako najemcę Nieruchomości. Na części Nieruchomości 1 stanowiącej działkę nr B wybudowano drogę wewnętrzną. Ponadto, na Nieruchomościach znajduje się także plac manewrowy i ogrodzenie.

Wszystkie wymienione wyżej naniesienia stanowią ulepszenia (nakłady) w rozumieniu przepisu art. 676 ustawy Kodeks cywilny poczynione przez XYZ na Nieruchomościach będących własnością ABC.

W związku z zawartą umową najmu, Zainteresowany uiszcza na rzecz Wnioskodawcy czynsz najmu (powiększony o podatek VAT), a Nieruchomości służą do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej, tj. wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT przez ABC.

Obecnie, z uwagi na chęć zaprowadzenia przejrzystości w stanie prawnym Nieruchomości w taki sposób, by ABC nabył prawo własności Nieruchomości, planowane jest:

1)  rozwiązanie umowy najmu skutkujące rozliczeniem nakładów poczynionych przez XYZ, (tj. obowiązkiem zapłaty przez ABC sumy pieniężnej odpowiadającej wartości nakładów wskazanych we wniosku zgodnie z przepisem art. 676 KC mającym zastosowanie w sytuacji, gdy wynajmujący podejmuje decyzje o zatrzymaniu ulepszeń), oraz następczo

2)  sprzedaż Nieruchomości przez ABC na rzecz XYZ za cenę odpowiadającą łącznej wartości gruntów oraz znajdujących się na nich naniesień.

W odniesieniu do obu transakcji (tj. zarówno rozliczenia nakładów jak i następczej sprzedaży Nieruchomości) Strony ustalą wzajemnie należne wynagrodzenia na podstawie operatu szacunkowego określającego odpowiednio wartość nakładów, gruntów oraz całości Nieruchomości. Cena sprzedaży (w odniesieniu do transakcji sprzedaży Nieruchomości) zostanie ustalona odrębnie dla Nieruchomości 1, Nieruchomości 2 oraz Nieruchomości 3. Z perspektywy sposobu zapłaty, zastosowane zostanie potrącenie kwot należnych obu stronom z tytułu odpowiednio rozliczenia nakładów oraz transakcji sprzedaży Nieruchomości.

Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia czy transakcja rozliczenia nakładów będzie stanowiła odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, dla którego podstawą opodatkowania będzie należna Zainteresowanemu suma pieniężna odpowiadająca wartości nakładów wskazanych we wniosku.

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na art. 693 § 1 i 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071; ze zm.):

Jak wynika z powyższego przepisu, dzierżawa jest umową dwustronnie zobowiązującą i wzajemną. Odpowiednikiem świadczenia wydzierżawiającego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania, jest świadczenie dzierżawcy, polegające na płaceniu umówionego czynszu.

Zgodnie z art. 694 Kodeksu cywilny:

W myśl art. 676 ustawy Kodeks cywilny:

Na podstawie art. 705 Kodeksu cywilnego:

Jak stanowi art. 45 ustawy Kodeks cywilny:

Wyjaśnić jednocześnie należy, że przedmioty praw majątkowych mogą mieć charakter materialny albo niematerialny, a rzeczy stanowią jedną z kategorii przedmiotów, do których odnosi się treść praw majątkowych. Wyodrębnione przedmioty mające charakter materialny, czyli rzeczy, dzielone są tradycyjnie na nieruchomości i ruchomości (red. prof. dr hab. Maciej Gutowski, „Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz do art. 1-449”, C.H. Beck 2016, komentarz do art. 45 k.c.)

Na podstawie art. 46 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Z powyższej definicji wynika, że na gruncie polskiego prawa można wyodrębnić trzy rodzaje nieruchomości w sensie prawnym:

-     grunty (stanowiące część powierzchni ziemskiej),

-     budynki trwale z gruntem związane (tzw. nieruchomości budynkowe),

-     części tych budynków (tzw. nieruchomości lokalowe).

Stosownie natomiast do treści art. 47 § 1-3 ustawy Kodeks cywilny:

Jak stanowi art. 48 ustawy Kodeks cywilny:

Tak więc rzecz, która stała się częścią składową innej rzeczy (rzeczy nadrzędnej), traci samodzielny byt prawny i dzieli losy prawne rzeczy nadrzędnej.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy należy wskazać, że z punktu widzenia prawa cywilnego nakłady na nieruchomość (np. wybudowanie budynku lub budowli oraz ulepszenie istniejących budynków lub budowli) stanowią część składową gruntu i tym samym własność właściciela gruntu. Wszystko to, co zostało trwale z gruntem złączone, stanowi bowiem jego część składową. A zatem w sytuacji, gdy dzierżawca/najemca/użytkownik poniesie nakłady na majątku, który nie stanowi jego własności (np. wybuduje budynek), nakłady te staną się częścią nieruchomości i przypadną właścicielowi nieruchomości.

W świetle powołanych przepisów należy zwrócić uwagę, że nakłady poniesione przez XYZ na Nieruchomościach będących własnością ABC nie stanowią towaru w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy (tj. w szczególności rzeczy oraz ich części). Zatem, przedmiotem zbycia przez XYZ są ww. nakłady stanowiące inwestycję na cudzym gruncie. Przedmiotowe nakłady nie stanowią odrębnej rzeczy, a jedynie skutkują one powstaniem po stronie XYZ roszczenia o zwrot poniesionych kosztów. Roszczenie to nie stanowi natomiast prawa rzeczowego, a jedynie prawo o charakterze zobowiązaniowym, uprawniające do żądania zwrotu kosztów nakładów. Tym samym, prawo to nie może również stanowić towaru w rozumieniu ustawy. W konsekwencji, w przypadku zbycia nakładów nie dochodzi do przeniesienia prawa do dysponowania towarem jak właściciel. Zatem należy przyjąć, że przeniesienie nakładów poniesionych na obcym gruncie nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, gdyż nie mamy tu do czynienia z odrębną rzeczą, która mogłaby stanowić towar.

Niemniej jednak podmiot, który poniósł nakłady, dysponuje pewnym prawem do poniesionych nakładów i może to prawo przenieść na rzecz innego podmiotu. Wskazać zatem należy, że nakład jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego.

Z uwagi na powyższe, transakcja rozliczenia nakładów, stanowiła będzie odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym podlegała będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy.

Jednocześnie podkreślenia wymaga, że dla ww. czynności przepisy podatku od towarów i usług nie przewidują zwolnienia od podatku.

Dalej, wskazać należy, że w myśl art. 29a ust. 1 ustawy:

Powyższy przepis odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania określony został w art. 29a ust. 6 ustawy:

Na podstawie art. 29a ust. 7 ustawy:

Podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi wartość otrzymanego świadczenia, które dostawca lub świadczący usługę otrzymuje lub powinien otrzymać od kupującego. Przepis art. 29a ust. 6 i ust. 7 ustawy wymienia elementy, które powinny być wliczane bądź nie powinny być wliczane do podstawy opodatkowania.

W konsekwencji, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę za usługę, a więc w niniejszej sytuacji, również wartość ekonomiczna otrzymana w zamian za przeniesienie prawa do nakładów. W niniejszej sprawie jest to ustalona przez strony wartość nakładów, odpowiadająca ich wartości rynkowej określonej w operacie szacunkowym.

W rezultacie, w analizowanej transakcji, która stanowi świadczenie usług, stosowanie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania, zgodnie z art. 29a ust. 1 stanowiła będzie kwota należna Zainteresowanemu z tytułu rozliczenia nakładów.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa dalsze wątpliwości dotyczą ustalenia czy transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, dla której podstawą opodatkowania będzie należna Wnioskodawcy cena sprzedaży Nieruchomości odpowiadająca łącznej wartości Nieruchomości.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga fakt, wynikający z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, a mianowicie, iż transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie miała miejsce po uprzednim rozwiązaniu umowy najmu i rozliczeniu nakładów.

W konsekwencji, w momencie sprzedaży Nieruchomości nie będą już istniały jakiekolwiek wzajemne rozliczenia stron dotyczące poniesionych nakładów, a przedmiotem dostawy będzie wyłącznie prawo własności Nieruchomości 1 i 2 oraz prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 3, w stanie istniejącym po zakończeniu najmu.

W tym kontekście należy wskazać, że w skład zbywanych Nieruchomości wchodzą: grunt, budynki i budowle trwale związane z gruntami oraz prawo użytkowania niezabudowanego gruntu w zakresie Nieruchomości 3.

Zgodnie z powołanym wcześniej art. 29a ust. 1 ustawy, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniami wskazanymi w tym przepisie jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Z kolei stosownie do art. 29a ust. 8 ustawy:

Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu (prawa użytkowania wieczystego gruntu) korzysta ze zwolnienia od podatku.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Budynki i budowle trwale związane z gruntem, jak również sam grunt i prawo jego użytkowania wieczystego, mieszczą się w tej definicji i są traktowane jako towary na gruncie podatku VAT.

Oznacza to, że w odniesieniu do Nieruchomości 1 i 2 podstawą opodatkowania będzie łączna cena sprzedaży obejmująca zarówno budynki i budowle, jak i grunt, natomiast w przypadku Nieruchomości 3 podstawą opodatkowania będzie cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanego gruntu.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że planowana sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, gdyż prowadzi do przeniesienia na nabywcę prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym prawa użytkowania wieczystego. Tym samym transakcja ta podlegać będzie opodatkowaniu na zasadach właściwych dla dostawy towarów, a podstawą opodatkowania – zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy – będzie należna Wnioskodawcy cena sprzedaży Nieruchomości, odpowiadająca ich wartości ustalonej przez strony.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Państwa dalsze wątpliwości dotyczą ustalenia czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Zainteresowanego tytułem rozliczenia nakładów.

Podstawowe zasady dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W świetle tego przepisu:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z treści cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Z opisu sprawy wynika, że strony transakcji są zarejestrowane jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nabędzie od Zainteresowanego nakłady poniesione na Nieruchomościach, a następnie dokona sprzedaży Nieruchomości na rzecz Zainteresowanego. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT. Nakłady stanowią ulepszenia Nieruchomości, są zatem z nimi niezaprzeczalnie związane. Oznacza to, że nabycie nakładów pozostaje w bezpośrednim i oczywistym związku z czynnością opodatkowaną VAT po stronie Wnioskodawcy, jaką będzie odpłatna dostawa Nieruchomości. Jednocześnie transakcja rozliczenia nakładów będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu, dla której nie zostało w ustawie przewidziane zwolnienie od podatku. W konsekwencji spełniona będzie przesłanka z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którą prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje w zakresie, w jakim nabywane towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych i nie występuje przesłanka, która mogłaby to prawo w niniejszej sytuacji wyłączać. Tym samym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej rozliczenie nakładów.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 (oznaczonego we wniosku nr 5) jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia czy Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Wnioskodawcę tytułem sprzedaży Nieruchomości.

Jak już wcześniej wskazano, strony transakcji są zarejestrowane jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. Dodatkowo, jak wskazano w uzupełnieniu wniosku, dostawa wszystkich budynków, budowli oraz działek wchodzących w skład planowanej transakcji będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT. Ponadto Zainteresowany (XYZ) po transakcji dostawy Nieruchomości, będzie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

W konsekwencji spełniona będzie przesłanka z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zgodnie z którą prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje w zakresie, w jakim nabywane towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych i nie występują przesłanki, które mogłyby to prawo w niniejszej sytuacji wyłączać. Zatem Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Wnioskodawcę tytułem sprzedaży Nieruchomości.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 (oznaczonego we wniosku nr 6) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie wynikające z wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – w wydanej interpretacji rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swoją aktualność.

Jednocześnie należy podkreślić, że ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

ABC (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.