Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.604.2025.3.MAZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego, w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 1), jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący opodatkowania opisanej transakcji sprzedaży podatkiem od towarów i usług, wpłynął 27 września 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 6 listopada 2025 r. (wpływ 6 listopada 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

…

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

…

Opis zdarzenia przyszłego

Przedmiot transakcji

Wnioskodawca - … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … (REGON: …, KRS: …, NIP: …; dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Sprzedający”) jest spółką zawiązaną i zarejestrowaną, działającą zgodnie z prawem polskim. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca zamierza zawrzeć z … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … (REGON: …, KRS: …, NIP: …; dalej jako: „Kupujący”) umowę sprzedaży (dalej jako: „Umowa Sprzedaży”) składników majątkowych, m.in. na podstawie których Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą. Sprzedający oraz Kupujący będą dalej łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”. Strony planują, że Umowa Sprzedaży zostanie zawarta w 2026 roku. Przed Umową Sprzedaży strony planują zawrzeć umowę przedwstępną (dalej jako: „Umowa Przedwstępna”).

 

Zgodnie z Umową Przedwstępną, na podstawie Umowy Sprzedaży Kupujący nabędzie od Wnioskodawcy następujące składniki majątkowe:

 1. akcesoria do maszyn rolniczych takie jak przystawki do kombajnów, ładowacze do traktorów, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 2. kombajny, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 3. prawa i zobowiązania wynikające z zawartych przez Wnioskodawcę umów o pracę związanych z nabywanymi składnikami majątkowymi;

 4. narzędzia i wyposażenie takie jak narzędzia do realizacji napraw maszyn i wyposażenie stacji serwisowych, wyposażenie diagnostyczne, regały i stojaki magazynowe, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 5. pojazdy flotowe (fleet) - pojazdy inne niż kombajny, traktory oraz inne maszyny, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 6. inne maszyny (other machines) - maszyny inne niż kombajny, traktory oraz pojazdy flotowe, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 7. części, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 8. traktory, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 9. prawa i zobowiązania wynikające z umów odkupu, umów najmu nieruchomości, umów na usługi telekomunikacyjne, umów na usługi sprzątania, umów na wywóz nieczystości oraz umów najmu i leasingu samochodów;

       10. komponenty rolnictwa precyzyjnego związane z przedsiębiorstwem Sprzedającego, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

       11. dokumentacja dotycząca przenoszonych składników majątkowych, w tym księgi i ewidencje;

(łącznie zwane dalej jako: „Składniki Majątkowe”).

Jednocześnie należy wskazać, że Strony uzgodniły, iż dokładne ilości poszczególnych Składników Majątkowych (np. liczba pojazdów), które zostaną nabyte przez Kupującego, mogą ulec zmianie do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży, w celu uwzględnienia wszelkich zmian dokonanych w ramach działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę pomiędzy dniem zawarcia Umowy Przedwstępnej a dniem zawarcia Umowy Sprzedaży. Przy czym zmiany w zakresie poszczególnej ilości składników nie będą wpływać na kategorie Składników Majątkowych, które będą zbywane do Kupującego.

W zakresie praw wynikających z zawartych przez Wnioskodawcę umów o pracę, dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 r. poz.277, ze zm.). Oznacza to, że na Kupującego przejdą określone zobowiązania wobec pracowników Sprzedającego, przypisanych do zadań realizowanych przy pomocy Składników Majątkowych.

Dodatkowo intencją stron jest, że Kupujący przejmie także prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z bieżącym funkcjonowaniem działalności Sprzedającego, prowadzonej w oparciu o Składniki Majątkowe, tj. prawa i zobowiązania z tytułu dostaw mediów (wody, energii, ciepła oraz Internetu). Zainteresowani zwracają jednak uwagę, że na moment składania niniejszego wniosku nie zostało jeszcze przesądzone ostatecznie, czy umowy dot. mediów zostaną przeniesione na Kupującego.

Na podstawie Umowy Sprzedaży Kupujący nie przejmie umów dystrybucyjnych. Takie umowy Kupujący ma zawarte obecnie w ramach własnej działalności gospodarczej.

Wyodrębnienie Składników Majątkowych w przedsiębiorstwie Sprzedającego - organizacyjne

Zbywane Składniki Majątkowe są elementem trzech linii biznesowych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, tj. linii sprzedaży maszyn, linii dystrybucji części zamiennych oraz linii serwisowej. Wszystkie te trzy linie biznesowe są ze sobą funkcjonalnie powiązane. Przykładowo nabywca traktora (linia dystrybucyjna) będzie korzystał z usługi serwisowej w ramach linii serwisowej, a ewentualne części zamienne kupi w sklepie „należącym” do linii zakupów. Na moment zawarcia Umowy Sprzedaży wszystkie trzy linie biznesowe będą organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego jako odrębny dział (wyodrębnienie nastąpi poprzez podjęcie uchwały zarządu Wnioskodawcy). Do tego działu zostaną przypisane Składniki Majątkowe (w tym pracownicy). Uchwała jedynie potwierdzi istniejące dotychczas wyodrębnienie Składników Majątkowych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

O wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć także struktura zarządzania oraz podległość służbowa i funkcjonalna pracowników, tj. poszczególnymi zespołami zarządzają dyrektorzy oraz kierownicy. Na istnienie wyodrębnienia organizacyjnego może wskazywać też fakt prowadzenia działalności w określonych miejscach (serwis, sklep).

Wyodrębnienie Składników Majątkowych w organizacji Sprzedającego - finansowe

Do każdej z linii biznesowych tj. dla zbywanych Składników Majątkowych Wnioskodawca jest w stanie przypisać dane finansowe, tj. ewidencjonować przychody oraz koszty z nimi związane. Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić należności i zobowiązania, zapasy oraz przygotować odrębny rachunek zysków i strat dotyczący sprzedawanych Składników Majątkowych. Dla pełnego obrazu Wnioskodawca wskazuje, że nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla przenoszonych Składników Majątkowych.

Wyodrębnienie Składników Majątkowych w organizacji Sprzedającego - funkcjonalne

Sprzedawane Składniki Majątkowe mają zdolność operacyjną i organizacyjną do samodzielnego funkcjonowania. Sprzedawane Składniki Majątkowe tworzą samodzielny, wewnętrznie spójny segment działalności, który może funkcjonować w oderwaniu od pozostałej części przedsiębiorstwa i nie wymaga wsparcia organizacyjnego ani operacyjnego ze strony Wnioskodawcy. Kupujący będzie mógł kontynuować działalność Sprzedającego w niezakłócony sposób, bez konieczności posiłkowania się innymi składnikami majątku lub strukturami Sprzedającego.

Wykorzystywanie Składników Majątkowych przez Sprzedającego

Sprzedający wykorzystuje sprzedawane Składniki Majątkowe do prowadzenia opodatkowanej VAT działalności gospodarczej.

Działalność Kupującego po zawarciu Umowy Sprzedaży

Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w tej samej branży co Sprzedający. W związku z planowanym rozwojem tej działalności, Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego Składniki Majątkowe wspierające realizację tego celu. Intencją Kupującego jest nabycie takiego zespołu składników, który - jako odpowiednio zorganizowany - umożliwi kontynuowanie obsługi dotychczasowych zleceń, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych, a także pozwoli na pozyskiwanie nowych klientów w przyszłości. Po zawarciu Umowy Sprzedaży Kupujący planuje prowadzić tę samą działalność, w tym samym miejscu oraz w tym samym zakresie jak działalność, którą prowadzi przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Wnioskodawca.

Jak wskazano wyżej, Kupujący ma na moment składania niniejszego wniosku zawarte umowy dystrybucyjne, które będą obsługiwane z wykorzystaniem nabytych Składników Majątkowych. Oznacza to, [że] Kupujący po zawarciu Umowy Sprzedaży nie będzie podejmował żadnych dodatkowych i istotnych czynności prawnych lub faktycznych, aby nabyte Składniki Majątkowe mogły funkcjonować jako osobne przedsiębiorstwo. W praktyce, następnego dnia po zawarciu Umowy Sprzedaży, przejęci pracownicy będą wykonywali taką samą pracę, w tym samym miejscu jak dotychczas w organizacji Wnioskodawcy, lecz w organizacji Kupującego.

Pozostałe okoliczności będące przedmiotem transakcji

Kupujący i Sprzedający posiadają i będą posiadać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży status podatników VAT czynnych.

 

W uzupełnieniu wniosku z 6 listopada 2025 r. udzielili Państwo następujących odpowiedzi na pytania Organu:

   1. Pytanie Organu: Jakiego rodzaju maszyny zostały wskazane w pkt 6 informacji o zbywanych składnikach majątkowych, określone zbiorczo pojęciem „inne maszyny”?

Odpowiedź: Inne maszyny oznaczają wszystkie maszyny, które nie są kombajnami, traktorami, flotą, a które zostały wymienione w załączniku 2.4.7 do Umowy Sprzedaży, są to na przykład: (i) kosiarki samojezdne, (ii) prasa zwijająca, (iii) ładowarki teleskopowe, (iv) ładowarki kompaktowe, (v) pługi odśnieżne, (vi) kosiarki bijakowe, (vii) kosiarki dyskowe, (viii) głowice koszące, (ix) siewniki do kukurydzy, (x) brony talerzowe, (xi) kultywatory oraz (xii) pielnik. Wszystkie te maszyny są przedmiotem sprzedaży przez Sprzedającego w ramach działalności związanej z obrotem maszynami rolniczymi.

   2. Pytanie Organu: Czego dotyczą, jakich składników - wskazane w pkt 9 informacji o zbywanych składnikach majątkowych -- prawa i zobowiązania wynikające z umów odkupu oraz umów najmu nieruchomości?

Odpowiedź: Prawa i zobowiązania przenoszone w ramach Umowy Sprzedaży:

   a. dotyczące umów najmu - dotyczą zarówno umów najmu zawartych przez Sprzedającego z podmiotami trzecimi, jak również umów najmu zawartych przez Sprzedającego z podmiotem z grupy Sprzedającego, będącego właścicielem wynajmowanych nieruchomości; oraz

   b. dotyczące umów odkupu - dotyczą umów zawartych pomiędzy osobami trzecimi (klientami Sprzedającego) a odpowiednimi podmiotami finansującymi oraz Sprzedającym lub pomiędzy odpowiednimi podmiotami finansującymi a Sprzedającym, na podstawie, których m.in. Sprzedający jest zobowiązany do odkupu określonej maszyny rolniczej, w przypadku, gdy osoba trzecia (klient Sprzedającego) nie ureguluje płatności wobec podmiotu finansującego, w terminach i na warunkach określonych przez odpowiednią umowę.

   3. Pytanie Organu: Od jakich okoliczności/przesłanek zależy finalna lista składników majątkowych, która zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży?

Odpowiedź: Mając na uwadze, że Sprzedający cały czas prowadzi działalność gospodarczą, finalna lista składników majątkowych będzie zależała od tego jakie składniki majątkowe będą na stanie magazynowym Sprzedającego przed zawarciem Umowy Sprzedaży.

   4. Pytanie Organu: Czy przedmiotem Umowy Sprzedaży będą wszystkie rzeczowe składniki majątkowe, przypisane do miejsca, w którym obecnie działalność prowadzi Wnioskodawca, a będzie prowadził Kupujący?

Odpowiedź: Przedmiotem Umowy Sprzedaży będą wszystkie składniki majątkowe przypisane do określonego miejsca i przenoszone w ramach wyodrębnionej całości, w którym aktualnie prowadzi działalność Sprzedający, a w którym po zamknięciu transakcji działalność będzie prowadził Kupujący.

   5. Pytanie Organu: Czy będą takie składniki majątkowe z danych kategorii wymienionych w pkt 1, 2, 4-8 i 10 we wniosku, które nie będą przedmiotem transakcji (nie znajdą się na finalnej liście), a jeśli tak to dlaczego i jakie jest ich znaczenie dla działalności zbywanej części przedsiębiorstwa?

Odpowiedź: Nie będzie takich składników, tj. w każdej z wymienionych kategorii będą znajdowały się składniki majątkowe, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży, czyli znajdą się na finalnej liście. W ramach tych kategorii może się zmienić jedynie ilość zbywanych składników majątkowych ze względu na fakt, iż Sprzedający wciąż prowadzi działalność gospodarczą.

   6. Pytanie Organu: W wyniku jakiej czynności prawnej i z jakim podmiotem dokonanej, Kupujący będzie mógł prowadzić działalność w tym samym miejscu co obecnie prowadzi Wnioskodawca? Proszę o wskazanie miejscowości, w oparciu o którą ta działalność Kupującego będzie prowadzona.

Odpowiedź: Kupujący będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w lokalizacjach, w których Sprzedający prowadzi aktualnie działalność gospodarczą, w oparciu o umowy najmu zawarte przez Sprzedającego z podmiotami trzecimi lub z podmiotem z grupy Sprzedającego, których cesja praw i obowiązków jest jednym z elementów Umowy Sprzedaży. Działalność będzie prowadzona w … .

   7. Pytanie Organu: Czy Sprzedający zaprzestanie prowadzenia działalności w oparciu o miejscowość, w której działalność rozpocznie Kupujący z wykorzystaniem nabytych składników majątkowych?

Odpowiedź: Tak, Sprzedający zaprzestanie prowadzenia działalności w oparciu o wskazane w poprzednim pytaniu miejscowości, w których działalność rozpocznie Kupujący. Jeden wyjątek będzie dotyczył działalności w … . Po zawarciu Umowy Sprzedaży, Sprzedający będzie tymczasowo wyprzedawał maszyny i części zamienne, które nie będą przedmiotem Umowy Sprzedaży. Ta tymczasowa działalność będzie się jednak odbywała na innej nieruchomości niż ta, na której będzie prowadził działalność Kupujący (mimo, że będzie to nieruchomość zlokalizowana też w ...).

   8. Pytanie Organu: Czy przedmiotem umowy sprzedaży będą także zobowiązania związane ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi? W przypadku odpowiedzi negatywnej - proszę wskazać z jakiego powodu nie dojdzie do sprzedaży tych zobowiązań?

Odpowiedź: Tak, będą one przedmiotem przeniesienia w ramach Umowy Sprzedaży.

  9. Pytanie Organu: Czy na dzień podpisania Umowy Sprzedaży, finalna lista zbywanych składników majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania?

Odpowiedź: Tak.

Pytanie (we wniosku pytanie nr 1)

Czy planowana Umowa Sprzedaży będzie podlegać przepisom ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie zainteresowanych, sprzedaż Składników Majątkowych, do której dojdzie w ramach Umowy Sprzedaży, będzie stanowiła transakcję wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „zbycie” w treści ustawy o VAT. Jednakże zgodnie z przyjętą praktyka (np. interpretacja indywidualna z dnia 28 lutego 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ), transakcję zbycia należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

 

Z kolei stosownie do art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.; dalej jako: „k.c.”), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

  4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

  5) koncesje, licencje i zezwolenia;

  6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

  7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

  8) tajemnice przedsiębiorstwa;

  9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ponadto, w myśl art. 55² k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W interpretacjach indywidualnych wydawanych w sprawach dotyczących przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazuje się, że w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. W ocenie organów zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Przykładowo wskazać można interpretację indywidualną z dnia 16 czerwca 2025 roku, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.209. 2025.3.EP, z dnia 17 października 2024 roku, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.561.2024.1.AWY, z dnia 10 września 2024, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.385.2024.4.MKA.

 

Dyrektor KIS w przywołanej wyżej interpretacji z 16 czerwca 2025 roku wskazuje również, powołując się na dorobek orzeczniczy Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, że daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli na moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria:

   - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczający do prowadzenia tej działalności,

   - nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

W ocenie Zainteresowanych Umowa Sprzedaży nie może być uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa z uwagi na fakt, że Umowa Sprzedaży nie będzie obejmowała wszystkich składników majątkowych Wnioskodawcy. W ocenie Zainteresowanych, na podstawie Umowy Sprzedaży dojdzie natomiast do zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że sprzedawane Składniki Majątkowe są wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego, zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej, jak również finansowej. Składniki Majątkowe są również częścią wyodrębnioną funkcjonalnie, a Kupujący ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez Sprzedającego.

Wyodrębnienie organizacyjne

W ocenie Zainteresowanych Składniki Majątkowe są i będą na moment zawarcia Umowy Sprzedaży organizacyjnie wyodrębnione w rozumieniu definicji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Przepisy ustawy o VAT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce przede wszystkim wówczas, gdy w strukturze podatnika zbywane elementy mają swoją formę organizacyjną, taką jak m.in. dział, placówka handlowa, departament, oddział. Wymieniony katalog nie ma jednak charakteru zamkniętego oraz decydującego. Fakt istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje przede wszystkim rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (Matarewicz Jacek, Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany).

Również Dyrektor KIS, w wydawanych interpretacjach indywidualnych, potwierdza, że faktyczne wydzielenie organizacyjne jest wystarczające do kwalifikacji działalności jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Przykładowo wskazać można interpretację z 28 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ oraz interpretację z dnia 24 lutego 2022 roku, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM. Dyrektor KIS zgadza się również ze stanowiskiem, że wyodrębnienie wewnętrzne na podstawie uchwały zarządu jest wystarczające do uznania danych składników majątkowych za wyodrębnione organizacyjnie (interpretacja indywidualna z dnia 20 czerwca 2025 roku, sygn. 0111-KDIB3-2.4012.316. 2025.4.DK, interpretacja indywidualna z dnia 17 października 2024 roku, sygn. 0114-KDIP1-1. 4012.561.2024.1.AWY).

 

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Składniki Majątkowe będą na moment zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnione wewnętrznie jako osobny dział. Dział ten będzie charakteryzowało również faktyczne wyodrębnienie działalności od pozostałych elementów funkcjonujących w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. W szczególności struktura zarządzania (oraz pracownicy, którzy staną się pracownikami Kupującego na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy) oraz fakt prowadzenia działalności w fizycznie wyodrębnionych miejscach (serwis, sklep) potwierdzają istnienie wyodrębnionej organizacyjnie struktury. W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych należy uznać, że Składniki Majątkowe są wyodrębnione organizacyjnie w strukturach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, co potwierdzają następujące czynniki:

- fakt podjęcia przez zarząd Wnioskodawcy uchwały, na mocy której Składniki Majątkowe na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży będą wyodrębnione jako osobny dział;

- fakt, iż zbywane Składniki Majątkowe posiadają odpowiednie struktury zarządcze i pracowników dedykowanych do pracy w zbywanej części przedsiębiorstwa;

- przypisanie konkretnych składników majątkowych do zbywanej części przedsiębiorstwa (Składników Majątkowych);

- prowadzenie działalności gospodarczej w konkretnych, fizycznie wyodrębnionych miejscach.

Wyodrębnienie finansowe

W ocenie Zainteresowanych, Składniki Majątkowe są i będą na moment zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnione również w zakresie finansowym, w rozumieniu definicji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Wymóg wyodrębnienia finansowego jest spełniony wówczas, gdy istnieje możliwość przypisania przychodów jakie generuje analizowana część przedsiębiorstwa oraz odpowiadających im wydatków. Wyodrębnienie finansowe nie musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników majątkowych.

W przytaczanych już wyżej interpretacjach wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (interpretacja indywidualna z 20 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.316.2025.4.DK).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest w stanie przypisać dane finansowe do przenoszonych Składników Majątkowych stanowiących część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. ewidencjonować przychody oraz koszty z nimi związane. W ocenie Zainteresowanych nie ma znaczenia, że Wnioskodawca nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla przenoszonych Składników Majątkowych. W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, Składniki Majątkowe powinny być traktowane jako wyodrębnione również na płaszczyźnie finansowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne oraz kontynuacja działalności przez Kupującego

W ocenie Zainteresowanych, Składniki Majątkowe są i będą na moment zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnione również funkcjonalnie. Jak wskazywano powyżej, Dyrektor KIS przy ocenie wyodrębnienia funkcjonalnego powołuje się na dorobek orzeczniczy TSUE. W szczególności wskazywane są dwa orzeczenia jako mające istotne znaczenie na tej płaszczyźnie: wyrok C-497/01 oraz C-444/10. W wyroku C-497/01 TSUE zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń - innych niż te, o których mowa w Dyrektywie - podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. TSUE zauważył, że koncepcja następcy prawnego podmiotu przenoszącego przedsiębiorstwo lub jego część implikuje konieczność dalszego prowadzenia działalności przez nabywcę. Również w wyroku C-444/10 TSUE wskazał, że stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Także w tym wyroku podkreślono, że kluczowe w przypadku kwalifikacji dostawy jako dostawy przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części jest to, że nabywca miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub jego część. Zdaniem Trybunału nie sposób jednak apriorycznie wskazać składników niezbędnych do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, gdyż każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie z punktu widzenia charakteru konkretnej działalności.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, sprzedawane Składniki Majątkowe mają zdolność operacyjną i organizacyjną do samodzielnego funkcjonowania. Dodatkowo Kupujący zamierza oraz będzie mógł kontynuować działalność Sprzedającego w niezakłócony sposób, bez konieczności posiłkowania się innymi strukturami Sprzedającego. Po zawarciu Umowy Sprzedaży Kupujący, na podstawie nabytych Składników Majątkowych, będzie prowadził tę samą działalność, w tym samym miejscu oraz w tym samym zakresie jak działalność, którą prowadzi przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Wnioskodawca. W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych należy uznać, że Składniki Majątkowe są wyodrębnione funkcjonalnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot Umowy Sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym sprzedaż Składników Majątkowych, do której dojdzie w ramach Umowy Sprzedaży, będzie stanowiła transakcją wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:

Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy wskazuje, że:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu) itp.

Jak stanowi art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:

Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wątpliwość Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług dotyczy rozstrzygnięcia, czy planowana transakcja w ramach Umowy Sprzedaży będzie podlegała przepisom ustawy o VAT. Przy tym Zainteresowani podali jako przedmiot wniosku przepisy art. 2 pkt 27e oraz art. 6 ust. 1 ustawy o VAT. Oznacza to konieczność prawidłowego rozpoznania co do przedmiotu opisanej transakcji sprzedaży jako przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

 

Jak Strony podały w opisie zdarzenia przyszłego, planują zawrzeć w 2026 r. Umowę Sprzedaży, poprzedzoną Umową Przedwstępną, dotyczącą nabycia przez Kupującego od Wnioskodawcy Składników Majątkowych, na które składają się:

 1. akcesoria do maszyn rolniczych takie jak przystawki do kombajnów, ładowacze do traktorów, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 2. kombajny, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 3. prawa i zobowiązania wynikające z zawartych przez Wnioskodawcę umów o pracę związanych z nabywanymi składnikami majątkowymi;

 4. narzędzia i wyposażenie takie jak narzędzia do realizacji napraw maszyn i wyposażenie stacji serwisowych, wyposażenie diagnostyczne, regały i stojaki magazynowe, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 5. pojazdy flotowe (fleet) - pojazdy inne niż kombajny, traktory oraz inne maszyny, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 6. inne maszyny (other machines) - maszyny inne niż kombajny, traktory oraz pojazdy flotowe (np. kosiarki samojezdne, prasa zwijająca, ładowarki teleskopowe, ładowarki kompaktowe, pługi odśnieżne, kosiarki bijakowe, kosiarki dyskowe, głowice koszące, siewniki do kukurydzy, brony talerzowe, kultywatory, pielnik), których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 7. części, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 8. traktory, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

 9. prawa i zobowiązania wynikające z umów odkupu, umów najmu nieruchomości, umów na usługi telekomunikacyjne, umów na usługi sprzątania, umów na wywóz nieczystości oraz umów najmu i leasingu samochodów;

       10. komponenty rolnictwa precyzyjnego związane z przedsiębiorstwem Sprzedającego, których finalna lista zostanie dołączona do Umowy Sprzedaży;

       11. dokumentacja dotycząca przenoszonych składników majątkowych, w tym księgi i ewidencje.

Strony uzgodniły, iż dokładne ilości poszczególnych Składników Majątkowych (np. liczba pojazdów), które zostaną nabyte przez Kupującego, mogą ulec zmianie do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży. Sprzedający cały czas prowadzi działalność gospodarczą, finalna lista składników majątkowych będzie zależała od tego jakie składniki majątkowe będą na stanie magazynowym Sprzedającego przed zawarciem Umowy Sprzedaży. Przedmiotem Umowy Sprzedaży będą wszystkie składniki majątkowe przenoszone w ramach wyodrębnionej całości, przypisane do określonego miejsca, w którym aktualnie prowadzi działalność Sprzedający, a w którym po zamknięciu transakcji działalność będzie prowadził Kupujący.

Kupujący będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą w lokalizacjach, w których Sprzedający prowadzi aktualnie działalność, w oparciu o umowy najmu zawarte przez Sprzedającego z podmiotami trzecimi lub z podmiotem z grupy Sprzedającego, których cesja praw i obowiązków jest jednym z elementów Umowy Sprzedaży. Wnioskodawca wskazał te miejsca, w których Kupujący przejmie prowadzenie działalności od Sprzedającego.

Sprzedający zaprzestanie prowadzenia działalności w oparciu o wskazane miejscowości, w których działalność rozpocznie Kupujący. Wyjątek będzie dotyczył działalności w .... Po zawarciu Umowy Sprzedaży, Sprzedający będzie tymczasowo wyprzedawał maszyny i części zamienne, które nie będą przedmiotem Umowy Sprzedaży. Ta tymczasowa działalność będzie się jednak odbywała na innej nieruchomości niż ta, na której będzie prowadził działalność Kupujący.

Na podstawie Umowy Sprzedaży Kupujący nie przejmie umów dystrybucyjnych, ponieważ takie umowy ma już zawarte w ramach własnej działalności gospodarczej.

W zakresie praw wynikających z zawartych przez Wnioskodawcę umów o pracę, dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Na Kupującego przejdą więc zobowiązania wobec pracowników Sprzedającego, przypisanych do zadań realizowanych przy pomocy wskazanych Składników Majątkowych.

Zbywane Składniki Majątkowe są elementem trzech, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, linii biznesowych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, tj. linii sprzedaży maszyn, linii dystrybucji części zamiennych oraz linii serwisowej. Na moment zawarcia Umowy Sprzedaży wszystkie trzy linie biznesowe będą organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego jako odrębny dział (wyodrębnienie nastąpi poprzez podjęcie uchwały zarządu Wnioskodawcy). Do tego działu zostaną przypisane Składniki Majątkowe, a także pracownicy. Podległość służbowa i funkcjonalna pracowników wynika z tego, że poszczególnymi zespołami zarządzają dyrektorzy oraz kierownicy. Działalność Wnioskodawcy z wykorzystaniem Składników Majątkowych, które mają być nabyte przez Kupującego, prowadzona jest w określonych miejscach (serwis, sklep). Uchwała ma potwierdzić istniejące dotychczas wyodrębnienie Składników Majątkowych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Do każdej z linii biznesowych tj. dla zbywanych Składników Majątkowych, Wnioskodawca jest w stanie przypisać dane finansowe, tj. ewidencjonować przychody oraz koszty z nimi związane. Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić należności i zobowiązania, zapasy oraz przygotować odrębny rachunek zysków i strat dotyczący sprzedawanych Składników Majątkowych. Przy czym Wnioskodawca wskazał, że nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla przenoszonych Składników Majątkowych. Zobowiązania związane ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi będą przedmiotem przeniesienia w ramach Umowy Sprzedaży.

Zainteresowani podali, że sprzedawane Składniki Majątkowe mają zdolność operacyjną i organizacyjną do samodzielnego funkcjonowania. Sprzedawane Składniki Majątkowe tworzą samodzielny, wewnętrznie spójny segment działalności, który może funkcjonować w oderwaniu od pozostałej części przedsiębiorstwa i nie wymaga wsparcia organizacyjnego ani operacyjnego ze strony Wnioskodawcy. Kupujący będzie mógł kontynuować działalność Sprzedającego w niezakłócony sposób, bez konieczności posiłkowania się innymi składnikami majątku lub strukturami Sprzedającego.

Intencją Kupującego jest nabycie takiego zespołu składników, który - jako odpowiednio zorganizowany - umożliwi kontynuowanie obsługi dotychczasowych zleceń, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych, a także pozwoli na pozyskiwanie nowych klientów w przyszłości. Po zawarciu Umowy Sprzedaży Kupujący planuje prowadzić tę samą działalność, w tym samym miejscu oraz w tym samym zakresie jak działalność, którą prowadzi przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży Wnioskodawca. Kupujący po zawarciu Umowy Sprzedaży nie będzie podejmował żadnych dodatkowych i istotnych czynności prawnych lub faktycznych, aby nabyte Składniki Majątkowe mogły funkcjonować jako osobne przedsiębiorstwo. W praktyce, następnego dnia po zawarciu Umowy Sprzedaży, przejęci pracownicy będą wykonywali taką samą pracę, w tym samym miejscu jak dotychczas w organizacji Wnioskodawcy, lecz w organizacji Kupującego.

Zainteresowani potwierdzili, że na dzień podpisania Umowy Sprzedaży, finalna lista zbywanych Składników Majątkowych, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przedstawione okoliczności zdarzenia przyszłego nie wskazują, aby opisane Składniki Majątkowe, mające być przedmiotem Umowy Sprzedaży, stanowiły przedsiębiorstwo. Zainteresowani nie podali, aby przedmiotem sprzedaży było oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo. W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że sprzedawane Składniki Majątkowe tworzą samodzielny, wewnętrznie spójny segment działalności, który może funkcjonować w oderwaniu od pozostałej części przedsiębiorstwa i nie wymaga ani wsparcia organizacyjnego, ani operacyjnego ze strony Wnioskodawcy. Przedmiotem transakcji nie będzie przeniesienie na Kupującego umów dystrybucyjnych. Ponadto w jednej ze wskazanych miejscowości (...) Sprzedający będzie - po zawarciu Umowy Sprzedaży - tymczasowo wyprzedawał maszyny i części zamienne, które nie będą przedmiotem umowy przenoszącej własność Składników Majątkowych na Kupującego.

Natomiast z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zbywany zespół Składników Majątkowych jest przypisany do konkretnych miejsc prowadzenia działalności gospodarczej (serwis, sklep), wymienionych w opisie zdarzenia przyszłego. Wskazane Składniki Majątkowe stanowią elementy trzech linii biznesowych: sprzedaży maszyn, dystrybucji części zamiennych oraz serwisowej, które zostaną wydzielone (na podstawie uchwały zarządu) w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy jako odrębny dział. Do realizacji zadań związanych ze Składnikami Majątkowymi przypisani są pracownicy, a poszczególnymi zespołami zarządzają dyrektorzy oraz kierownicy. W związku ze zbyciem Składników Majątkowych, w zakresie umów o pracę zawartych przez Sprzedającego, dojdzie do przejścia zakładu pracy, w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, na Kupującego. Zatem przedstawione okoliczności zdarzenia przyszłego wskazują na wyodrębnienie organizacyjne przedmiotu Umowy Sprzedaży.

Składniki Majątkowe będą także wyodrębnione finansowo w przedsiębiorstwie Sprzedającego. Wnioskodawca jest w stanie przypisać do zbywanych składników, związane z nimi, dane finansowe - ewidencjonować przychody i koszty, przygotować odrębny rachunek zysków i strat, wyodrębnić należności i zobowiązania, a także zapasy. Przedmiotem sprzedaży będą także zobowiązania związane ze zbywanymi Składnikami Majątkowymi.

Zainteresowani podali, że sprzedawane Składniki Majątkowe tworzą wewnętrznie spójny segment działalności. Przedstawiony zespół elementów, określonych łącznie jako Składniki Majątkowe, wykorzystywany jest w wymienionych liniach biznesowych, które funkcjonalnie obejmują, powiązaną ze sobą sprzedaż maszyn i części zamiennych oraz serwis. Oznacza to dla klientów Sprzedającego możliwość nabywania w jednym podmiocie maszyn, części do nich oraz skorzystania z usługi serwisowej. Kupujący będzie mógł prowadzić działalność w tych samych lokalizacjach, w których prowadzi ją obecnie Sprzedający i w takim samym zakresie jak Sprzedający. Kontynuacja działalności przez Kupującego w oparciu o nabyte Składniki Majątkowe nie będzie wymagała podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych, jak również dodatkowych istotnych czynności prawnych lub faktycznych. W tym względzie działalność nabywana przez Kupującego będzie mogła być prowadzona w sposób niezakłócony, do czego nie będą potrzebne inne składniki majątkowe i struktury sprzedającego. Tak więc wymienione powyżej przesłanki przemawiają za uznaniem, że opisane składniki Majątkowe będą mogły funkcjonować jako osobne przedsiębiorstwo, co potwierdza ich wyodrębnienie funkcjonalne w przedsiębiorstwie Sprzedającego.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wskazane przez Zainteresowanych elementy składające się na przedmiot Umowy Sprzedaży, w tym opisane Składniki Majątkowe, stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w myśl art. 2 ust. 27e ustawy o VAT. Przedmiotem sprzedaży będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Z kolei Kupujący, nabywając opisany zespół składników, będzie kontynuował działalność gospodarczą w tym samym zakresie jak robił to dotychczas Sprzedający. Zatem planowana Umowa Sprzedaży nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT. Przedmiotem Umowy Sprzedaży, obejmującej opisane Składniki Majątkowe, będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wyłączonej od opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie objętym pytaniem nr 2, dotyczącymi podatku od czynności cywilnoprawnych, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zadanego pytania) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).

Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydana w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących te sprawy wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14 r Ordynacji podatkowej.