Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.630.2025.3.MW

 

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług wpłynął 7 października 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -  pismem z 20 listopada 2025 r. (data wpływu 20 listopada 2025 r.).

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y

łącznie dalej jako „Wnioskodawcy”.

Treść wniosku wspólnego jest następująca

 

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a co za tym idzie podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT). Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT).

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w kilku obszarach. Po pierwsze, wiodącym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie portali internetowych i pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (dalej: Działalność 1). Po drugie, Spółka prowadzi również działalność polegająca na długoterminowym wynajmie Lokali mieszkalnych (dalej: Działalność 2). Portal informacyjny, wokół którego skupia się Działalność 1, to portal o tematyce dotyczącej energetyki odnawialnej, a głównym źródłem dochodu Spółki w tym obszarze są wpływy z tytułu reklam.

Wnioskodawca rozważa sprzedaż Działalności 1 na rzecz spółki Y (dalej: Kupujący lub Zainteresowany). Zainteresowany jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a co za tym idzie podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu ustawy o CIT. Zainteresowany jest także zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT.

Nabycie przez Kupującego Działalności 1 w ramach rozważanej sprzedaży (dalej: Transakcja) związane jest z planowanym rozwojem działalności Kupującego.

Po nabyciu od Spółki Działalności 1 Kupujący zamierza kontynuować prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych. Kupujący jest zainteresowany nabyciem od Spółki całej Działalności 1, tak aby w pełni wykorzystać potencjał biznesowy związany z Działalnością 1 - poprzez zapewnienie nieprzerwanego funkcjonowania portalu pod dotychczasową nazwą, wykorzystanie wizerunku i rozpoznawalności marki na rynku oraz utrzymania dotychczasowych klientów Spółki. Kupujący zamierza tym samym wykorzystywać przedmiot Transakcji w tożsamy sposób w jaki czyni to Spółka.

Po dokonaniu Transakcji nazwa Wnioskodawcy zostanie zmieniona tak, aby nie wprowadzała w błąd i aby nie kojarzyła się już z działalnością portalu.

Wnioskodawca oraz Zainteresowany wskazują, że w ramach Transakcji zostaną zbyte wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia Działalności 1. W szczególności Spółka dokona zbycia takich składników, które zapewnią faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności 1 dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę.

 

Wobec powyższego, przedmiotem sprzedaży będą m.in. następujące składniki:

       1) komputery i telefony komórkowe wykorzystywane przez pracowników przypisanych do Działalność 1, którzy zostaną również „przeniesieni” do Kupującego;

       2) wartości niematerialne i prawne w postaci:

       3) prawa do portalu (prawa do korzystania z oprogramowania: kodu źródłowego i baz danych, wraz z umową SLA na usługi w zakresie zarządzania oprogramowaniem, administrowania serwerem i utrzymania poprawnego działania portalu - umowa z (...) sp. z o.o.),

       4) prawa do domeny internetowej (…),

       5) prawa autorskie do wszystkich treści znajdujących się na portalu,

       6) umowa z dostawcą aplikacji, za pomocą której wysyłane są reklamowe mailingi (...),

       7) umowa z dostawcą usług CDN umożliwiająca sprawne działanie portalu (...),

       8) umowa z dostawcą serwerów, na których utrzymywana jest poczta e-mail pracowników portalu (...);

       9) aktywne umowy z klientami Spółki, które generują przychody w zakresie Działalności 1;

     10) baza klientów oraz know-how w zakresie obsługi Działalności 1;

     11) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 277) w stosunku do pracowników zatrudnionych na stanowisku redaktorów;

     12) środki pieniężne (w kwocie pozwalającej na funkcjonowanie Działalności 1 oraz pokrycie jego najpilniejszych zobowiązań).

 

Na moment dokonania Transakcji, zbywany przez Wnioskodawcę zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

       1) płaszczyzna organizacyjna - Działalności 1 wydzielona zostanie ze struktury Spółki na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Na podstawie ww. uchwały zostanie wydzielony w Spółce dział, którego przedmiotem działalności będzie prowadzenie portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i świadczenie usług pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych;

       2) płaszczyzna finansowa - prowadzony przez Spółkę na poziomie ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych będzie pozwalał na przyporządkowanie do Działalności 1 konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (prowadzone będą konta analityczne względem kont głównych);

       3) płaszczyzna funkcjonalna - przypisane do Działalności 1 składniki majątku posiadać będą pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji Kupujący będzie kontynuował działalność w zakresie prowadzenia portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i świadczenia usług pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych, tj. działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w ramach Działalności 1.

Na potrzeby kontynuowania Działalności 1 Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Kupujący będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ww. zakresie. Nie można wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego biznesu oraz na potrzeby „wpasowania” nabytych składników Działalności 1 w struktury Kupującego, Zainteresowany zdecyduje się na wprowadzenie pewnych zmian natury organizacyjnej czy doposażenie nabytego od Wnioskodawcy majątku o inne składniki majątku, ale nie będzie to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie działalności, ani na pierwotną zdolność nabytych składników do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

 

Pytania w zakresie podatku VAT (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 listopada 2025 r.)

 

 1. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie czy Sprzedający nie będzie zobowiązany do opodatkowania Transakcji jako odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia usług, w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT uznając, iż Transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

 2. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie czy Kupującemu przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy Kupujący zobowiązany będzie do wykazania Transakcji w deklaracji, o której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT składanej za okres, w którym dojdzie do Transakcji?

 

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 listopada 2025 r.)

 1. Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie Sprzedający nie będzie zobowiązany do opodatkowania Transakcji jako odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia usług, w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT uznając, iż Transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

 2. Zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie Kupującemu nie będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz Kupujący nie będzie zobowiązany do wykazania Transakcji w deklaracji, o której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT składanej za okres, w którym dojdzie do Transakcji.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego:

Ad. 1

Jak stanowi art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów tej ustawy. W ww. przepisie wskazano czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie jest objęta zakresem opodatkowania podatkiem VAT, a tym samym sprzedawca dokonujący takiego zbycia nie nalicza podatku należnego ani nie dokumentuje transakcji fakturą VAT.

W myśl art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

 

Mając na uwadze powyższe (oraz uwzględniając utrwaloną w tym zakresie linię orzeczniczą sądów administracyjnych i stanowiska organów podatkowych), stwierdzić należy, że aby zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

  (i) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),

 (ii) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iii) składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zatem są wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Składniki materialne i niematerialne tworzą tym samym zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli pozostają w takich relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem składników. Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może zatem zostać uznany przypadkowy/dowolny zbiór składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić wyodrębniony finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników.

I tak, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że w ramach struktury przedsiębiorstwa zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić wyszczególniony dział, wydział, oddział itp.

Jeśli chodzi o wyodrębnienie finansowe to zgodnie z utrwalonym poglądem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje, gdy poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej część przedsiębiorstwa, a konkretnie do realizowanych przez nią zadań gospodarczych.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy poczytywać natomiast jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych, jak również potencjalnie musi być w stanie funkcjonować jako odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, a więc obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kluczową kwestią do określenia, czy dany zbiór składników majątku może być traktowany jako organizacyjnie wyodrębniona całość, jest tym samym ustalenie, czy dany zbiór może efektywnie funkcjonować jako wyodrębniony, samodzielny podmiot gospodarczy.

 

Dodatkowe wskazówki co do tego jak należy rozumieć pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa znaleźć można także w Objaśnieniach podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. w zakresie opodatkowania VAT transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej: Objaśnienia MF), zgodnie z którymi „(...) przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e VATU, uwzględnić należy następujące okoliczności:

 i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP”.

Z powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, wynika tym samym, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym oraz nabywca - w ramach swojej działalności - musi mieć zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.

 

Przenosząc powyższe na grunt zapytania Wnioskodawcy i Zainteresowanego oraz zaprezentowanego na wstępie stanu faktycznego, zdaniem Spółki, nie ulega wątpliwości, że w opisanym zdarzeniu przyszłym majątek zbywany przez Spółkę w ramach Transakcji stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, jako że:

a. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),

b. zespół ten będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony z majątku Spółki na moment Transakcji oraz

c. zespół ten będzie posiadał cechę wyodrębnienia funkcjonalnego, czyli zdolność do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Ad. a) - Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem sprzedaży w odniesieniu do Działalności 1 będą zarówno materialne składniki majątku takie jak komputery czy telefony, jak i niematerialne składniki majątku w postaci m.in. szeregu praw autorskich, praw do domeny internetowej, bazy danych czy know-how. Z uwagi na przejście na Kupującego (w ramach przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeku Pracy) również praw i obowiązków wynikających ze stosunków pracy w zakresie „przenoszonych” pracowników czy zobowiązań umownych wynikających z „aktywnych” umów z klientami Spółki, nie ulega wątpliwości, że także warunek dotyczący istnienia „zobowiązań” zostanie spełniony.

Pierwszy z warunków, w ocenie Spółki jak i Kupującego, uznać tym samym należy za spełniony.

Ad. b) - Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników

W praktyce interpretacyjnej organów podatkowych wskazuje się, że wydzielenie organizacyjne wymaga takiego wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, aby miało ono miejsce w strukturze przedsiębiorstwa przykładowo jako odrębny dział czy wydział (por. interpretacja Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 października 2013 roku sygn. IBPP4/443-336/13/EK). W zakresie wydzielenia finansowego sądy administracyjne stoją z kolei na stanowisku, że wydzielenie finansowe zachodzi wówczas, gdy istnieje możliwość przypisanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa przypadających na nią przychodów i kosztów (por. wyrok WSA w Szczecinie z 2 czerwca 2011 roku, sygn. I SA/Sz 197/11 czy wyrok WSA w Warszawie z 18 marca 2011 roku, sygn. III SA/Wa 1765/10).

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Działalności 1 nastąpi na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Na podstawie ww. uchwały zostanie wyodrębniony w Spółce dział, którego przedmiotem działalności będzie prowadzenie portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i świadczenie usług pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych.

W zakresie wyodrębnienia finansowego przywołać natomiast należy wskazaną w opisie zdarzenia przyszłego okoliczność, w myśl której prowadzony przez Spółkę na poziomie ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych będzie pozwalał na przyporządkowanie do Działalności 1 konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (prowadzone będą konta analityczne względem kont głównych).

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, nie ulega wątpliwości, że także drugi z warunków uznać należy za spełniony.

Ad. c) - Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych

Odnosząc się z kolei do wyodrębnienia funkcjonalnego, stwierdzić należy, że - jak zostało to wyjaśnione powyżej - aby mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym wyodrębnione składniki muszą posiadać pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

W przywołanych już wcześniej Objaśnieniach MF wskazane zostało, że dla oceny spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego ustalić należy czy nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą zbywcy z wykorzystaniem jedynie składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa (bez angażowania innych składników) oraz czy nabywca, w ramach swojej działalności, planuje kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Działalność taka musi być możliwa jedynie przy pomocy nabytych w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa aktywów oraz bez podejmowania dodatkowych faktycznych lub prawnych działań umożliwiających kontynuacje działalności.

W tym kontekście wskazać raz jeszcze należy, że na potrzeby kontynuowania Działalności 1 Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Nabywca będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ww. zakresie. Nie można co prawda wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego biznesu oraz na potrzeby „wpasowania” nabytych składników Działalności 1 w struktury Kupującego, Kupujący zdecyduje się na wprowadzenie pewnych zmian natury organizacyjnej czy doposażenie nabytego od Wnioskodawcy majątku o inne składniki majątku, ale nie będzie to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie działalności, ani na pierwotną zdolność nabytych składników do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo. Po nabyciu od Spółki Działalności 1 Kupujący zamierza kontynuować prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia portalu informacyjnego o tematyce energii odnawialnej i pośrednictwa w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych.

Co więcej, Wnioskodawca oraz Kupujący wskazują, że w ramach Transakcji zostaną zbyte wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia Działalności 1. W szczególności Spółka dokona zbycia takich składników, które zapewnią faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności 1 - dotychczas prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy oraz Kupującego, nie ulega wątpliwości, że wreszcie także i trzeci z warunków uznać należy za spełniony.

W ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi tym samym zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,

Zgodnie z kolei z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie jest tym samym objęta zakresem opodatkowania podatkiem VAT.

Podsumowując, mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie Sprzedający nie będzie zobowiązany do opodatkowania Transakcji jako odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia usług, w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT uznając, iż Transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad. 2

Argumenty przemawiające za uznaniem opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wskazane zostały powyżej w uzasadnieniu dotyczącym pytania Sprzedającego i znajdują analogiczne zastosowanie także wobec wątpliwości Kupującego, który przyjmuje je jako swoje.

Odnosząc się natomiast do kwestii dotyczącej prawa Kupującego do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT wskazać należy, że zgodnie z treścią ww. przepisu „w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124”.

 

Jednocześnie, ust. 2 pkt 1 ww. przepisu ustawy o VAT wskazuje, iż kwotę podatku naliczonego stanowi: suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Zgodnie jednak z przepisem art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, „nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy: (...) 2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku (...)”.

Powyższe oznacza, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia VAT naliczonego w odniesieniu do podatku, który został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana tą fakturą nie podlega opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o VAT albo jest zwolniona z VAT. Tym samym, aby podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia VAT z otrzymanej faktury VAT, to taka faktura musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.

W tym miejscu zdaniem Wnioskodawcy należy przywołać przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym „przepisów ustawy nie stosuje się do: 1) transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...)”. I tak, w kontekście powyższego, należy stwierdzić, że w przypadku transakcji polegającej na zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie istnieje podstawa prawna do naliczenia podatku od towarów i usług.

Jak Wnioskodawca i Zainteresowany wskazali w treści Wniosku, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi - w ich ocenie - zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie dokonanie Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W konsekwencji powyższego, należy zauważyć, że ponieważ w odniesieniu do przedmiotowej Transakcji w ogóle nie zostanie naliczony podatek od towarów i usług, to zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT nie będzie istniała podstawa do obniżenia podatku należnego przez Kupującego.

Powyższe stanowisko potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 21 sierpnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.336.2023.2.AKA) zgodnie z którą „aby Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania (Nabywcy) przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury VAT, faktura musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, nie korzystającą ze zwolnienia od podatku. W związku z tym, że ustalono w odpowiedzi na pytanie nr 1, że nabywany przez Nabywcę zespół składników wchodzących w zakres Działu B. będzie stanowił na dzień transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to transakcja ta będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. W związku z powyższym, skoro na rzecz Nabywcy nie zostanie wykonana czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem VAT, to mając na uwadze wyżej powołany art. 86 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, Nabywcy nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług/...)”.

Podobne stanowisko Dyrektor KIS zajął przykładowo w interpretacji z dnia 25 lipca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.235.2023.3.AKA), w interpretacji z dnia 24 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.150.2023.2.AWY).

Odnosząc się natomiast do kwestii obowiązku Kupującego w zakresie wykazania Transakcji w deklaracji, o której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT składanej za okres, w którym dojdzie do Transakcji, zauważyć należy, że wskazany powyżej art. 99 ust. 7c ustawy o VAT stanowi, iż „deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, zawierają dane niezbędne do rozliczenia podatku, obliczenia jego wysokości, w tym wysokości podstawy opodatkowania, podatku należnego i podatku naliczonego, a także dane dotyczące podatnika”.

Z literalnego brzmienia ww. przepisów, w sposób jednoznaczny, wynika, że wykazaniu w deklaracji podlegają „transakcje” dla których powstaje obowiązek rozliczenia podatku, obliczenia jego wysokości, w tym wysokości podstawy opodatkowania, podatku należnego i podatku naliczonego.

Co za tym idzie, nie powinno być wątpliwości, że „transakcje” niepodlegające opodatkowaniu podatkiem VAT nie powinny być wykazywane w deklaracji, o której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT.

Podsumowując, mając na uwadze wszystkie wskazane powyżej argumenty, zdaniem Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a co za tym idzie Kupującemu nie będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz Kupujący nie będzie zobowiązany do wykazania Transakcji w deklaracji, o której mowa art. 99 ust. 1 i 7c ustawy o VAT składanej za okres, w którym dojdzie do Transakcji, jako, że Transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytań oznaczonych w uzupełnieniu wniosku Nr 1 i Nr 2, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, pytań oznaczonych w uzupełnieniu wniosku Nr 3 i Nr 4, zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Organ nadmienia, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ogłoszony jest w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 775 ze zm.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53   1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: