Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.636.2025.1.PJ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej który dotyczy podatku od towarów i usług, w zakresie uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością leasingową za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze podziału przez wydzielenie wpłynął 10 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.    Przedmiot i zakres działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną

X. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką zarejestrowaną w Polsce jako podatnik VAT czynny. Na moment złożenia niniejszego wniosku udziały w Spółce Dzielonej należą w 100% do Y. (dalej jako: „Y.” lub „Udziałowiec”), jednakże w najbliższej przyszłości planowane jest nabycie udziału Spółki Dzielonej przez nowego wspólnika (spółkę prawa holenderskiego). Większościowym udziałowcem Spółki Dzielonej pozostanie Y. Powyższa zmiana jest związana z planowanym dokonaniem podziału Spółki Dzielonej, o którym mowa poniżej.

Zarówno Spółka Dzielona, jak i Udziałowiec należą do Grupy (dalej: „Grupa”), (...). Grupa prowadzi działalność produkcyjną w zakładach zlokalizowanych w kilku krajach Europy i innych regionach świata, w tym także w Polsce. Udziałowiec nabył udziały w Spółce Dzielonej w 2012 roku.

Spółka Dzielona prowadzi działalność w następujących obszarach:

-     leasing, najem oraz dzierżawa (...) (także na podstawie innych umów o podobnym charakterze) na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych (dalej: „Działalność leasingowa”). W ramach Działalności leasingowej, Spółka Dzielona zawiera umowy z kontrahentami, na podstawie których oddaje im do używania (...) w zamian za ustaloną w umowie opłatę (zarówno w formule bezpośredniej, jak i za pośrednictwem agenta). Spółka Dzielona w ramach zawieranych umów udostępnia kontrahentom (...) oraz zapewnia dostęp do dodatkowych usług związanych z zarządzaniem udostępnionymi (...), co stanowi powszechną praktykę rynkową;

-     naprawa i konserwacja udostępnianych (...) na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych (dalej: „Działalność konserwacyjna”). W ramach tej działalności Spółka Dzielona realizuje niezbędne prace serwisowe oraz bieżące utrzymanie techniczne udostępnianego (...);

-     infrastruktura (dalej: „Działalność związana z infrastrukturą ”). W ramach tej działalności Spółka Dzielona zajmuje się zarządzaniem i utrzymaniem własnej infrastruktury, (...).

1.  Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej

W strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej można wyodrębnić działy organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych obszarach kompetencyjnych, zgodnie z opisanymi powyżej głównymi obszarami działalności:

-     Działalność leasingowa realizowana jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną funkcjonującą pod nazwą Dział Zarządzania, która podlega bezpośrednio Dyrektorowi Zarządzającemu Spółki Dzielonej. Za pracę tego działu odpowiada jego kierownik, który posiada adekwatne kompetencje oraz doświadczenie do zarządzania i administrowania Działalnością leasingową Spółki Dzielonej,

-     Działalność konserwacyjna realizowana jest m.in. przez wyodrębniony organizacyjnie Dział Napraw i Produkcji, który podlega pod Dyrektora Zarządzającego,

-      Działalność związana z infrastrukturą realizowana jest przez wyodrębnione jednostki organizacyjne, która odpowiada za bieżące utrzymanie, modernizację i rozwój infrastruktury.

Jak wspomniano, za prowadzenie Działalności leasingowej odpowiada jego kierownik, będący jednocześnie jedynym pracownikiem przypisanym do Działalności leasingowej. Charakter i specyfika Działalności leasingowej umożliwiają sprawne nawiązywanie relacji z potencjalnymi kontrahentami, prowadzenie nadzoru nad realizacją zawartych kontraktów oraz zarządzanie nimi przez jedną, doświadczoną osobę. Zakres obowiązków kierownika działu odpowiedzialnego za Działalność leasingową obejmuje m.in.:

1.     nadzór nad właściwym gospodarowaniem powierzonymi środkami trwałymi w szczególności:

a.    (...);

2.     sprawdzanie zasobów (...), pozyskiwanie nowych klientów, sporządzanie ofert, udział w przetargach, sporządzanie umów na dzierżawę/wynajem (leasing) (...);

3.     nadzór nad (...) wynajmowanymi/dzierżawionymi pod kątem wymagań formalnych, sporządzanie planu rocznego utrzymania (...), terminowe wyłączanie (...) do napraw, zwrot (...) po wykonanych naprawach;

4.     bieżący nadzór nad powierzonymi umowami leasingu/najmu/dzierżawy (...);

5.     nadzór nad terminowym przygotowaniem (...) do dzierżawy, utrzymywanie właściwego zapasu (...) sprawnych;

6.     przesyłanie dzierżawcom informacji o planowych naprawach okresowych (...) w danym roku;

7.     dokonywanie analiz przesłanych reklamacji (...) pod kątem uszkodzeń, gwarancji zapisu w umowach dzierżawnych;

8.     formalne przekazanie (...) do klienta;

9.     nadzór i rejestracja usterek w „Rejestrze usterek reklamacji”, analiza usterek w planie monitorowania;

10.  realizowanie procesów zakupu, sprzedaży;

11.  nadzór nad wyłączaniem i włączaniem (...);

12.  opracowanie rocznego planu napraw (...) oraz badań (...).

W ramach Działalności konserwacyjnej oraz Działalności związanej z infrastrukturą zatrudnionych jest kilkudziesięciu pracowników technicznych, wykonujących naprawy, konserwacje oraz inne prace związane z utrzymaniem (...), a także zarządzaniem i utrzymaniem infrastruktury w należytym stanie.

Bieżąca, administracyjna działalność Spółki Dzielonej są realizowane przez wykwalifikowaną kadrę pracowniczą, obejmującą zarówno pracowników umysłowych (administracja, księgowość, wsparcie operacyjne), jak i technicznych.

2.    Podział Spółki Dzielonej

Celem przeprowadzenia planowanej transakcji jest przygotowanie struktury Grupy do sprzedaży Spółki Dzielonej na rzecz podmiotu niepowiązanego. Mając na uwadze fakt, że potencjalny kupujący jest zainteresowany nabyciem Spółki Dzielonej z wyłączeniem Działalności leasingowej, przy jednoczesnym zachowaniu pozostałych obszarów działalności (w szczególności związanej z infrastrukturą), podjęto decyzję o wydzieleniu Działalności leasingowej do Udziałowca, natomiast pozostała działalność pozostanie w ramach Spółki Dzielonej.

Transakcja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako: „KSH”), czyli poprzez podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wybrany model przeprowadzenia Podziału wynika z ustaleń biznesowych Grupy, które mają na celu odzwierciedlenie intencji oraz racji gospodarczych i biznesowych wszystkich zainteresowanych podmiotów.

Wnioskodawca wskazuje, że transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn. Wobec powyższego, głównym lub jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla przeprowadzenia transakcji oraz brak głównego lub jednego z głównych celów w postaci uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania nie jest elementem zdarzenia przyszłego i Wnioskodawca nie oczekuje, że będzie to przedmiotem oceny w ramach interpretacji podatkowej.

Zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach transakcji ma dojść do:

-   wydzielenia do Udziałowca całej aktywności związanej z Działalnością leasingową;

-   pozostawienia w Spółce Dzielonej działalności związanej z Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą.

Na potrzeby transakcji Działalność leasingowa zostanie poddana niezależnej wycenie celem określenia jej wartości rynkowej – z uwzględnieniem istniejących zobowiązań funkcjonalnie związanych z Działalnością leasingową.

W momencie transakcji zarówno Spółka Dzielona, jak i Y. będą posiadać status podatnika VAT czynnego w rozumieniu ustawy o VAT.

3.    Składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach Podziału

Składniki majątkowe wykorzystywane w poszczególnych działalnościach

W ramach transakcji do Y. zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością leasingową.

Należy wskazać, że Spółka Dzielona wyodrębnia w swoich księgach i ewidencjach aktywa służące prowadzeniu działalności przypisanej w ramach kompetencji realizowanych w Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i związanej z infrastrukturą. W rezultacie, w ramach podziału, dojdzie do alokacji/przypisania części składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w poszczególnych działalnościach.

Do Działalności leasingowej zostaną przypisane następujące aktywa:

-     materialne, takie jak: (...);

-     niematerialne i prawne, takie jak: umowy leasingu, najmu, dzierżawy oraz inne umowy o podobnym charakterze dotyczące udostępniania (...), dokumentacja techniczna, systemy informatyczne do zarządzania (...), lista kontrahentów, licencje na oprogramowanie, umowy na czyszczenie (...), umowy na usługi telematyczne GPS, umowy na zakup urządzeń GPS, system (...), a także wszelkie inne prawa własności intelektualnej oraz wszelkie prawa pokrewne związane z Działalnością leasingową;

-     aktywa obrotowe, takie jak materiały do remontu (...).

Natomiast po przeprowadzeniu transakcji w Spółce pozostaną składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą:

-     materialne, takie jak: prawo do użytkowania wieczystego gruntów, budynki (warsztatowe, wentylatornia, (...), hala remontowa, przybudówka na urządzenia, magazyny, budynek socjalny i administracyjny, budynek biurowy, garaż), wiaty, kanalizacje, wieże oświetleniowe, linie kablowe, rampy, kotłownie, kotły olejowe, agregaty prądotwórcze, zakrętarki spalinowe, ładowarki, szafy zasilające oraz inne specjalistyczne urządzenia do obsługi infrastruktury, zestawy komputerowe, urządzenia i maszyny niezbędne do przeprowadzania rewizji i remontów (...), spawarki, prasy hydrauliczne, tokarki, grubościomierz ultradźwiękowy, suwnice;

-     niematerialne i prawne, takie jak: umowy na przesyłki kurierskie, umowy na wynajem i utrzymanie odzieży, umowy dotyczące czyszczenia, umowy leasingu floty samochodowej, umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, umowy współpracy przy wzajemnym przekazywaniu (...) w punkcie zdawczo-odbiorczym, (...), umowy dotyczące odbioru odpadów, system (...), a także wszelkie inne prawa własności intelektualnej oraz wszelkie prawa pokrewne związane z Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą;

-     aktywa obrotowe, takie jak materiały i części do urządzeń, maszyn (...), materiały do napraw budynków, materiały hutnicze, materiały spawalnicze, materiały złączne, materiały eksploatacyjne (oleje, smary, paliwa, olej opałowy), materiały złomowe, a także narzędzia.

Ponadto, w związku z Podziałem dojdzie do:

-  przeniesienia do Udziałowca umowy o pracę pracownika przypisanego do Działalności leasingowej,

-  pozostawienia w Spółce Dzielonej umów o pracę pracowników przypisanych do Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą.

Wyodrębnienie finansowe Działalności leasingowej w strukturze Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona ma możliwość przypisania do aktywów odpowiadających im pozycji bilansowych rozliczeniowych funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach poszczególnych działalności. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie przypisać do poszczególnych działalności:

-     koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do danej działalności,

-     pozycje bilansowe rozliczeniowe dotyczące działalności Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z czynnościami realizowanymi przez Działalność leasingową oraz Działalność konserwacyjną i związaną z infrastrukturą.

Należy nadmienić, że Spółka Dzielona ma możliwość alokacji – według stosownych kluczy alokacji – pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danego rodzaju działalności) do realizowanych projektów.

W związku z Podziałem:

a)    na Udziałowca zostaną przeniesione:

-           zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikowi przypisanego do Działalności leasingowej,

-           prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną Działalnością leasingową;

b)   w Spółce Dzielonej pozostaną:

-           zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą.

-           prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w związku z przeprowadzeniem Podziału, będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działalności leasingowej, jak i Działalności konserwacyjnej i związanej z infrastrukturą.

Wyodrębnienie funkcjonalne/organizacyjne

Każda z działalności realizuje przypisane jej funkcje, tj.:

-     Działalność leasingowa – zarządzanie leasingiem, najmem oraz dzierżawą (...), zawieranie i nadzór nad umowami, obsługa kontrahentów oraz rozliczenia finansowe związane z umowami, których przedmiotem jest udostępnianie (...);

-     Działalność konserwacyjna i związana z infrastrukturą – wykonywanie napraw, przeglądów technicznych oraz bieżącej konserwacji (...) oraz organizacja pracy zespołu technicznego, zarządzanie (...), prowadzenie działalności administracyjnej, obsługa logistyczna, wsparcie operacyjne, a także realizacja innych zadań niezbędnych do funkcjonowania Spółki Dzielonej.

Przedmiot planowanej transakcji stanowi funkcjonalną całość zdolną do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. W ramach tych poszczególnych części przedsiębiorstwa (tj. pozostającej w Spółce Dzielonej oraz przenoszonej do Udziałowca) mogą być realizowane określone zadania gospodarcze związane ze świadczeniem usług w zakresie poszczególnych wymienionych działalności.

Działalność leasingowa posiada wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej:

-           (...);

-           systemy monitorowania i zarządzania;

-           dokumentację techniczną oraz uprawnienia niezbędne do prowadzenia działalności;

-           umowy funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności leasingowej;

-           listy kontrahentów;

-           pracownika o odpowiednich kwalifikacjach.

Podobnie Działalność konserwacyjna oraz związana z infrastrukturą posiadają wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej:

-           (...);

-           budynki;

-           infrastrukturę techniczną;

-           specjalistyczne urządzenia do obsługi infrastruktury;

-           umowy związane z omawianą działalnością oraz działalnością bieżącą;

-           materiały i surowce niezbędne do naprawy i konserwacji (...),

-           zespół pracowników o odpowiednich kwalifikacjach.

Po dokonaniu Podziału, Y. będzie mogła kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną przy użyciu nabytych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, bez konieczności dokonywania istotnych zmian czy inwestycji. Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno Działalność leasingowa, jak i działalności pozostające w Spółce Dzielonej mogłyby stanowić odrębne przedsiębiorstwa, realizujące samodzielnie funkcje gospodarcze, jakie obecnie realizują w ramach Spółki Dzielonej.

Zgodnie z art. 14b § 3a pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 111) w przypadku gdy przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmuje transakcję, zespół transakcji lub inne zdarzenia z udziałem osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jest obowiązany również do wskazania odpowiednio państwa lub terytorium miejsca zamieszkania tej osoby fizycznej, danych identyfikujących tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, w tym państwa lub terytorium ich siedziby, zarządu lub położenia tego zagranicznego zakładu, lub państwa lub terytorium, w których te skutki transgraniczne wystąpiły lub mogą wystąpić.

Wnioskodawca pragnie zatem wskazać, że w związku z Podziałem skutki podatkowe mogą wystąpić w odniesieniu do V. będącej w przyszłości drugim udziałowcem Spółki Dzielonej, z siedzibą w (...) Holandii, identyfikującej się holenderskim numerem rejestru handlowego (...).

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością leasingową, który ma zostać wydzielony ze Spółki Dzielonej do Y., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym wydzielenie tego zespołu składników nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością leasingową, który ma zostać wydzielony ze Spółki Dzielonej do Y., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym wydzielenie tego zespołu składników nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Podział przez wydzielenie na gruncie KSH

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Mając na uwadze brzmienie powyższego przepisu, należy wskazać, że możliwe jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie, w ramach którego dochodzi do: (i) przeniesienia części majątku spółki dzielonej na inny podmiot, (ii) pozostawienia części majątku spółki dzielonej w tym podmiocie.

W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH, możliwe będzie przeprowadzenie podziału, w ramach którego miałoby dojść do: (i) pozostawienia Działalności konserwacyjnej oraz Działalności związanej z infrastrukturą w Spółce Dzielonej, (ii) przeniesienia Działalności leasingowej do Y.

Kwalifikacja Działalności leasingowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zgodnie z którym, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie analizy powyższej definicji, w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, w orzecznictwie sądów administracyjnych, a także w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie pozwala na uznanie danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT konieczne jest:

a)     istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego również zobowiązania,

b)     wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,

c)     wyodrębnienie finansowe składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,

d)     wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników majątkowych przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielne prowadzące działalność gospodarczą.

Celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału z perspektywy podatku od towarów i usług, niezbędnym będzie zweryfikowanie, czy Działalność leasingowa może zostać uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze, iż ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować czy wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego. W dalszej części uzasadnienia Wnioskodawca odniesie się do poszczególnych warunków w kontekście planowanego podziału.

a)     Działalność leasingowa jako zespół składników materialnych i niematerialnych

Jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest, aby w skład tej masy majątkowej wchodziły składniki materialne i niematerialne.

W ocenie Wnioskodawcy, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego. W szczególności dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa wystarczające jest, aby dany zespół aktywów i pasywów pozwalał na prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej. W konsekwencji, spełnienie przesłanki dotyczącej istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych należy każdorazowo rozpatrywać w kontekście działalności prowadzonej przy wykorzystaniu danej masy majątkowej.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że legalne definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa przewidziane w ustawie o CIT, jak i w ustawie o VAT są tożsame, tym samym ze względu na zastosowanie wykładni systemowej prawa podatkowego, Wnioskodawca będzie również pomocniczo posługiwał się dorobkiem interpretacyjnym, jak i orzeczniczym w tym zakresie, powstałym na gruncie ustawy o CIT. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT: „Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Do składników materialnych zaliczyć można np. budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej transakcji (…) Do składników tych zaliczyć można np. licencje, na podstawie których przenoszony dział przedsiębiorstwa świadczył usługi, ale też np. umowy takiego działu. Dodatkowo składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić będą również pracownicy w niej zatrudnieni” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

Należy przy tym zauważyć, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Trzeba zatem uznać, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle powyższych rozważań należy wskazać, że do Y. przyporządkowane zostaną składniki majątkowe, stanowiące masę majątkową wykorzystywaną do prowadzenia Działalności leasingowej, które zostały wymienione szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego, tj.:

-     składniki majątku o charakterze materialnym (…);

-     składniki majątku o charakterze niematerialnym (m.in. dokumentacja techniczna, systemy informatyczne do zarządzania, lista kontrahentów, umowy leasingu, najmu, dzierżawy oraz inne umowy o podobnym charakterze, licencje na oprogramowanie, umowy na czyszczenie, umowy na usługi związane z umowami leasingu, umowy na zakup urządzeń GPS, system (...), a także wszelkie inne prawa własności intelektualnej oraz wszelkie prawa pokrewne związane z Działalnością leasingową);

-     zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością leasingową;

-     prawa i obowiązki wynikające z umów, które funkcjonalnie związane są z Działalnością leasingową,

-     pracownik przypisany do Działalności leasingowej, pełniący funkcję kierownika Działu Zarządzania, odpowiadający za kompleksowe zarządzanie Działalnością leasingową.

W ocenie Wnioskodawcy, spełnienie przesłanki istnienia zespołu powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, jest zatem bezsporne w odniesieniu do Działalności leasingowej.

b)    Wyodrębnienie organizacyjne Działalności leasingowej w strukturze Spółki Dzielonej

Jak już wcześniej wskazano, jednym z kryteriów uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest ich wyodrębnienie organizacyjne w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Ustawa o VAT nie precyzuje definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „zasadne wydaje się przyjęcie, iż wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika” [T. Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021].

Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 kwietnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.4.2022.4.MAZ) organ podatkowy potwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „(…) nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].

Ponadto, w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, z dnia 21 grudnia 2020 r. (sygn. 0114- KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, uznał, że: „(…) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności »widocznym z zewnątrz«. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 22 lutego 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „za wyodrębnieniem organizacyjnym może przemawiać także struktura zarządzania czy podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej”.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia z przedsiębiorstwa danej masy majątkowej w sposób organizacyjny niezbędne jest, aby dane składniki majątkowe pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 marca 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR): „Ocena wyodrębnienia organizacyjnego powinna być zatem dokonywana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość”.

W kontekście powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Działalność leasingowa oraz Działalność konserwacyjna i związana z infrastrukturą są wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu. Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład Działalności leasingowej stanowią zespół funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych, zarządzanych przez pracownika, który po podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze specjalizacji przypisanej tej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością leasingową stanowi organizacyjnie wyodrębniony w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych.

c)    Wyodrębnienie finansowe Działalności leasingowej w Spółce Dzielonej

Przesłanką wymaganą do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa danych składników majątku jest ich wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o VAT nie wprowadza definicji legalnej wyodrębnienia finansowego składników majątkowych w ramach danego podmiotu.

Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu: „podobnie rzecz się ma z wyodrębnieniem finansowym – klasycznym przykładem będzie znów oddział. Jednak, jak się zdaje, wystarczającym wyodrębnieniem finansowym będzie sytuacja, w której określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można, na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji, alokować do przedmiotowej części przedsiębiorstwa” [T. Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021].

W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez prowadzenie ewidencji księgowej Spółki Dzielonej w taki sposób, aby możliwym było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do poszczególnych mas majątkowych. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak pełnej samodzielności finansowej. Wskazana teza znajduje odzwierciedlenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 marca 2019 r. (sygn. IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) organ podatkowy uznał, że: „część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2‑1.4010.508.2018.3.MR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od wskazania uzasadnienia prawnego swojego rozstrzygnięcia, zgodnie z którym: „[…] wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Powyższe, znajduje również potwierdzenie w literaturze przedmiotu, w której podkreśla się, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego zespołu składników (tj. do zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Nie należy jednak utożsamiać odrębności finansowej z samodzielnością finansową”. [H. Litwińczuk Rozdział 1. Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego podwyższenie s. 67 [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022.]

Jak zostało wspomniane w opisie okoliczności faktycznych zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów (oraz odpowiadających im należności i zobowiązań) funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach Działalności leasingowej (w tym również, kosztów związanych z wynagrodzeniem należnym pracownikowi przypisanemu do Działalności leasingowej). Księgowość prowadzona w Spółce Dzielonej pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztów bezpośrednio związanych z projektami wykonywanymi w poszczególnych Działalnościach. W rezultacie, Spółka Dzielona będzie mieć możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów przypisanych do konkretnych prac realizowanych przez Spółkę Dzieloną oraz do danych jednostek wewnętrznych funkcjonujących w Spółce Dzielonej.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem, będzie możliwość sporządzenia rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów dla zespołu składników materialnych i niematerialnych związanego z Działalnością leasingową.

Co więcej, jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona ma możliwość alokacji – według stosownych kluczy alokacji – pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danej działalności) do projektów realizowanych w poszczególnych działalnościach.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem, będzie możliwość sporządzenia rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów dla zespołu składników materialnych i niematerialnych związanego z Działalnością leasingową.

d)    Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności leasingowej

Mając na uwadze definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zespół składników majątkowych dla uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinien być także wyodrębniony funkcjonalnie. Powyższe oznacza, że zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych, a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swoje zadania.

Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną masę majątkową, która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2019 r. (sygn. 0111- KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „[…] wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością leasingową stanowi zorganizowany i wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym podkreślić, że ten zespół składników dysponuje aktywami, pasywami oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu (...). W konsekwencji zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością leasingową będzie realizować działalność w zakresie przypisanych mu funkcji, tj. jako komórka organizacyjna będzie realizowała działalność związaną z wynajmem (...) oraz obsługą umów z innymi podmiotami.

Tym samym, Y. będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w strukturach Spółki przez tę część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością leasingową stanowi masę majątkową funkcjonalnie wyodrębnioną w Spółce Dzielonej.

Wyłączenie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Ze wskazanego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.

Jednocześnie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że przez odpłatną dostawę towarów należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Towarami natomiast zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „zbycia” powinno być rozumiane w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” określonego na gruncie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, a więc w taki sposób, że „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, tj. m.in. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Powyższe, znajduje potwierdzenie w obszernej literaturze przedmiotu, przykładowo: „W obecnie obowiązującej VATU ustawodawca wyeliminował ten problem właśnie poprzez odniesienie się do generalnego pojęcia »zbycia«, a nie »sprzedaży«. Warto podkreślić, iż ustawodawca nie użył żadnego pojęcia definiowanego bądź dookreślonego w ustawie (jak np. sprzedaż czy dostawa), co oznacza, że nie jest istotna forma, lecz samo zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną częścią) w taki sposób, że dochodzi do jego zbycia. W związku z tym opodatkowaniem objęta jest zarówno sprzedaż, jak i darowizna przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), a także wszelkie inne zdarzenia prowadzące do jego zbycia. Zbycie należy rozumieć jako jakąkolwiek czynność prowadzącą do przeniesienia własności” [T. Michalik, art. 6 VAT. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021].

Dodatkowo, „Jeżeli jednak z planu podziału wynika, że majątek przejmowany przez spółkę przejmującą lub nowo powstałą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., to na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. podział nie będzie podlegał VAT”. [P. Karwat, 5.3. Podatki obrotowe [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022]

Niewątpliwie zatem podział przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, dokonany przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę (podział przez wydzielenie), spowoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem nie ma przy tym znaczenia, natomiast istotny jest efekt końcowy, jakim jest umożliwienie rozporządzania tym majątkiem jak właściciel.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że zaprezentowana analiza znajduje odzwierciedlenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 maja 2019 r. (sygn. 0114-KDIP4.4012. 168.2019.2.KS): „Pojęcie »transakcja zbycia« należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu »dostawa towarów« w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. »zbycie« obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. (…) W sytuacji gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia

własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy”.

Do analogicznych wniosków doszedł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 września 2021 r. (sygn. 0112-KDIL1-1.4012.166.2021.1.JKU) wskazując, że: „(…) planowany podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, polegający na przeniesieniu Działu Dostawcy Usług do A będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy - gdyż jak wskazano wyżej Dział ten, który w ramach podziału zostanie wydzielony do Spółki A, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy”.

Powyższe stanowisko zostało także potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.322.2023.4.MS, który stwierdził, że „Sposób wyodrębnienia składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział IT, przenoszonych przez wydzielenie do Spółki Przejmującej, oznacza, że nastąpiło wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe tej działalności w przedsiębiorstwie Spółki. Składniki te będą na dzień wydzielenia zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące dotychczasowe zadania. Powyższe okoliczności wskazują zatem, że wspomniana powyżej działalność i związane z nią składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione do Spółki przejmującej, stanowić będą na dzień wniesienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy”.

Mając na uwadze powyższe, skoro zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością leasingową, do którego przeniesienia dojdzie w ramach podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podział będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym, w związku z powyższym, po stronie Spółki Dzielonej nie wystąpi obowiązek podatkowy w VAT w związku z przeprowadzeniem podziału.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością leasingową stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT, w związku z czym podział Spółki przez wydzielenie tego zespołu składników do Y. nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 275 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)     istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)     zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)     składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)     zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

-           zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

-           faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, celem przeprowadzenia planowanej transakcji jest przygotowanie struktury Grupy do sprzedaży Spółki Dzielonej na rzecz podmiotu niepowiązanego. Mając na uwadze fakt, że potencjalny kupujący jest zainteresowany nabyciem Spółki Dzielonej z wyłączeniem Działalności leasingowej, przy jednoczesnym zachowaniu pozostałych obszarów działalności (w szczególności związanej z infrastrukturą), podjęto decyzję o wydzieleniu Działalności leasingowej do Udziałowca, natomiast pozostała działalność pozostanie w ramach Spółki Dzielonej. Transakcja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, czyli poprzez podział przez wydzielenie.

Zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach transakcji ma dojść do:

-           wydzielenia do Udziałowca całej aktywności związanej z Działalnością leasingową;

-           pozostawienia w Spółce Dzielonej działalności związanej z Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w zakresie podatku od towarów i usług jest uznanie wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością leasingową, który ma zostać wydzielony ze Spółki Dzielonej do Y. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością leasingową, będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego należy wskazać, że w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej można wyodrębnić działy organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych obszarach kompetencyjnych. Działalność leasingowa realizowana jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną funkcjonującą pod nazwą Dział Zarządzania, która podlega bezpośrednio Dyrektorowi Zarządzającemu Spółki Dzielonej. Za pracę tego działu odpowiada jego kierownik, który posiada adekwatne kompetencje oraz doświadczenie do zarządzania i administrowania Działalnością leasingową Spółki Dzielonej. W związku z Podziałem dojdzie do przeniesienia do Udziałowca umowy o pracę pracownika przypisanego do Działalności leasingowej. Spółka Dzielona wyodrębnia w swoich księgach i ewidencjach aktywa służące prowadzeniu działalności przypisanej w ramach kompetencji realizowanych w Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i związanej z infrastrukturą. W rezultacie, w ramach podziału, dojdzie do alokacji/przypisania części składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w poszczególnych działalnościach. Do działalności leasingowej zostaną przypisane aktywa materialne (…), wartości niematerialne i prawne (takie jak: umowy leasingu, najmu, dzierżawy oraz inne umowy o podobnym charakterze dotyczące udostępniania (...), dokumentacja techniczna, systemy informatyczne do zarządzania, lista kontrahentów, licencje na oprogramowanie, umowy na czyszczenie, umowy na usługi, a także aktywa obrotowe)

Powyższe świadczy, że działalność leasingowa (Dział Zarządzania) ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - jest odrębna od pozostałych działów Spółki i przeznaczona do wykonywania odmiennego rodzaju działalności, tj. leasingu, wynajmu oraz dzierżawy (...) na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność leasingową (Dział Zarządzania) na dzień podziału będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – Spółka Dzielona ma możliwość przypisania do aktywów odpowiadających im pozycji bilansowych rozliczeniowych funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach poszczególnych działalności. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie przypisać do poszczególnych działalności koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do danej działalności oraz pozycje bilansowe rozliczeniowe dotyczące działalności Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z czynnościami realizowanymi przez poszczególne działalności. Spółka Dzielona ma możliwość alokacji pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danego rodzaju działalności) do realizowanych projektów. w związku z przeprowadzeniem Podziału, będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działalności leasingowej.

Powyższe oznacza, że przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności leasingowej (Działu Zarządzania ), a zatem jest ona wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników majątkowych przeznaczonych do działalności leasingowej będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy – Działalność leasingowa realizuje przypisane jej funkcje: zarządzanie leasingiem, najmem oraz dzierżawą (...), zawieranie i nadzór nad umowami, obsługa kontrahentów oraz rozliczenia finansowe związane z umowami, których przedmiotem jest udostępnianie (...), odrębne od pozostałych funkcji wykonywanych przez inne jednostki organizacyjne. W ramach tych poszczególnych części przedsiębiorstwa mogą być realizowane określone zadania gospodarcze związane ze świadczeniem usług w zakresie poszczególnych działalności. Działalność leasingowa posiada wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej:

•      (...);

•      systemy monitorowania i zarządzania;

•      dokumentację techniczną oraz uprawnienia niezbędne do prowadzenia działalności;

•      umowy funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności leasingowej;

•      listy kontrahentów;

•      pracownika o odpowiednich kwalifikacjach.

Po dokonaniu Podziału, Y. będzie mogła kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą prowadzoną przy użyciu nabytych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, bez konieczności dokonywania istotnych zmian czy inwestycji. Działalność leasingowa, jak i działalności pozostające w Spółce Dzielonej mogłyby stanowić odrębne przedsiębiorstwa, realizujące samodzielnie funkcje gospodarcze, jakie obecnie realizują w ramach Spółki Dzielonej.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność leasingową (Dział Zarządzania) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność leasingową (Dział Zarządzania) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111) Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i 14b § 1 Ordynacji podatkowej.