Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.642.2025.3.JSU

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 10 października 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący w podatku od towarów i usług uznania, że Przedmiot Transakcji na dzień Transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym Transakcja powinna podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych oraz prawa Nabywcy do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o naliczony, wynikający z wystawionych przez Spółkę faktur/faktury dokumentujących Transakcję, wpłynął 14 października 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 listopada 2025 r. (wpływ 28 listopada 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A. Spółka Akcyjna;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- B. sp. z o.o.

Opis stanu faktycznego

1. Podstawowe informacje o Wnioskodawcy i Spółce

A. Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Zbywca”) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia opisanego w niniejszym wniosku podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Nabywca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia opisanego w niniejszym wniosku podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Nabywca posiada co do zasady prawo do odliczenia VAT w pełnej wysokości (w szczególności Nabywca, odliczając VAT naliczony, nie stosuje proporcji, o której mowa w art. 90 ustawy o VAT).

Intencją Nabywcy jest, aby po transakcji (opisanej i zdefiniowanej poniżej) prowadzić działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach transakcji składniki majątkowe do działalności opodatkowanej VAT.

Wnioskodawca i Spółka nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.).

2. Przedmiot działalności Wnioskodawcy i Spółki

Zbywca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa”) zajmującej się działalnością produkcyjno-handlową z produkcją w (...) oraz klientami w międzynarodowym przemyśle (...). Spółką dominującą w Grupie jest spółka akcyjna z siedzibą w (...).

Główną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy jest (...). Działalność ta była prowadzona poprzez zakłady produkcyjne należące do Wnioskodawcy, zlokalizowane w (...). Wnioskodawca nie posiadał żadnych innych zakładów. Ze względu na trudną sytuację finansową Wnioskodawcy, działalność gospodarcza w zakładzie zlokalizowanym w (...) (dalej: „Zakład”) została zawieszona w (...) r. Jednocześnie działalność gospodarcza w zakładzie (...) jest nadal prowadzona – zakład funkcjonuje i generuje przychody.

Nabywca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej C. Główną działalnością gospodarczą Nabywcy jest sprzedaż (...) pod marką C., których produkcja jest skoncentrowana we własnym zakładzie punkcyjnym (w szczególności produkcja ….) oraz innych produktów, które Spółka może również podzlecać do wykonania podmiotom zewnętrznym. Ze względu na trudną sytuację finansową w Grupie i generowane na działalności straty została podjęta decyzja o restrukturyzacji działalności zlokalizowanej w Polsce. W ramach ww. restrukturyzacji w dniu (...) roku Wnioskodawca zbył część składników majątkowych wchodzących wcześniej w skład Zakładu na rzecz Spółki (dalej: „Transakcja”).

Przedmiotem Transakcji były aktywa zlokalizowane w Zakładzie obejmujące (dalej łącznie: „Przedmiot Transakcji”):

1) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej (dalej: „Nieruchomość”),

2) prawo własności budynków, budowli i urządzeń usytuowanych na Nieruchomości, w tym budynku produkcyjno – administracyjnego, budynku magazynowego, budynku pomocniczego, stacji trafo, ogrodzenia oraz utwardzenia nawierzchni terenu w formie placu

3) wyposażenie tj. ruchomości, przynależności i inne środki trwałe znajdujące się w Budynkach i Budowlach, w tym np.:

i. system;

ii. (...);

iii. komputery, system do monitoringu,

iv. regały magazynowe, skrzynki plastikowe, regał paletowy, szafki metalowe BHP, meble kuchenne,

v. przyłącze instalacji wodnej, przyłącze instalacji elektrycznej,

- łącznie co najmniej 63 pozycji aktywów materialnych.

Działalność gospodarcza w Zakładzie została zawieszona w (...) r. i od tego momentu Zakład faktycznie nie prowadził aktywnej działalności gospodarczej ukierunkowanej na generowanie przychodów operacyjnych.

Jednakże, w celu utrzymania substancji Zakładu oraz zachowania jego wartości w perspektywie przyszłej sprzedaży, Wnioskodawca ponosił koszty związane z podtrzymywaniem Zakładu. W tym celu do czasu przeprowadzenia Transakcji zatrudnieni byli pracownicy przypisani do Zakładu, których zadania ograniczały się do bieżącego nadzoru nad majątkiem, konserwacji obiektów, minimalnego utrzymania infrastruktury niezbędnej do funkcjonowania zakładu oraz zabezpieczenia aktywów. Na dzień Transakcji Spółka nie zatrudniała żadnych pracowników przypisanych do Zakładu i żadni pracownicy przypisani do Zakładu nie przeszli w ramach Transakcji na Nabywcę. Podtrzymywane były również kluczowe umowy z dostawcami mediów i usług zewnętrznych (w tym np. ochrona, ubezpieczenie, serwisy techniczne obiektu), które miały na celu wyłącznie zabezpieczenie majątku Wnioskodawcy i utrzymanie Zakładu w stanie umożliwiającym jego późniejsze zbycie.

W ramach Transakcji, dotychczasowe umowy z dostawcami mediów nie zostały przeniesione na Nabywcę. Wnioskodawca podjął w tym zakresie stosowne działania, składając wypowiedzenia umów z dostawcami mediów (m.in. …) w terminie 10 dni od dnia podpisania umowy sprzedaży Zakładu. Planowane jest, że po dniu zawarcia umowy sprzedaży Zakładu, Nabywca samodzielnie wynegocjuje i zawrze nowe umowy na dostawę mediów z tymi samymi lub z innymi dostawcami, dostosowane do własnych potrzeb i warunków. Na moment złożenia niniejszego wniosku Nabywca prowadzi działania zmierzające do zawarcia umowy w tym zakresie, przy czym może się zdarzyć tak, że na dzień złożenia wniosku niektóre umowy będą już podpisane.

W wyniku Transakcji nie przeszły na Nabywcę również inne elementy charakterystyczne dla transferu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przedmiotem Transakcji nie zostały objęte m.in.:

i. aktywa niematerialne,

ii. środki obrotowe w postaci zapasów, surowców, produkcji w toku i wyroby gotowe (Spółka nie posiadała na dzień Transakcji wskazanych środków obrotowych przypisanych do Zakładu z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu),

iii. prawa i obowiązki z kontraktów handlowych zawartych przez Spółkę z kontrahentami/dostawcami (Spółka nie posiadała na dzień Transakcji aktywnych kontraktów handlowych przypisanych do Zakładu z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu),

iv. zamówienia (Spółka nie posiadała na dzień Transakcji aktywnych zamówień przypisanych do Zakładu z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu),

v. pracownicy (Spółka nie posiadała na dzień Transakcji żadnych pracowników przypisanych do Zakładu z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu),

vi. należności oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych

vii. zobowiązania Wnioskodawcy.

Na moment zbycia składników będących częścią Zakładu, wewnętrzna struktura Zbywcy nie była formalnie wydzielona na odrębne zakłady produkcyjne poprzez odrębne uchwały czy dokumentację precyzującą obowiązki, przypisane aktywa, przypisanych pracowników czy personel zarządzający dla tej jednostki biznesowej. Niemniej jednak, Wnioskodawca posiada system księgowy, który umożliwił przypisanie aktywów materialnych do poszczególnych zakładów. Tym niemniej, dokumentacja finansowa nie stanowiła elementu Transakcji.

Dla kompletności, Zainteresowani chcą zaznaczyć, że po przejęciu składników będących Przedmiotem Transakcji, Nabywca nie planuje kontynuować dotychczasowej działalności Zakładu w zakresie (...) - Spółka zamierza wykorzystywać nabyte składniki majątku do magazynowania i składowania swoich towarów i produktów. Zakres działalności Nabywcy – w oparciu o nabyte składniki - nie będzie więc tożsamy z działalnością Zbywcy prowadzoną przed Transakcją. Przy czym nie jest całkowicie wykluczone, że w dłuższym horyzoncie czasowym Nabywca rozpocznie działalność (...) w Zakładzie.

W celu przedstawienia pełnego stanu faktycznego, wyjaśnić należy, że (...) r., inna spółka, której wyłącznym udziałowcem jest Wnioskodawca zbyła na rzecz Nabywcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci zakładu zlokalizowanego w (...) (zatem w lokalizacji oddalonej o około (…) km od Zakładu będącego przedmiotem niniejszego wniosku). Spółka pragnie wyjaśnić, że obie transakcje zostały dokonane przez innych sprzedających, będących właścicielami sprzedawanych lokalizacji. Tym niemniej, obaj sprzedający należą do te tej samej grupy kapitałowej i obie transakcje zostały dokonane, w krótkim odstępie czasu. W rezultacie, z tego powodu, aby przedstawić pełen kontekst sytuacyjny, w ramach niniejszego stanu faktycznego, wskazano na drugą z transakcji dotyczącą zakładu w (...). W związku z powyższym, spółka córka Wnioskodawcy wraz z Nabywcą wystąpiła równolegle do niniejszego wniosku z własnym wnioskiem o interpretacje przepisów prawa podatkowego w zakresie braku opodatkowania VAT transakcji sprzedaży zakładu w (...).

W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytanie Organu:

1. czy w momencie zbycia składników będących częścią Zakładu w (...) składniki te były wyodrębnione:

a) na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. czy stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych? Proszę opisać w jaki sposób wyodrębnienie to się przejawiało?

b) na płaszczyźnie finansowej, tj. czy posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Zakład ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do zbywanych składników majątkowych, przez co możliwe było określenie wyniku finansowego Zakładu?

c) na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. czy miały potencjalną zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy, stanowiąc funkcjonalnie odrębną część (tj. czy stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze)

– odpowiedzieli Państwo:

W momencie zbycia składników będących częścią Zakładu w (...) składniki te nie były wyodrębnione:

a) na płaszczyźnie organizacyjnej, gdyż, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych tworzących Przedmiot Transakcji nie stanowił zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych. Ponadto, Zakład nie posiadał wystarczających zasobów ludzkich na prowadzenie normalnej działalności operacyjnej. Przedmiotem Transakcji były wyłącznie składniki materialne oraz Nieruchomość - w ramach Transakcji na Nabywcę nie zostały przeniesione żadne wartości niematerialne oraz żadne zobowiązania. Ponadto, na moment Transakcji (jak i przed dniem przeprowadzenia Transakcji):

- działalność Zakładu została zawieszona w (...) r, w związku z czym działalność ta nie była przez Zakład w ogóle prowadzona od tego czasu;

- Zakład nie posiadał pracowników niezbędnych do prowadzenia działalności ani kadry zarządzającej;

- Zakład obejmował jedynie składniki majątku o charakterze materialnym. Aktywa niematerialne, a także zobowiązania, nie były do niego przypisane z uwagi na zawieszenie działalności operacyjnej Zakładu;

- Zakładowi brakowało autonomicznej struktury organizacyjnej i hierarchicznej, która byłaby zarządzana przez dedykowaną kadrę zarządzającą;

b) na płaszczyźnie finansowej, z uwagi na fakt, iż na moment Transakcji (jak i przed dniem przeprowadzenia Transakcji):

- Zakład nie był wyodrębniony finansowo, bowiem w ramach Transakcji, na Nabywcę nie zostały przeniesione środki pieniężne, zobowiązania czy należności;

- możliwe byłoby sporządzenie przez Zbywcę zarządczych bilansów i rachunków wyników, które pozwoliłyby przypisać do Zakładu: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty i przychody, ale Zakład nie generował żadnych przychodów, ponosił jedynie nieznaczne koszty utrzymania majątku;

- przed dniem przeprowadzenia Transakcji, z uwagi na zawieszenie działalności, Zakład nie generował żadnych przychodów, a zatem nie mógł samodzielnie regulować swoich zobowiązań zarówno handlowych, jak i publicznoprawnych;

c) na płaszczyźnie funkcjonalnej, gdyż na moment Transakcji (jak i przed dniem przeprowadzenia Transakcji):

- na moment Transakcji, Zakład obejmował jedynie składniki majątku o charakterze materialnym (w tym m.in. Nieruchomości, budynki, budowle i wyposażenie budynków), które nie są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej;

- przedmiot Transakcji nie obejmował pracowników, materiałów, zapasów czy rachunków bankowych i środków pieniężnych;

- Nabywca, w przypadku chęci kontynuacji działalności prowadzonej uprzednio przez Zakład musiałby poczynić znaczące nakłady na tę działalność, w tym np. zatrudnić pracowników, podpisać umowy z dostawcami, podpisać umowy z odbiorcami itp.;

- możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych nie występowała już u Zbywcy (działalność Zakładu została wygaszona), tym samym, zespół transferowanych składników w dacie zbycia nie posiadał zdolność do samodzielnego realizowania konkretnych zadań.

2. czy oprócz składników majątkowych, przedmiotem zbycia były inne składniki (np. należności, umowy leasingu, licencje, zezwolenia, majątkowe prawa autorskie, majątkowe prawa pokrewne, księgi i dokumentacja związana z prowadzeniem działalności, inne jakie) – odpowiedzieli Państwo:

Oprócz składników majątkowych wymienionych we Wniosku, przedmiotem zbycia nie były inne składniki.

Wnioskodawca wskazuje, że w ramach Transakcji na Nabywcę nie zostały przeniesione żadne aktywa niematerialne a dotychczasowe umowy z dostawcami mediów nie zostały przeniesione na Nabywcę – Wnioskodawca podjął w tym zakresie stosowne działania, składając wypowiedzenia umów z dostawcami mediów. W ramach Transakcji na Nabywcę nie zostały przeniesione żadne należności, umowy leasingu, licencje, zezwolenia, majątkowe prawa autorskie, majątkowe prawa pokrewne, księgi i dokumentacja związana z prowadzeniem działalności.

3. czy Nabywca, w momencie transakcji, był zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT – odpowiedzieli Państwo:

Tak, w momencie Transakcji Nabywca był zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT.

4. czy Nabywca będzie wykorzystywał nabyte składniki majątkowe wyłącznie do czynności opodatkowanych – odpowiedzieli Państwo:

Tak, po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca wykorzystuje nabyte składniki majątkowe wyłącznie do czynności opodatkowanych.

5. doprecyzowali opis zdarzenia przez wskazanie – w sytuacji, gdy opisana transakcja zostanie uznana w zakresie podatku od towarów i usług za transakcję podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem – czy w części dotyczącej prawa użytkowania wieczystego (Nieruchomości) wraz z własnością naniesień na tej Nieruchomości (oraz częściami składowymi budynku) sprzedaż była zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z ustawy o podatku od towarów i usług, czy też sprzedaż w tej części podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wg właściwej stawki – odpowiedzieli Państwo:

Wnioskodawca zaznacza, że wszystkie budynki, budowle i urządzenia znajdujące się na Nieruchomości zostały wybudowane/zamontowane w latach (…) na potrzeby działalności gospodarczej poprzednika prawnego Zbywcy. Żaden budynek, budowla, urządzenie lub ich części nie były przedmiotem ulepszeń, modernizacji dokonywanych przez Zbywcy, przekraczających 30% jego wartości początkowej w ciągu ostatnich 5 lat.

Mając na względzie powyższe, z tytułu dostawy Nieruchomości wraz z własnością naniesień na tej Nieruchomości przysługiwało zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT. Ponadto, Zbywca i Nabywca złożyli wspólne oświadczenie na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, że do dostawy Nieruchomości objętej Transakcją (tj. również w odniesieniu do wszystkich budynków, budowli i ich części) która podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT, Zainteresowani zrezygnowali ze zwolnienia z tego podatku i dokonali wyboru opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b ustawy VAT.

6. wskazali czy budowle, urządzenia oraz wyposażenie (znajdujące się na działce, której prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży) są częścią składową budynku (proszę wskazać które) – odpowiedzieli Państwo:

Część budowli znajdujących się na działce stanowi części składowe budynku. Za takowe należy uznać przyłącze instalacji kanalizacyjnej, wodnej, elektrycznej, urządzenia do kompensacji mocy biernej.

Część budowli nie stanowi części składowej budynku: system zbiorników bezodpływowych, stacja trafo, kontenerowa hydrofornia, ujęcie wody – studnia, utwierdzenie terenu, ogrodzenie – są one ściśle związane z Gruntem.

Natomiast pozostałe elementy będące przedmiotem Transakcji, nie stanowiły ani części składowej budynków ani Gruntu. Ich sprzedaż jako dostawa towarów, została opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki.

7. Jeżeli natomiast, oczekują Państwo – w sytuacji, gdy Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych – aby to Organ dokonał analizy (w ramach interpretacji indywidualnej) czy przedmiotowa transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wg właściwej stawki czy korzystała ze zwolnienia z opodatkowania, to proszę aby (…) – odpowiedzieli Państwo:

Zainteresowani nie oczekują, że Organ dokona analizy (w ramach interpretacji indywidualnej) czy przedmiotowa Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT wg właściwej stawki lub czy korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że Przedmiot Transakcji na dzień zawarcia Transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?

2. Czy Nabywcy na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony wynikający z wystawionych przez Spółkę faktury/faktur dokumentujących Transakcję? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu Przedmiot Transakcji na dzień Transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym Transakcja powinna podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

2. Nabywcy, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony, wynikający z wystawionych przez Spółkę faktur/faktury dokumentujących Transakcję.

Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do Pytania 1

Uwagi wstępne

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in.

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (dalej: „ZCP”). Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub ZCP nie jest objęta zakresem ustawy o VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.

Mając na uwadze ww. regulacje - wykładnia pojęcia przedsiębiorstwa/ZCP użytego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ma kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o opodatkowaniu Transakcji na gruncie ustawy o VAT.

W ocenie Stron, Przedmiot Transakcji nie był wystarczająco złożonym i samodzielnym zbiorem składników, by stanowić przedsiębiorstwo bądź ZCP, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz w kontekście praktyki ukształtowanej w ramach interpretacji tego przepisu. Poniżej Strony przedstawiają argumenty przemawiające za przyjęciem, iż Transakcja stanowiła sprzedaż składników majątkowych nie stanowiących przedsiębiorstwa ani ZCP.

Klasyfikacja Przedmiotu Transakcji

W pierwszej kolejności zdaniem Stron należy rozważyć, czy Transakcja mogłaby stanowić na gruncie VAT zbycie (sprzedaż) przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa dla celów tej ustawy. Zgodnie jednak z jednolitą praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych, w celu nadania znaczenia temu pojęciu, stosuje się definicję zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego (dalej: „k.c.”) - Jest to podejście, które potwierdził przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w wydanych interpretacjach indywidualnych, np. z 13 czerwca 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.109.2022.2.AA, czy też z 2 listopada 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.498.2021.2.MK, w których podkreślił, że „(...) Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji "przedsiębiorstwa", zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny”.

W myśl regulacji k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z kolei czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje w myśl art. 55² k.c. wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności albo z przepisów szczególnych.

W konsekwencji, sprzedaż przedsiębiorstwa (wyłączona z zakresu ustawy o VAT) ma miejsce jedynie wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55¹ k.c. elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym) zostaną przeniesione na rzecz nabywcy. W przeciwnym razie (tj. jeżeli jakiekolwiek istotne składniki tworzące przedsiębiorstwo nie zostaną przeniesione na nabywcę), sprzedaży takiej nie należy postrzegać jako zbycia przedsiębiorstwa.

Zbycie przez podatnika tylko części jego aktywów z definicji nie może być zatem zakwalifikowane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem zbycia była zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Stron nie można uznać, że Transakcja może być klasyfikowana jako zbycie przedsiębiorstwa, co wynika przede wszystkim z faktu, iż Przedmiot Transakcji nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji tego pojęcia. W szczególności Transakcji nie towarzyszył transfer wszystkich składników wchodzących w skład normatywnej definicji „przedsiębiorstwa” i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości.

Przedmiotem Transakcji były wyłącznie niektóre składniki majątkowe należące do majątku Spółki, w tym przede wszystkim aktywa zlokalizowane w Zakładzie. Przedmiotem Transakcji nie były:

(i) oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Spółki,

(ii) patenty, licencje oraz inne aktywa niematerialne jak prawa własności przemysłowej,

(iii) zobowiązania,

(iv) należności handlowe,

(v) aktywa/rezerwy z tytułu podatku odroczonego,

(vi) środki pieniężne,

(vii) pracownicy lub

(viii) wszystkie aktywa obrotowe.

Co więcej działalność Zakładu została zawieszona w (...) r., w związku z czym niektóre z części składowych wcześniej istniejącego przedsiębiorstwa Zakładu na dzień Transakcji nie znajdowała się już z Zakładzie, w tym np. pracownicy, należności handlowe, umowy z kontrahentami czy zapasy i materiały.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej DKIS - przykładowo w interpretacji indywidualnej DKIS z 11 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.258.2021.2.JJ, czy też w interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.290.2024.2.PRP, gdzie organ jednoznacznie wskazał, że:

„Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia”.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, w przedstawionym stanie faktycznym Transakcja nie dotyczy zbycia przedsiębiorstwa.

W dalszej kolejności należy zatem rozważyć, czy Przedmiot Transakcji nie stanowił ZCP. Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, poprzez pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższego przepisu wynika, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna składać się z zestawu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Ponadto, istotnym jest, aby ten zestaw był wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech poziomach: organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, czyli by służył realizacji określonych zadań gospodarczych jako samodzielna jednostka. Elementami zespołu składników majątkowych stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe i obrotowe, a także kapitał ludzki, czyli zespół pracowników.

Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

2. zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

3. zespół ten jest finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie finansowe);

4. zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Ponadto, jak wskazują organy podatkowe (tak przykładowo DKIS w interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.351.2024.2.AKA) przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Poniżej, Strony przedstawiają analizę dotyczącą braku spełnienia ww. przesłanek dla uznania Transakcji jako zbycie ZCP.

Ad. 1 Przedmiot Transakcji nie stanowił zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 6 października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych tworzących Przedmiot Transakcji nie stanowił zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych. Ponadto, Zakład nie posiadał wystarczających zasobów ludzkich na prowadzenie normalnej działalności operacyjnej. Przedmiotem Transakcji były wyłącznie składniki materialne oraz Nieruchomość - w ramach Transakcji na Nabywcę nie zostały przeniesione żadne wartości niematerialne oraz żadne zobowiązania.

W konsekwencji, zbyty przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych będących Przedmiotem Transakcji nie stanowił wystarczającego zaplecza do kontynuacji przez Nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez Zbywcę. Potwierdza to m.in. fakt, że po nabyciu Zakładu, wspomniana działalność nie będzie kontynuowana przez Nabywcę w tożsamym zakresie. W świetle powyższego należy uznać, że Przedmiot Transakcji nie stanowił na dzień Transakcji zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań w ramach działalności związanej z (...).

Ad. 2 Zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w Przedmiot Transakcji nie został organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne)

Warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT, jest jego odpowiednie wyodrębnienie organizacyjne.

Stanowisko sądów administracyjnych dotyczące wyodrębnienia organizacyjnego ZCP opiera się na kilku kluczowych kryteriach. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa (i) ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział, (ii) pełni odrębne funkcje gospodarcze, (iii) posiada odrębną kadrę zarządzającą, (iv) posiada precyzyjnie alokowane składniki majątku, (v) ma dedykowany zespół pracowników, itp. Przykładowo, wyrok NSA z dnia 22 marca 2019 r. sygn. akt I FSK 784/17.

W interpretacjach indywidualnych organy podatkowe również zgodnie twierdzą, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.” – takie stanowisko zostało przedstawione przykładowo w interpretacjach indywidualnych DKIS z 2 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.77.2022.1.MAZ, z 31 lipca 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.298. 2023.6.EW, z 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK.

Wnioskodawca zwraca również uwagę na wyrok NSA z 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16, w którym Sąd uznał, że nie ma konieczności formalnego wyodrębnienia przedsiębiorstwa, ponieważ jego definicja w prawie podatkowym jest autonomiczna i nie podlega wyłącznie definicjom prawa prywatnego, a kluczowe jest, by przekazane aktywa umożliwiały prowadzenie przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej. Podobnego zdania był również skład orzekający w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 23 marca 2017 r. sygn. akt I SA/Po 1261/16, WSA w Warszawie w wyroku z 27 marca 2011 r. sygn. akt III SA/Wa 2995/10.

Wobec powyższego, zdaniem Stron zespół składników majątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji nie spełniał przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, jako że zarówno przed dniem przeprowadzenia Transakcji jak i na dzień Transakcji:

- Działalność Zakładu została zawieszona w (...) r, w związku z czym działalność ta nie była przez Zakład w ogóle prowadzona od tego czasu.

- Zakład nie posiadał pracowników niezbędnych do prowadzenia działalności ani kadry zarządzającej.

- Zakład obejmował jedynie składniki majątku o charakterze materialnym. Aktywa niematerialne, a także zobowiązania, nie były do niego przypisane z uwagi na zawieszenie działalności operacyjnej Zakładu.

- Zakładowi brakowało autonomicznej struktury organizacyjnej i hierarchicznej, która byłaby zarządzana przez dedykowaną kadrę zarządzającą.

Ad. 3 Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Zakładu nie został finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe)

Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych, w utrwalonej praktyce organów podatkowych wskazuje się, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (powyższe potwierdził DKIS przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych: z 8 kwietnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN, z 9 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.739.2018.2.MP, z 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.492.2018.1.SM).

Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).

W ocenie Wnioskodawcy, Zakład nie był wyodrębniony finansowo, bowiem w ramach Transakcji, na Nabywcę nie zostały przeniesione środki pieniężne, zobowiązania czy należności. Co prawda możliwe byłoby sporządzenie przez Zbywcę zarządczych bilansów i rachunków wyników, które pozwoliłyby przypisać do Zakładu: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty i przychody, ale Zakład nie generował żadnych przychodów, ponosił jedynie nieznaczne koszty utrzymania majątku. Zbywca nie monitorował na bieżąco sytuacji finansowej Zakładu jak również nie przygotowywał budżetu i prognoz finansowych dla Zakładu – z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu w (...) r.

Ponadto, przed dniem przeprowadzenia Transakcji, z uwagi na zawieszenie działalności, Zakład nie generował żadnych przychód, a zatem nie mógł samodzielnie regulować swoich zobowiązań zarówno handlowych, jak i publicznoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o braku wyodrębnienia finansowego Zakładu w ramach Wnioskodawcy.

Ad. 4 Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Zakład stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.

W przeciwnym razie nie możemy mówić o ZCP, a jedynie o pewnych składnikach, które będą zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu odpowiednich kroków organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, jak również po zapewnieniu potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i niematerialne.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Powyższe zostało potwierdzone w wyroku NSA z 6 maja 2021 r., sygn. I FSK 646/18, w którym stwierdzono, że „(...) należy zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości, który uznał, że w odniesieniu do pojęcia „przekazania całości lub części majątku” należy je interpretować w ten sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, które obejmuje składniki materialne i, w określonych sytuacjach, niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie obejmuje ono zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów (...) aby nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, konieczne jest, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, a kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru danej działalności gospodarczej”.

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu "wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy" (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.

Na podstawie powyższego, należy zatem wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.

W ocenie Wnioskodawcy Przedmiot Transakcji nie spełniał przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

- na moment Transakcji, Zakład obejmował jedynie składniki majątku o charakterze materialnym (w tym m.in. Nieruchomości, budynki, budowle i wyposażenie budynków), które nie są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej;

- Przedmiot Transakcji nie obejmował pracowników, materiałów, zapasów czy rachunków bankowych i środków pieniężnych;

- co więcej, Nabywca, w przypadku chęci kontynuacji działalności prowadzonej uprzednio przez Zakład musiałby poczynić znaczące nakłady na tę działalność, w tym np. zatrudnić pracowników, podpisać umowy z dostawcami, podpisać umowy z odbiorcami itp.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z praktyką organów podatkowych (przykładowo interpretacja indywidualna DKIS z 28 listopada 2024 r., sygn.0111-KDIB3-3.4012.389.2024.2.MW) możliwość stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

W kontekście powyższego warunku Wnioskodawca pragnie ponownie zaznaczyć, że samodzielność, o której mowa powyżej nie występowała już u Zbywcy (działalność Zakładu została wygaszona), tym samym, zespół transferowanych składników w dacie zbycia nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa, posiadającej zdolność do samodzielnego realizowania konkretnych zadań.

W wyniku Transakcji nie przeszły na Nabywcę również inne elementy charakterystyczne dla transferu ZCP w postaci należności oraz środków pieniężnych. Bez zapewnienia tych elementów - w momencie transferu Przedmiot Transakcji nie był w stanie samodzielnie realizować określonych zadań gospodarczych.

W świetle powyżej wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o braku wyodrębnienia funkcjonalnego, zdaniem Stron, Przedmiot Transakcji nie został wyodrębniony również z punktu widzenia wyodrębnienia funkcjonalnego.

Konkluzje

Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zaistniałego stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników tworzących Przedmiot Transakcji nie stanowi i nie stanowił na moment Transakcji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Przedmiot Transakcji nie stanowił zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (...) wyodrębnionych na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. W ocenie Stron, składniki majątku będące Przedmiotem Transakcji należy kwalifikować jako odrębne aktywa - nie są one ze bowiem wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności przez Zakład.

Ponadto, nie będzie spełniony warunek dotyczący zamiaru kontynuowania przez Nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez Zbywcę, gdyż:

i. działalność gospodarcza wykonywana przez Zakład została zawieszona co najmniej rok przed dokonaniem Transakcji; Nabywca nie jest w stanie kontynuować działalności, która na dzień Transakcji nie jest prowadzona oraz;

ii. Nabywca nie ma zamiaru kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Zakład w tożsamym zakresie – głównym przedmiotem działalności Zbywcy było (...), natomiast Nabywca zamierza wykorzystywać nabyte składniki majątku do magazynowania i składowania swoich towarów i produktów.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych Przedmiot Transakcji nie stanowił zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT jak odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do Pytania 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwoty podatku wynikająca z faktur otrzymanych podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Art. 88 ustawy o VAT wskazuje jednocześnie sytuacje, w jakich podatnikowi nie przysługuje prawo do odliczenia VAT. Przykładowo, art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT stanowi, że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego jest podstawowym mechanizmem zapewniającym neutralność podatkową rozliczeń w VAT dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Powyższe znajduje potwierdzenie w wielu orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W szczególności w wyroku z 14 lutego 1985 r. w sprawie C-268/83 D.A. Rompelman i E.A. Rompelman-Van Deelen (Zb.Orz. 1985, s. 00655) Trybunał podkreślił, że: „system odliczeń ma na celu całkowite uwolnienie podmiotu gospodarczego od obciążeń z tytułu podatku VAT przypadającego do zapłaty lub zapłaconego w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólny system podatku VAT gwarantuje w ten sposób, iż wszelka działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu lub rezultatu, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny pod warunkiem, że działalność ta podlega temu podatkowi”. Podobnie wypowiadają się polskie sądy administracyjne oraz organy podatkowe.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

(i) odliczenia dokonuje podmiot prowadzący działalność gospodarczą (podatnik), który nabył towary/usługi,

(ii) towary i usługi, na nabyciu których podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,

(iii) nie wystąpiła żadna z przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT wskazują, że podatnik może dokonać odliczenia VAT naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług w następujących terminach:

1) w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT), jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę (art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT);

2) w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie (art. 86 ust. 11 ustawy o VAT).

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Nabywca jest oraz był na dzień Transakcji zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Co więcej, intencją Nabywcy jest aby po Transakcji prowadzić działalność opodatkowaną VAT, w tym wykorzystując nabyte składniki majątkowe w ramach Transakcji. W związku z tym, składniki majątkowe wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nabyte przez Nabywcę są bezpośrednio związane z wykonywaniem przez niego czynności opodatkowanych VAT.

Jednocześnie nie wystąpiły przesłanki wymienione w art. 88 ustawy o VAT (w tym w szczególności odliczenie VAT naliczonego przez Nabywcę dotyczy składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji, które nie podlegają zwolnieniu od VAT ani nie są wyłączone z opodatkowania VAT).

Tym samym, Nabywcy przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego zawartego w fakturze dokumentującej Transakcję i wystawionej przez Spółkę (w zakresie w jakim sprzedaż poszczególnych składników majątkowych jest opodatkowana VAT) na podstawie ogólnych reguł odliczenia VAT zawartych w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 6 i 7 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;

7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W świetle powołanych powyżej przepisów, budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Ponadto zarówno oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste, jak również sprzedaż prawa użytkowania wieczystego, stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”). Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów;

b) umowy o zarządzanie nieruchomością;

c) umowy zarządzania aktywami;

d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że ze względu na trudną sytuację finansową Wnioskodawcy, działalność gospodarcza w zakładzie zlokalizowanym w (...) została zawieszona w (...) r. i od tego momentu Zakład faktycznie nie prowadził aktywnej działalności gospodarczej ukierunkowanej na generowanie przychodów operacyjnych.

W celu utrzymania substancji Zakładu oraz zachowania jego wartości w perspektywie przyszłej sprzedaży, Wnioskodawca ponosił koszty związane z podtrzymywaniem Zakładu. W tym celu do czasu przeprowadzenia Transakcji zatrudnieni byli pracownicy przypisani do Zakładu, których zadania ograniczały się do bieżącego nadzoru nad majątkiem, konserwacji obiektów, minimalnego utrzymania infrastruktury niezbędnej do funkcjonowania zakładu oraz zabezpieczenia aktywów. Na dzień Transakcji Spółka nie zatrudniała żadnych pracowników przypisanych do Zakładu i żadni pracownicy przypisani do Zakładu nie przeszli w ramach Transakcji na Nabywcę. Podtrzymywane były również kluczowe umowy z dostawcami mediów i usług zewnętrznych (w tym np. ochrona, ubezpieczenie, serwisy techniczne obiektu), które miały na celu wyłącznie zabezpieczenie majątku Wnioskodawcy i utrzymanie Zakładu w stanie umożliwiającym jego późniejsze zbycie.

W wyniku podjętej decyzji o restrukturyzacji działalności (...) roku Wnioskodawca zbył część składników majątkowych wchodzących wcześniej w skład Zakładu na rzecz Nabywcy.

Przedmiotem Transakcji były aktywa zlokalizowane w Zakładzie obejmujące:

1) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej,

2) prawo własności budynków, budowli i urządzeń usytuowanych na Nieruchomości, w tym budynku produkcyjno – administracyjnego, budynku magazynowego, budynku pomocniczego, stacji trafo, ogrodzenia oraz utwardzenia nawierzchni terenu w formie placu,

3) wyposażenie tj. ruchomości, przynależności i inne środki trwałe znajdujące się w Budynkach i Budowlach; komputery, system do monitoringu, regały magazynowe, skrzynki plastikowe, regał paletowy, szafki metalowe BHP, meble kuchenne, przyłącze instalacji wodnej, przyłącze instalacji elektrycznej).

W ramach Transakcji, dotychczasowe umowy z dostawcami mediów nie zostały przeniesione na Nabywcę. Wnioskodawca podjął w tym zakresie stosowne działania, składając wypowiedzenia umów z dostawcami mediów w terminie 10 dni od dnia podpisania umowy sprzedaży Zakładu. Planowane jest, że po dniu zawarcia umowy sprzedaży Zakładu, Nabywca samodzielnie wynegocjuje i zawrze nowe umowy na dostawę mediów z tymi samymi lub z innymi dostawcami, dostosowane do własnych potrzeb i warunków.

W wyniku Transakcji nie przeszły na Nabywcę elementy charakterystyczne dla transferu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przedmiotem Transakcji nie zostały objęte m.in.:

i. aktywa niematerialne,

ii. środki obrotowe w postaci zapasów, surowców, produkcji w toku i wyroby gotowe (Spółka nie posiadała na dzień Transakcji wskazanych środków obrotowych przypisanych do Zakładu z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu),

iii. prawa i obowiązki z kontraktów handlowych zawartych przez Spółkę z kontrahentami/dostawcami (Spółka nie posiadała na dzień Transakcji aktywnych kontraktów handlowych przypisanych do Zakładu z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu),

iv. zamówienia (Spółka nie posiadała na dzień Transakcji aktywnych zamówień przypisanych do Zakładu z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu),

v. pracownicy (Spółka nie posiadała na dzień Transakcji żadnych pracowników przypisanych do Zakładu z uwagi na wygaszenie działalności Zakładu),

vi. należności oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych

vii. zobowiązania Wnioskodawcy.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że Przedmiot Transakcji – aktywa zlokalizowane w Zakładzie w (...) – nie stanowił w dniu transakcji zbycia, przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy. Przedmiotem zbycia były tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa niezdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zbyciu podlegały bowiem wyłącznie prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości, prawo własności budynków, budowli i urządzeń usytuowanych na Nieruchomości oraz wyposażenie tj. ruchomości, przynależności i inne środki trwałe znajdujące się w Budynkach i Budowlach, których nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu powołanego przepisu.

Planowana transakcja nie stanowiła również zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wskazali Państwo bowiem, że na moment zbycia składników będących częścią Zakładu, wewnętrzna struktura Zbywcy nie była formalnie wydzielona na odrębne zakłady produkcyjne poprzez odrębne uchwały czy dokumentację precyzującą obowiązki, przypisane aktywa, przypisanych pracowników czy personel zarządzający dla tej jednostki biznesowej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zespół składników materialnych tworzących Przedmiot Transakcji nie stanowił zespołu składników (w tym zobowiązań) pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych. Jak bowiem Państwo podali, Zakład nie posiadał pracowników niezbędnych do prowadzenia działalności ani kadry zarządzającej. Zakład obejmował jedynie składniki majątku o charakterze materialnym. W ramach Transakcji na Nabywcę nie zostały przeniesione żadne należności, umowy leasingu, licencje, zezwolenia, majątkowe prawa autorskie, majątkowe prawa pokrewne, księgi i dokumentacja związana z prowadzeniem działalności. Aktywa niematerialne, a także zobowiązania, nie były przypisane do Zakładu z uwagi na jego wcześniejsze zawieszenie działalności operacyjnej. W konsekwencji, nie można uznać, że zbywane składniki majątkowe w dniu Transakcji spełniały definicję wyodrębnienia organizacyjnego.

Zakład nie był również wyodrębniony finansowo, bowiem w ramach Transakcji, na Nabywcę nie zostały przeniesione środki pieniężne, zobowiązania czy należności.

Podali Państwo, że wprawdzie możliwe byłoby sporządzenie przez Zbywcę zarządczych bilansów i rachunków wyników, które pozwoliłyby przypisać do Zakładu aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, ale przed dniem przeprowadzenia Transakcji, z uwagi na zawieszenie działalności, Zakład nie generował żadnych przychodów, a zatem – jak Państwo wskazali – nie mógł samodzielnie regulować swoich zobowiązań zarówno handlowych, jak i publicznoprawnych.

W przedmiotowej sprawie również kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego nie zostało spełnione. Zgodnie z Państwa wskazaniem, na moment Transakcji (jak i przed dniem jej przeprowadzenia) Zakład obejmował jedynie składniki majątku o charakterze materialnym (w tym m.in. Nieruchomości, budynki, budowle i wyposażenie budynków), które nie były wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

Analiza okoliczności sprawy wskazuje, że możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych nie występowała już u Zbywcy (z uwagi na wcześniejsze wygaszenie działalności Zakładu), a tym samym, zespół zbywanych składników w dacie zbycia nie posiadał zdolności do samodzielnego realizowania konkretnych zadań.

Wskazali Państwo, że po przejęciu składników będących Przedmiotem Transakcji, Nabywca nie planuje kontynuować dotychczasowej działalności Zakładu w zakresie (...) - Spółka zamierza wykorzystywać nabyte składniki majątku do magazynowania i składowania swoich towarów i produktów. Zakres działalności Nabywcy – w oparciu o nabyte składniki - nie będzie tożsamy z działalnością Zbywcy prowadzoną przed Transakcją.

Co istotne, Nabywca w celu prowadzenia własnej działalności gospodarczej przy wykorzystaniu nabytych składników majątku - musi podejmować dodatkowe działania i angażować własne środki w celu uzupełnienia Przedmiotu Transakcji w określonym zakresie (m.in. poprzez zawarcie odpowiednich umów, zatrudnienie pracowników).

W konsekwencji, Przedmiot Transakcji – w dniu jego zbycia – nie był wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem w rozpatrywanej sprawie Przedmiot Transakcji nie stanowił transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.

W konsekwencji Transakcja zbycia części składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu w (...) podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1, jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przechodząc do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT z faktury/faktur dokumentujących Transakcję, wskazać należy, że:

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powołanych przepisów prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto, należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Z opisu sprawy wynika, że w momencie Transakcji Nabywca był zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT, a po Transakcji wykorzystuje nabyte składniki majątkowe wyłącznie do czynności opodatkowanych.

Jednocześnie, jak wyjaśniono w niniejszej interpretacji, zbycie Przedmiotu Transakcji (prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości, prawa własności budynków, budowli i urządzeń usytuowanych na Nieruchomości oraz wyposażenia tj. ruchomości, przynależności i innych środki trwałych znajdujących się w Budynkach i Budowlach) nie stanowiło zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie podlegało wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że z tytułu dostawy Nieruchomości wraz z własnością naniesień na tej Nieruchomości przysługiwało zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT. Ponadto, Zbywca i Nabywca złożyli wspólne oświadczenie na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, że do dostawy Nieruchomości objętej Transakcją (tj. również w odniesieniu do wszystkich budynków, budowli i ich części), która podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT, Zainteresowani zrezygnowali ze zwolnienia z tego podatku i dokonali wyboru opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 10 pkt 2 lit. b ustawy VAT.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki była również sprzedaż pozostałych elementów będących przedmiotem Transakcji, które – jak Państwo podali - nie stanowiły ani części składowej budynków ani Gruntu.

W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, po dokonaniu Transakcji, Nabywcy przysługuje prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony, wynikający z wystawionych przez Spółkę faktur/faktury dokumentujących Transakcję, w zakresie w jakim sprzedaż poszczególnych składników majątkowych była opodatkowana podatkiem VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja rozstrzyga ściśle w zakresie formułowanych pytań w zakresie podatku od towarów i usług, stąd wszelkie inne kwestie poruszone w opisie stanu faktycznego, a nie objęte pytaniami nie były przedmiotem interpretacji. W szczególności, przedmiotem interpretacji nie była kwestia analizy przez Organ czy przedmiotowa Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT wg właściwej stawki lub czy korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT.

Przedmiotem analizy, w ramach niniejszej interpretacji indywidualnej, nie była również kwestia zastosowania zwolnienia dla dostawy poszczególnych składników opisanej transakcji, jak również kwestia prawidłowości, złożonego przez Zbywcę i Nabywcę, wspólnego oświadczenie na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, że do dostawy Nieruchomości objętej Transakcją (tj. również w odniesieniu do wszystkich budynków, budowli i ich części) która podlegała zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy VAT, Zainteresowani zrezygnowali ze zwolnienia z tego podatku i dokonali wyboru opodatkowania podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach opisanego stanu faktycznego podanego przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.