Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.675.2025.2.PJ

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej wpłynął 24 października 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismami z 8 stycznia 2026 r. i 20 stycznia 2026 r. stanowiącymi odpowiedzi na wezwania Organu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

W dniu 24 października 2024 r. wspólnicy spółki X. (dalej: „Spółka Dzielona”) zawarli porozumienie w sprawie podziału prowadzonego przedsiębiorstwa poprzez wyodrębnienie i przeniesienie do nowego podmiotu (dalej: „Nowa Spółka”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej segment działalności w zakresie (...) (dalej: „Segment” lub „ZCP”). Przeniesienie nastąpi w formie podziału przez wydzielenie do Nowej Spółki, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.).

Na dzień składania niniejszego wniosku, Segment funkcjonuje w spółce X. jako samodzielna, odrębna jednostka. Posiada własną strukturę personalną z przypisanym kierownictwem, odrębne procedury. Działalność Segmentu jest zarządzana przez tego ze Wspólników, będącego też członkiem zarządu, który docelowo zamierza objąć udziały w Nowej Spółce - i poprzez Nową Spółkę kontynuować prowadzoną działalność.

Na poziomie finansowym dla Segmentu prowadzona jest odrębna ewidencja rozrachunków z kontrahentami. Zgodnie z porozumieniem wspólników dla Segmentu zostały już uruchomione odrębne rachunki bankowe i rozdzielone strumienie finansowe, natomiast wszelkie wpływy i wydatki Segmentu są realizowane wyłącznie poprzez te rachunki.

Na Segment składa się spójny zespół materialnych i niematerialnych składników niezbędnych do prowadzenia działalności: zaplecze techniczne i transportowe, (...), wyposażenie zaplecza i narzędzia, dokumentacja techniczna i ewidencyjna, oprogramowanie wspierające gospodarkę magazynową oraz prawa i obowiązki z umów z klientami i dostawcami. Do Segmentu zostały przypisane samochody osobowe oraz dostawcze, niezbędne do obsługi działalności w zakresie (...).

Zgodnie z porozumieniem, wierzytelności wynikające z realizowanych kontraktów w Segmencie oraz związane z nimi rozrachunki, będą objęte cesją na rzecz Nowej Spółki, tak aby zapewnić płynność finansową i kontynuację świadczenia usług wobec dotychczasowych kontrahentów.

Integralnym elementem Segmentu jest baza sprzętowo-magazynowa (...), która stanowi centrum składowania, kompletacji, serwisu i załadunku sprzętu. Teren bazy jest ogrodzony, posiada przesuwną bramę wjazdową od strony drogi dojazdowej oraz utwardzony plac manewrowy. Tytuł prawny do nieruchomości wraz z infrastrukturą, umowami eksploatacyjnymi zostanie przeniesiony na Nową Spółkę. Bez tej nieruchomości prowadzenie działalności Segmentu byłoby niemożliwe, dlatego jej przeniesienie pozostaje warunkiem zachowania samodzielności operacyjnej.

Po transakcji Nowa Spółka nieprzerwanie będzie kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie, wykorzystując, relacje handlowe i zaplecze techniczne. Kontrakty realizowane na dzień przeniesienia będą kontynuowane na niezmienionych zasadach z uwzględnieniem dokonanych cesji lub porozumień trójstronnych, a Nowa Spółka będzie samodzielnie zawierać umowy, wystawiać faktury i rozliczać podatki.

Po wydzieleniu, pozostanie w Spółce Dzielonej majątek wykorzystywany do prowadzenia działalności w zakresie (...), których (...) jest przedmiotem działalności Spółki Dzielonej obecnie, i pozostanie jej przedmiotem działalności po wydzieleniu.

W uzupełnieniu wniosku z 8 stycznia 2026 r. odpowiadając na pytania zawarte w wezwaniu wskazali Państwo, że:

   1. Czy prowadzona odrębna ewidencja rozrachunków z kontrahentami pozwala na przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do działalności prowadzonej w ramach wydzielanego segmentu, przez co możliwe jest określenie jego wyniku finansowego?

   - Tak, prowadzona odrębna ewidencja rozrachunków z kontrahentami umożliwia przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do działalności realizowanej w ramach wydzielanego Segmentu, a tym samym pozwala na określenie jego wyniku finansowego.

   2. Czy w związku z wydzieleniem Segmentu dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. na Nową Spółkę) w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy?

   - Nie, w związku z wydzieleniem Segmentu nie doszło do przejścia zakładu pracy na Nową Spółkę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

   3. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe służące do działalności prowadzonej przez wydzielany Segment mogą stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, które realizują w ramach Państwa przedsiębiorstwa?

   - Tak, składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności wydzielanego Segmentu mogą stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych, które obecnie są wykonywane w ramach przedsiębiorstwa.

   4. Czy Nowa Spółka będzie kontynuować działalność prowadzoną przez wydzielany Segment zasadniczo bez dodatkowych nakładów?

   - Tak, nowa Spółka kontynuuje działalność prowadzoną przez wydzielany Segment zasadniczo bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów.

 

W uzupełnieniu wniosku z 20 stycznia 2026 r. odpowiadając na pytania zawarte w wezwaniu wskazali Państwo, że:

    1. Co rozumieją Państwo pod pojęciem „własnej struktury personalnej” Segmentu?

   - Przez strukturę personalną Segmentu rozumiana jest wprost osoba Wspólniczki, która w Spółce Dzielonej pełniła funkcję członka zarządu i faktycznie odpowiadała za zarządzanie oraz organizację działalności Segmentu, w tym podejmowanie decyzji operacyjnych, koordynację działań, nadzór nad realizacją zadań oraz relacje z kontrahentami, a która w Nowej Spółce jest jedynym wspólnikiem.

    2. Czy w ramach działalności prowadzonej przez wydzielany Segment Spółka Dzielona zatrudniała pracowników, współpracuje z osobami świadczącymi usługi na podstawie umów zlecenia, umów o dzieło, lub innych umów cywilnoprawnych bądź też zleca wykonanie zadań podwykonawcom?

   - Nie. W ramach działalności prowadzonej przez wydzielany Segment Spółka Dzielona nie posiadała dedykowanego zespołu pracowników ani dedykowanych współpracowników cywilnoprawnych przypisanych do Segmentu, ani nie korzystała z podwykonawców do realizacji zasadniczych czynności składających się na tę działalność.

    3. Czy Nowa spółka będzie kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie prowadzoną w ramach wydzielanego Segmentu przy pomocy tej samej struktury personalnej, która była wykorzystywana w Spółce Dzielonej?

   - Tak. Po zarejestrowaniu podziału w dniu 2 stycznia 2026 r. Nowa Spółka kontynuuje działalność w dotychczasowym zakresie prowadzoną w ramach wydzielanego Segmentu przy pomocy tej samej struktury personalnej, tj. Wspólniczki, która w Spółce Dzielonej odpowiadała za zarządzanie i organizację działalności Segmentu i która po podziale kontynuuje wykonywanie funkcji zarządczych oraz koordynacyjnych związanych z tą działalnością w Nowej Spółce.

    4. Czy Nowa Spółka będzie musiała podjąć działania w zakresie pozyskania pracowników, osób świadczących usługi na podstawie umów zlecenia, umów o dzieło, lub innych umów cywilnoprawnych?

   - Nie. Po zarejestrowaniu podziału w dniu 2 stycznia 2026 r. Nowa Spółka nie musiała podejmować działań w zakresie pozyskania pracowników ani osób świadczących usługi na podstawie umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów cywilnoprawnych, aby kontynuować działalność prowadzoną dotychczas w ramach wydzielanego Segmentu. Kontynuacja działalności następuje w oparciu o dotychczasowy model organizacyjny, tj. przy wykorzystaniu kompetencji wykonywanych przez Wspólniczkę. Natomiast w skład zarządu Nowej Spółki weszła siostra Wspólniczki, aby poprzez przejęcie części zadań umożliwić zapewnienie szybszego rozwoju Segmentu po wydzieleniu do Nowej Spółki.

Jednocześnie nie jest wykluczone, że w przyszłości Nowa Spółka może podejmować standardowe decyzje biznesowe dotyczące zatrudnienia lub współpracy cywilnoprawnej, jeżeli będzie to uzasadnione skalą działalności lub potrzebami operacyjnymi. Ewentualne takie działania miałyby charakter rozwojowy i nie stanowiły warunku kontynuowania działalności po podziale

Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia przyszłego [stanu faktycznego] stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji czy wydzielenie Segmentu do Nowej Spółki będzie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w opisie zdarzenia przyszłego [stanu faktycznego] składający się na Segment stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w konsekwencji wydzielenie Segmentu do Nowej Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.

Z opodatkowania VAT wyłączono jednak czynności określone w art. 6 ustawy o VAT. Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”. Zbycie obejmuje zatem wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, jak również aport.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również: „ZCP”) to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy powyższych regulacji wynika, że ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak również ustawy o VAT. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawców wykładnia pojęcia ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do obydwu ww. podatków, a wyniki tej wykładni nie powinny się różnić. Powyższe stanowisko wynika z zasady racjonalności ustawodawcy oraz zasady zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa.

Na gruncie powyższych regulacji należy wskazać, że uznanie zespołu składników przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część jest możliwie, gdy:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;

2) zespół składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

W konsekwencji, w celu uznania, że przedmiotem określonej czynności jest ZCP, konieczne jest, aby zespół składników materialnych i niematerialnych był wyodrębniony na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają ogólną charakterystykę ww. przesłanek warunkujących kwalifikację określonego zespołu składników jako ZCP.

a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

 

ZCP jest zespół składników majątkowych, w skład którego wchodzą zarówno składniki materialne i niematerialne. W celu oceny czy przenoszony zespół składników majątkowych stanowi ZCP pomocna jest również definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z ww. przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

    5) koncesje, licencje i zezwolenia;

    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

    8) tajemnice przedsiębiorstwa;

    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jednocześnie, należy zaznaczyć, że przedmiotowe wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa/ZCP nie jest niezbędne, aby w jego skład wchodziły wszystkie z wymiennych powyżej elementów.

Przepisy podatkowe nie zawierają definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Z praktyki organów podatkowych [Por. interpretacje indywidualne DKIS z dnia 19 grudnia 2018 r., sygn. 0113‑KDIPT1‑3. 4012.746.2018.2.MK; z dnia 27 grudnia 2018 r., sygn. 0115-KDIT1‑2.4012.825. 2018.2.AD; z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.661.2019.2.JO; z dnia 6 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.814.2019.1.MH; z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111‑KDIB3‑3.4012. 104.2022.2.MAZ] wynika, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy istniejący w ramach przedsiębiorstwa zespół składników ma określoną formę organizacyjną, która jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej podatnika. Zespół składników może zostać wyodrębniony zarówno jako oddział, jak również jako departament, dział czy też placówka handlowa.

Jednocześnie należy podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne powinno zostać przeprowadzone na podstawie odpowiednich zapisów uchwały, statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Z tego względu istotne jest przypisanie jednostce organizacyjnej uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności, które będzie niejako „widoczne z zewnątrz”. Tym samym, wyodrębnienie powinno wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 7 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1‑1.4012.480. 2022.1.MŻ), które wskazują, że „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

W odniesieniu do Segmentu opisanego w opisie zdarzenia przyszłego należy wskazać, że jest on wyodrębniony organizacyjnie, gdyż został ustanowiony aktem wewnętrznym spółki w wykonaniu porozumienia wspólników jako odrębna jednostka z nadanym oznaczeniem i jasno określonym zakresem zadań. Dla Segmentu obowiązują własne regulacje operacyjne, w tym procedury obiegu sprzętu, instrukcje przeglądów i napraw, rejestry DTR i BHP oraz odrębne ewidencje magazynowe i ewidencje środków trwałych z dedykowaną numeracją dokumentów. Działalność Segmentu jest prowadzona w przypisanej mu bazie sprzętowo-magazynowej na konkretnej nieruchomości, co zapewnia stałe zaplecze operacyjne i jednoznacznie odróżnia go w strukturze spółki.

c) Wyodrębnienie finansowe

Jak wynika z doktryny oraz praktyki organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu składników majątkowych. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości, czy też koniecznością sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazują organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z dnia 7 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.480.2022.1.MŻ oraz z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Powyższe prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie ZCP na płaszczyźnie finansowej będzie miało miejsce w sytuacji, gdy możliwe będzie przypisanie do danego zespołu aktywów określonych wskaźników finansowych w postaci przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (np. w zakładowym planie kont). Takie przyporządkowanie powinno być możliwe w szczególności przy wykorzystaniu komputerowego systemu wspomagającego zarządzanie przedsiębiorstwem lub systemu księgowo-rachunkowego.

W odniesieniu do Segmentu opisanego w opisie zdarzenia przyszłego należy wskazać, że spełnia on kryterium wyodrębnienia finansowego. Wynika to z przypisania Segmentowi konkretnych aktywów i praw, z ustanowienia odrębnego rachunku bankowego oraz lokaty przeznaczonych do przeniesienia wraz ze środkami na dzień wydzielenia, a także z rozdzielenia strumieni pieniężnych poprzez postanowienie, że wpływy na dotychczasowe rachunki spółki po dacie porozumienia pozostają w Spółce Dzielonej. Od dnia dokonania przelewu każda ze stron korzysta z przyporządkowanych jej składników i ponosi z nimi związane korzyści oraz ciężary. Taki układ pozwala w ewidencji przyporządkować przychody, koszty, należności i zobowiązania do Segmentu bez konieczności prowadzenia odrębnego bilansu.

d) Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym samym, warunkiem wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 15 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3‑2. 4012.286.2022.2.KK: „aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

W odniesieniu do Segmentu opisanego w stanie faktycznym należy wskazać, że spełnia on warunek wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż tworzy samowystarczalny zespół aktywów i praw umożliwiających nieprzerwane wykonywanie działalności w zakresie (...). Obejmuje środki techniczne i wyposażenie do świadczenia usług, dokumentację i know-how operacyjne, prawa i obowiązki z umów z klientami i dostawcami, wierzytelności oraz prawo do korzystania z przypisanej bazie sprzętowo-magazynowej na konkretnej nieruchomości. Po przeniesieniu do Nowej Spółki możliwa będzie natychmiastowa kontynuacja dotychczasowych kontraktów, zawieranie nowych umów i rozliczanie sprzedaży na własnym rachunku, bez wsparcia pozostałej części przedsiębiorstwa.

Ponadto należy podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych [por. interpretacje indywidualne DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ oraz z dnia 18 marca 2014 r., sygn. ITPP2/443-1417/13/AK], aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Z tego względu ZCP tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Tym samym, „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)” [Interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.104.2022.2.MAZ].

Obecnie poszczególne składniki majątkowe składające się na Segment są wykorzystywane (...). Sprzęt jest składowany i serwisowany w bazie, elementy są kompletowane pod zlecenia, a ich wydania i zwroty odbywają się w ramach ustalonego obiegu. Umowy z klientami i dostawcami przewidziano do przeniesienia lub aneksowania, a wierzytelności i zobowiązania pozostają przypisane do Segmentu, co zapewnia ciągłość realizacji i rozliczeń. Taki układ potwierdza realną zdolność przenoszonego zespołu do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

e) Dodatkowe warunki - zamiar i faktyczna możliwość kontynuowania działalności gospodarczej

Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych [https://mf-arch2.mf.gov.pl/c/document_library/get_file?uuid=cc7e5cfa-1107-4738-be83-655b242e2248&groupId=764034]. Z ww. objaśnień wynika, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy uwzględnić: (i) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz (ii) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności. Ponadto w orzecznictwie wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, wystarczające jest przeniesienie minimum środków pozwalających na kontynuowanie uprzednio prowadzonej działalności [Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt: I FSK 1265/17].

Zespół składników majątkowych opisanych w zdarzeniu przyszłym

Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku, należy stwierdzić, że składniki materialne i niematerialne, które zostaną przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą umożliwiały kontynuację działalności przez Wnioskodawcę w takim samym zakresie.

Działalność ta realizowana jest z wykorzystaniem wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo zespołu składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), zorganizowanego w sposób umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Nowa Spółka po przejęciu składników ZCP będzie kontynuować tę działalność w nieprzerwany sposób na dotychczasowych zasadach, w oparciu o przeniesione aktywa ruchome i niematerialne, prawo do korzystania z przypisanej bazy sprzętowo-magazynowej, prawa i obowiązki z umów handlowych oraz przypisane należności i zobowiązania, przy zachowaniu rozdzielenia strumieni finansowych.

Zespół składników majątkowych nie będzie miał charakteru przypadkowego zbioru aktywów - przedmiotem transakcji będą zarówno składniki materialne (m.in. środki trwałe, zapasy), jak i składniki niematerialne (m.in. prawa i obowiązki z umów), funkcjonalnie ze sobą powiązane i przeznaczone do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. (...).

Zespół składników majątkowych, który zostanie przeniesiony w ramach opisanego zdarzenia przyszłego, został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej (prowadzenie ewidencji zdarzeń gospodarczych związanych z tą działalnością w sposób umożliwiający przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do ZCP), jak i funkcjonalnej (zespół składników umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej).

Wskazany zespół składników stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej, a możliwość jego dalszego wykorzystywania przez Spółkę ma charakter rzeczywisty, a nie potencjalny. Oznacza to, że przedmiotowa ZCP stanowi zorganizowany zespół składników przeznaczony do prowadzenia konkretnego rodzaju działalności, który po przeniesieniu pozwoli na nieprzerwaną kontynuację tej działalności.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym [stanie faktycznym] spełnione zostaną więc łącznie następujące przesłanki:

1. zamiar kontynuowania przez Nową Spółkę działalności z wykorzystaniem wydzielonych składników;

2. rzeczywista możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem podziału;

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że zarówno organy podatkowe jak również sądy administracyjne zgodnie przyjmują, że nie jest wymagane, aby nabywca ZCP przejął wszelkie należności i zobowiązania wchodzące w skład danej jednostki. Z definicji ZCP wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej.

Spółka wskazuje także na tezę, którą wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 27 czerwca 2011 roku [Sygn. akt III SA/Wa 2995/10] w którym stwierdzono, iż: „(…) Możliwe jest nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w następstwie nabycia tylko praw, jednak zawsze musi wystąpić element organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości”.

W odniesieniu do wydzielenia Segmentu, okoliczność, że stanowi on samodzielną jednostkę operacyjną opartą na przypisanych aktywach oraz prawie do korzystania z bazy i w takim samym zakresie będzie funkcjonować po przeniesieniu do Nowej Spółki, przesądza o spełnieniu przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego i funkcjonalnego, co uzasadnia kwalifikację Segmentu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Należy bowiem podkreślić, że w wyniku ustaleń pomiędzy dotychczasowymi Wspólnikami Spółki Dzielonej, już teraz doszło do faktycznego i zupełnego rozdzielenia zakresów działalności, a formalny podział Spółki Dzielonej będzie stanowić formalnoprawne uporządkowanie sytuacji, która faktycznie - ma już miejsce.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że składniki majątkowe (materialne i niematerialne), które zostaną przeniesione w ramach planowanej transakcji, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Spełnione zostaną bowiem wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za ZCP, tj. wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne oraz rzeczywista zdolność do prowadzenia określonej działalności gospodarczej. Należy bowiem zauważyć, że faktyczne wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zasadniczo już się odbyło - w ramach jednej Spółki funkcjonują dwie działalności biznesowe. Formalnoprawne wydzielenie do Nowej Spółki ma na celu uporządkowanie stanu prawnego.

W konsekwencji, planowana transakcja aportu ZCP do zainteresowanej Spółki będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 275 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

 

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

 

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever: „»przekazanie całości lub części aktywów« należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, wspólnicy Spółki Dzielonej zawarli porozumienie w sprawie podziału prowadzonego przedsiębiorstwa poprzez wyodrębnienie i przeniesienie do nowego podmiotu - Nowej Spółki - zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej segment działalności w zakresie (...). Podział będzie dokonany w formie podziału przez wydzielenie do Nowej Spółki, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeks spółek handlowych. Segment funkcjonuje w spółce jako samodzielna, odrębna jednostka. Posiada własną strukturę personalną z przypisanym kierownictwem, odrębne procedury. Działalność Segmentu jest zarządzana przez tego ze Wspólników, będącego też członkiem zarządu, który docelowo zamierza objąć udziały w Nowej Spółce - i poprzez Nową Spółkę kontynuować prowadzoną działalność. Na poziomie finansowym dla Segmentu prowadzona jest odrębna ewidencja rozrachunków z kontrahentami. Zgodnie z porozumieniem wspólników dla Segmentu zostały już uruchomione odrębne rachunki bankowe i rozdzielone strumienie finansowe, natomiast wszelkie wpływy i wydatki Segmentu są realizowane wyłącznie poprzez te rachunki. Na Segment składa się spójny zespół materialnych i niematerialnych składników niezbędnych do prowadzenia działalności: zaplecze techniczne i transportowe, (...), wyposażenie zaplecza i narzędzia, dokumentacja techniczna i ewidencyjna, oprogramowanie wspierające gospodarkę magazynową oraz prawa i obowiązki z umów z klientami i dostawcami. Do Segmentu zostały przypisane samochody osobowe oraz dostawcze, niezbędne do obsługi działalności w zakresie (...). Po transakcji Nowa Spółka nieprzerwanie będzie kontynuować działalność w dotychczasowym zakresie, wykorzystując, relacje handlowe i zaplecze techniczne. Kontrakty realizowane na dzień przeniesienia będą kontynuowane na niezmienionych zasadach z uwzględnieniem dokonanych cesji lub porozumień trójstronnych, a Nowa Spółka będzie samodzielnie zawierać umowy, wystawiać faktury i rozliczać podatki. W Spółce Dzielonej majątek wykorzystywany do prowadzenia działalności w zakresie (...), których (...) jest przedmiotem działalności Spółki Dzielonej obecnie, i pozostanie jej przedmiotem działalności po wydzieleniu.

Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w zakresie podatku od towarów i usług jest uznanie wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego [stanu faktycznego] składających się na Segment za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji brak podlegania opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ich wydzielenia.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących wydzielany Segment, będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego należy wskazać, że Segment funkcjonuje w Spółce Dzielonej jako samodzielna, odrębna jednostka i posiada własną strukturę personalną z przypisanym kierownictwem, odrębne procedury. Na Segment składa się spójny zespół materialnych i niematerialnych składników niezbędnych do prowadzenia działalności: zaplecze techniczne i transportowe, (...), wyposażenie zaplecza i narzędzia, dokumentacja techniczna i ewidencyjna, oprogramowanie wspierające gospodarkę magazynową oraz prawa i obowiązki z umów z klientami i dostawcami. Ponadto integralnym elementem Segmentu jest baza sprzętowo-magazynowa, bez której to nieruchomości prowadzenie działalności Segmentu byłoby niemożliwe - tytuł prawny do nieruchomości wraz z infrastrukturą, umowami eksploatacyjnymi zostanie przeniesiony na Nową Spółkę.

Strukturę personalną Segmentu stanowi Wspólniczka, która w Spółce Dzielonej pełniła funkcję członka zarządu i faktycznie odpowiadała za zarządzanie oraz organizację działalności Segmentu, w tym podejmowanie decyzji operacyjnych, koordynację działań, nadzór nad realizacją zadań oraz relacje z kontrahentami. W ramach działalności prowadzonej przez wydzielany Segment Spółka Dzielona nie posiadała dedykowanego zespołu pracowników ani dedykowanych współpracowników cywilnoprawnych przypisanych do Segmentu, ani nie korzystała z podwykonawców do realizacji zasadniczych czynności składających się na tę działalność.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy uznać, że struktura personalna, przez którą należy rozumieć Wspólniczkę, która faktycznie odpowiadała za zarządzanie oraz organizację działalności Segmentu, a która będzie realizowała te same działania w Nowej Spółce, pozwała w Dzielonej Spółce na odrębne od reszty przedsiębiorstwa funkcjonowanie Segmentu. Fakt, że Segment nie zatrudniał pracowników oznacza, że przeniesienie zakładu pracy na zasadach wynikających z Kodeksu pracy nie stanowi warunku koniecznego do uznania, że Segment jest wyodrębniony organizacyjnie. Powyższe świadczy, że Segment ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - jest odrębny od pozostałej działalności Spółki i przeznaczony do wykonywania odmiennego rodzaju działalności.

Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Segment jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że - jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego - dla Segmentu prowadzona jest odrębna ewidencja rozrachunków z kontrahentami, dla Segmentu zostały już uruchomione odrębne rachunki bankowe i rozdzielone strumienie finansowe, natomiast wszelkie wpływy i wydatki Segmentu są realizowane wyłącznie poprzez te rachunki. Prowadzona odrębna ewidencja rozrachunków z kontrahentami umożliwia przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do działalności realizowanej w ramach wydzielanego Segmentu, a tym samym pozwala na określenie jego wyniku finansowego. Powyższe oznacza, że działalności Segmentu jest wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników majątkowych składających się na wydzielany Segment będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy - składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności wydzielanego Segmentu mogą stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych, które obecnie są wykonywane w ramach przedsiębiorstwa. Segment realizuje w Spółce Dzielonej odrębne zadania tj. (...), podczas gdy pozostała części Spółki Dzielonej służy prowadzeniu działalności w zakresie (...). Ponadto Nowa Spółka kontynuuje działalność prowadzoną przez wydzielany Segment zasadniczo bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów. Nowa Spółka nie musiała podejmować działań w zakresie pozyskania pracowników ani osób świadczących usługi na podstawie umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów cywilnoprawnych, aby kontynuować działalność prowadzoną dotychczas w ramach wydzielanego Segmentu. Kontynuacja działalności następuje w oparciu o dotychczasowy model organizacyjny, tj. przy wykorzystaniu kompetencji wykonywanych przez Wspólniczkę.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na wydzielany Segment za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na wydzielany Segment za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ponadto należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.