Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.747.2025.4.AK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 19 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej wpłynął 19 grudnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 stycznia 2026 r. (wpływ 27 stycznia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

 A. Podstawowe informacje o Wnioskodawcy

X (dalej: „X” lub „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”), (…). X podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca jest również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

X jest (…).

W dniu (…) r. doszło do połączenia dwóch spółek: (…). Spółką przejmującą (…), która po fuzji przyjęła nazwę X.

Na dzień złożenia Wniosku udziałowcami X są następujące podmioty: (…)

Wszystkie te podmioty należą do (…), a pośrednio udziały w nich posiada (…).

 B. Przedmiot działalności Wnioskodawcy

X prowadzi działalność (…), a także wykonuje funkcje wsparcia, w tym także na rzecz (…).

W ofercie X znajdują się (…).

Działalność X prowadzona jest w następujących lokalizacjach: (…)

Wniosek składany jest w związku z planowanym wydzieleniem części działalności do odrębnych podmiotów prawnych.

 C. Aktywności Wnioskodawcy: A, B, C, D, E, F oraz G

Działalność realizowana w ramach X jest podzielona na obszary Aktywności, które są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką.

W nomenklaturze funkcjonującej w ramach (…), „Aktywność” to wydzielony obszar działalności operacyjnej funkcjonujący w ramach jednej lub kilku spółek (…), który skupia się na określonym typie produktów, technologii lub rynku. Aktywność może obejmować m.in. (…).

Każda Aktywność posiada własną strukturę organizacyjną, zasoby techniczne i ludzkie, a także może być zarządzana jako odrębna jednostka biznesowa w ramach konkretnej spółki. Aktywności są elementem wewnętrznej struktury organizacyjnej (...) i często nie stanowią odrębnych podmiotów prawnych, lecz funkcjonują w ramach istniejących spółek operacyjnych na poszczególnych rynkach, pozostając zarządczo w (...) strukturach właściwych dla danej Aktywności. Często funkcjonowanie Aktywności w danym podmiocie jest uwarunkowane historycznie, wskutek akwizycji dokonywanych przez (…) na przestrzeni lat lub jest związane z przeprowadzanymi w przeszłości działaniami związanymi z ograniczaniem liczby podmiotów prawnych funkcjonujących na poszczególnych rynkach.

Aktywności X funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Do poszczególnych Aktywności przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności, często konkretne umowy zawierane są specyficznie na potrzeby konkretnej Aktywności. W dalszej części wniosku Wnioskodawca opisuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne dla każdej z Aktywności.

Aktywnościami obecnie funkcjonującymi w ramach X są:

 1) A - to Aktywność X specjalizująca się w (…);

 2) B - to Aktywność X specjalizująca się w (…);

 3) C - to Aktywność X specjalizująca się w (…);

 4) D - to Aktywność X, która koncentruje się na (…), wykorzystywanego następnie przez Aktywności A czy też B;

 5) E - to Aktywność X specjalizująca się w (…);

 6) F oraz G (dalej: „F” i „G”) - to Aktywność X specjalizująca się w działalności usługowej na rzecz spółek (…) w zakresie księgowości, obsługi kadrowej, płac, obsługi IT oraz innych usług wspierających działalność spółek (…). Aktywność ta pełni rolę lokalnego wsparcia dla biznesu w kluczowych obszarach pomocniczych takich jak: finanse, prawo i podatki, ubezpieczenia, zasoby ludzkie, bezpieczeństwo i higiena pracy, komunikacja, zakupy, IT, usługi (…). Aktywność ta świadczy usługi w ramach X dla wszystkich pozostałych Aktywności tj. A, B, C, D oraz E.

 

Zdarzenia przyszłe

Wspólnicy X zamierzają dokonać reorganizacji struktury biznesowej poprzez podział X przez wydzielenie (dalej: „Podział”) - zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku X w postaci Aktywności A i B na powołaną w tym celu i nabytą przez (...) spółkę Y sp. z o.o. (dalej: „Y”), a także Aktywności C na powołaną w tym celu i nabytą przez (...) spółkę Z sp. z o.o. (dalej: „Z”; Y oraz Z dalej łącznie jako: „Spółki Przejmujące”).

Elementem reorganizacji jest wydzielenie działalności w obszarze (…) z X do Y oraz Z, które będą kontynuowały działalność odpowiednio w zakresie produkcji (…) (A, B) oraz w zakresie dystrybucji (…) (C).

W X pozostanie zespół aktywów oraz zespół ludzki umożliwiający kontynuowanie działalności X w pozostałym zakresie, tj. w ramach Aktywności D, E oraz F i G. W wyniku Podziału Spółka Dzielona zgodnie z art. 530 § 2 KSH, nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Reorganizacja jest podyktowana celami zgodnymi z prawem, wyłącznie uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi.

 D. Cel wydzielania Aktywności

W związku z decyzją podjętą na poziomie (…) o zwiększeniu - w maksymalnie możliwym zakresie - autonomii w obrębie (…), mając na celu poprawienie zarządzania rentownością branży w związku z wymagającą i dynamiczną sytuacją rynkową oraz geopolityczną, w (…) planowane jest prawne i zarządcze oddzielenie Aktywności (…) od pozostałej działalności operacyjnej (…). Konieczny jest zatem transfer aktywów oraz pracowników związanych z produkcją (…) z jednej strony oraz dystrybucji w zakresie (…) z drugiej strony, do odrębnych podmiotów.

Celem biznesowym jest rozdzielenie operacyjne i właścicielskie działalności (…) od pozostałych Aktywności, dla zwiększenia przejrzystości, efektywności i elastyczności zarządzania, przy zachowaniu ciągłości operacyjnej.

Obecnie, nie są prowadzone projekty mające na celu sprzedaż tego obszaru działalności. Jednocześnie (…) na bieżąco weryfikuje zakres prowadzonej przez siebie działalności w różnych obszarach.

Realizacja Podziału umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych Aktywności Wnioskodawcy, a w konsekwencji będzie stanowiła krok ku realizacji ww. reorganizacji (…).

Jednocześnie forma prawna transakcji, jaką jest podział przez wydzielenie, gwarantuje ciągłość prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), w wyniku której Spółki Przejmujące wstąpią w przypisane im w planie podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej.

Mając na względzie przedstawione wyżej założenia i cele biznesowe, Wnioskodawca precyzuje i podkreśla, że ani głównym, ani jednym z celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

  E. A

Aktywność A funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach X, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie spółki, jak i w praktyce operacyjnej i przypisaniu do niej aktywów, praw i obowiązków, zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Do Aktywności A przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Przyporządkowane do Aktywności A aktywa rejestrowane są w ewidencji środków trwałych. Alokacja składników majątkowych do Aktywności A, odbywa się przede wszystkim na podstawie przypisania faktycznego, czyli rzeczywistego wykorzystania danego składnika przez A (dodatkowo stosowane są również kryteria takie jak lokalizacja - składniki przypisywane są do Aktywności A zgodnie z miejscem ich fizycznego użytkowania). A posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.

Do Aktywności A faktycznie przypisany jest personel - poprzez alokację pracowników Aktywności A w systemie HR do tej Aktywności (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR, zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).

Za Aktywność A odpowiada (…), który pełni również funkcję członka zarządu X.

W związku z prowadzoną działalnością A posiada własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną, wykwalifikowaną kadrę zarządzającą.

W strukturze (...) Aktywność A funkcjonuje jako część jednostki organizacyjnej (…). (…) A w strukturze organizacyjnej (…) podlega bezpośrednio (…) oraz (…).

Przedmiotem działalności A jest produkcja (…). W ramach Aktywności A, działalność X prowadzona jest w następujących lokalizacjach: (…)

Dodatkowo, Aktywność A realizuje sprzedaż wyrobów z lokalizacji na terenie (…).

Aktywność realizuje wszystkie działania związane z działalnością produkcyjną oraz dostawami na rzecz klientów. Z kolei działania związane ze sprzedażą, kontaktami z klientami oraz marketingiem są realizowane przez działy centralne (…).

Serwisy centralne (dalej: usługi (…)), tj. m.in.: księgowość, IT, obsługa kadrowo-płacowa, (…) i PR, dotyczące Aktywności A są realizowane przez Aktywność F i G.

W ramach Aktywności A funkcjonuje również zespół IT (odpowiedzialny za rozwój globalnych narzędzi wspierających zarządzanie (…)) oraz zespół (…) (realizujący projekty z zakresu inżynierii (…)).

W związku z dostępnością powierzchni biurowej zlokalizowanej w obiektach Aktywności F i G w (…), pracownicy zespołów IT oraz (…) korzystają aktualnie z nieznacznej części tej powierzchni, a koszty z tego tytułu ponosi Aktywność A. W związku z planowanym podziałem, zespół (…) będzie przeniesiony do biura własnego bądź wynajętego przez Y, natomiast w zakresie zespołu IT Y może podjąć decyzję o kontynuowaniu najmu powierzchni od X na potrzeby wspomnianego zespołu. Wówczas, w miejsce dotychczasowych rozliczeń wewnętrznych, wystawiane będą faktury obejmujące czynsz najmu wydzielonej przestrzeni.

Do Aktywności A przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:

1. Środki trwałe

A dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, tj. m.in. budynki produkcyjne, magazynowe i biurowe w (…), nieruchomości w (…), linie produkcyjne, maszyny i urządzenia, sprzęt IT oraz infrastruktura techniczna (drogowa, energetyczna, gazowa, IT).

Środkiem trwałym współdzielonym przez A z B jest budynek zlokalizowany w (…) (w ramach planowanego Podziału A oraz B nadal będą funkcjonowały w ramach jednego podmiotu prawnego - Y).

W (…) A funkcjonuje obok działalności prowadzonej w ramach Aktywności D. Co do zasady istnieje możliwość precyzyjnego przypisania składników majątkowych oraz części nieruchomości do każdej z Aktywności.

Niektóre części zakładu znajdujące się w (…) (kilka odrębnych nieruchomości) są wykorzystywane wspólnie przez Aktywność A i Aktywność D. Należą do nich np. droga dojazdowa do zakładów X, będąca własnością miasta, droga pożarowa oraz strefa wjazdowa na teren zakładów. Nie są to aktywa wykorzystywane bezpośrednio w podstawowej działalności poszczególnych Aktywności.

Dla nieruchomości wykorzystywanych przez A co do zasady są prowadzone odrębne księgi wieczyste. Niezależnie od powyżej wskazanych przypadków, w jednym przypadku księga wieczysta jest prowadzona dla różnych działek, których część wykorzystywana jest przez A, zaś część przez D. Prowadzone są aktualnie prace zmierzające do tego, żeby na dzień podziału możliwe było niezakłócone korzystanie z nieruchomości przez każdą ze spółek po podziale.

W związku z podziałem, Spółka podjęła również działania mające na celu zidentyfikowanie przypadków, gdzie infrastruktura wspierająca działalność poszczególnych Aktywności (np. kanalizacja, zasilanie obiektów pomocniczych itp.) wykorzystywana jest równocześnie przez D i A. Celem jest zapewnienie możliwości prowadzenia niezależnej działalności przez każdą ze spółek po podziale. Podkreślenia wymaga, że również w okresie, gdy (…) oraz (…) były odrębnymi spółkami (tj. przed (…) r.) część infrastruktury doprowadzającej media do działek była wspólna dla obydwu podmiotów, a odrębnie rozliczane było jedynie wykorzystanie mediów. Taki model może być wykorzystany po podziale tam, gdzie dokonanie przebudowy jest niemożliwe lub nie jest ekonomicznie uzasadnione.

Dodatkowo, na dzień złożenia wniosku, w związku z awarią w obrębie sieci energetycznej Aktywności A, przejściowo korzysta ona również z zasilania z infrastruktury przeznaczonej dla Aktywności D. A zwraca D koszty energii elektrycznej na bazie rzeczywistego zużycia mierzonego z wykorzystaniem licznika. Po naprawieniu awarii, A będzie korzystać z własnej sieci energetycznej. Z uwagi na skomplikowany proces, jego zakończenie może mieć miejsce po podziale.

2. Wartości niematerialne i prawne

Do Aktywności A przypisano wartości niematerialne i prawne tj. licencje i oprogramowanie. A nie korzysta ze współdzielonych z inną Aktywnością wartości niematerialnych i prawnych będących własnością X.

3. Umowy cywilnoprawne

Zdecydowana większość umów dotyczących działalności A została zawarta bezpośrednio pomiędzy A a klientami i dostawcami jako odrębne umowy, niewspólne dla X.

Kluczowe dla funkcjonowania Aktywności A umowy z klientami są podpisywane na poziomie centralnym (…), w ramach (…).

Równocześnie w ramach X funkcjonują również umowy wspólne dla różnych Aktywności, obejmujące m.in. umowę na dostawy energii elektrycznej (…), umowę (…), umowę na prowadzenie rachunków bankowych (jedna umowa dla wszystkich spółek (…), z rozdzieleniem według banku i waluty), umowę na ochronę mienia w zakładzie w (…) (jedna umowa, przy czym Aktywności są fakturowane odrębnie), a także umowę z kantyną (…) - jedna umowa, Aktywności fakturowane odrębnie).

 

Obecnie rozliczenia pomiędzy Aktywnością A a innymi Aktywnościami X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów określających wartość świadczeń i należne wynagrodzenie. W szczególności:

- usługi (…) są rozliczane na podstawie umowy (…),

- zakupy z D są realizowane na podstawie zamówień i rocznego cennika.

Aktualnie rozliczenia mają więc charakter wewnętrznych alokacji kosztów pomiędzy Aktywnościami/systemami Aktywności. Jednocześnie, z racji precyzyjnego rozgraniczenia świadczeń poszczególnych Aktywności po wydzieleniu możliwe będzie kontynuowanie tej współpracy już pomiędzy odrębnymi podmiotami prawnymi.

4. Decyzje administracyjne i certyfikaty

Do Aktywności, w tym do Aktywności A przypisane są niezbędne do prowadzenia działalności akty administracyjne, które obejmują m.in. pozwolenia środowiskowe (pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenie na wytwarzanie odpadów), pozwolenie wodnoprawne, pozwolenia budowlane, decyzje uznające przedmiot/substancję za produkt uboczny niebędący odpadem, a także dokumenty wydawane przez (…), certyfikaty (…), certyfikaty dotyczące wyrobów.

5. Należności i zobowiązania

Do Aktywności A przypisane są należności handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, inne należności wobec klientów, przedpłaty do dostawców oraz inne rozrachunki.

A posiada również należności i zobowiązania wspólne, które są rozdzielane pomiędzy Aktywności według określonych kluczy alokacyjnych. Przykładowo, zobowiązania wobec (…) wynikające z działalności A oraz C, jako wspólne zobowiązania pracodawcy, są spłacane na bieżąco i mogą być rozdzielane według list płac. Do zobowiązań wspólnych należą także pozycje związane z (…), a także koszty wynikające z umów z (…), (…) oraz (…) - które są zawarte dla całego X, ale ujmowane na kontach A i rozdzielane na inne Aktywności według opisu na fakturze lub kluczy takich jak przychody, czy zużycie energii.

Dla A prowadzona jest odrębna dokumentacja, obejmująca ewidencję księgową, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, listy płac oraz dokumenty operacyjne. Dane te są rejestrowane w dedykowanym systemie (…).

Dla Aktywności A opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.

Dla A zostały określone odrębne niż dla pozostałych Aktywności zasady niezależnego nabywania towarów i usług. W ramach Aktywności A zakupy realizowane są zgodnie z wewnętrznymi regulacjami, instrukcjami oraz procedurami obowiązującymi dla tej Aktywności. Co do zasady, relacje między A a innymi Aktywnościami funkcjonującymi w ramach X są dokumentowane w ramach sformalizowanego obiegu dokumentów wewnętrznych.

Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym A - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości (…) możliwe jest zatem wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.

W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dedykowanego systemu dla A. Dla A została bowiem wyodrębniona osobna jednostka w systemie księgowym — ewidencja księgowa tej Aktywności prowadzona jest w dedykowanym systemie (…). Umożliwia to precyzyjne przyporządkowanie do Aktywności A aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań.

Istnieje możliwość przyporządkowania do A kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, z wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Wyjątkiem są podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy, które ujmowane są w całości w księgach A dla całego X.

Możliwe jest zatem generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla A (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).

Dla Aktywności A sporządzany jest odrębny budżet, przygotowywany na podstawie założeń sprzedażowych opracowanych przez dział centralny (…). Budżet jest zatwierdzany na poziomie A (…) oraz (…) i wprowadzany odrębnie do raportowania (…) (…). W systemie tym budżety poszczególnych Aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami (…), co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z nich.

Miesięczne wyniki Aktywności A są omawiane z A (…).

Dla Aktywności A opracowywane są odrębne biznes plany, strategie oraz inne opracowania dotyczące celów biznesowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej A.

A posiada własną, wyodrębnioną bazę klientów, prowadzoną w dedykowanym systemie (…). System IT (…) umożliwia precyzyjne przypisanie klientów do tej Aktywności, co pozwala również na bezpośrednie alokowanie zobowiązań i należności do Aktywności A.

Dostawcy przypisani do A są w większości przypadków odrębni od dostawców innych Aktywności, co umożliwia jednoznaczne przypisanie odpowiadających im zobowiązań do tej Aktywności.

A posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.

Koszty ogólne są alokowane do A w kwotach przypadających na tę Aktywność.

Oddział (…) w (…) jest odrębnym pracodawcą, który posiada własny NIP. Pozostali pracownicy przynależący do Aktywności A są zatrudnieni przez X (X jest ich pracodawcą). Ponadto, A oraz C posiadają wspólny regulamin pracy, obejmujący obie Aktywności (X jako pracodawca). Dla pracowników A w (…) (Oddział (…)) opracowano odrębny regulamin pracy.

F.  B

Aktywność B funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajduje odzwierciedlenie zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie Spółki, jak i w praktyce operacyjnej - poprzez przypisanie do niej aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Do Aktywności B przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do realizacji jej zadań operacyjnych. Aktywa przypisane do B są rejestrowane w ewidencji środków trwałych w odrębnym systemie (…), lista środków trwałych prowadzona jest dla Aktywności B. Alokacja składników majątkowych odbywa się przede wszystkim na podstawie faktycznego przypisania, czyli rzeczywistego wykorzystania danego składnika przez B. Dodatkowo stosowane są kryteria takie jak lokalizacja - składniki przypisywane są zgodnie z miejscem ich fizycznego użytkowania.

B posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niego alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.

W ramach B funkcjonuje odrębna, hierarchiczna struktura podległości służbowej pracowników. W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki za Aktywność B odpowiada (…), który jest dedykowaną osobą odpowiedzialną wyłącznie za tę Aktywność. W strukturze (…) (…) Aktywności B podlega bezpośrednio (…) (tj. jednostki organizacyjnej (...) funkcjonującej w ramach obszaru (…)), który podlega (…).

Aktywność B funkcjonuje w formie oddziału X tj. Oddział (…). Aktywność B jest zlokalizowana w zakładzie w (…). Aktywność B jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w nagłówkach, stopkach oraz na papierze firmowym.

Przedmiotem działalności Aktywności jest produkcja (…).

Działania związane ze sprzedażą, kontaktami z klientami oraz marketingiem są realizowane przez działy centralne (…) (nie w ramach Aktywności B).

Usługi (…), tj. m.in.: księgowość, IT, obsługa kadrowo-płacowa, (…) i PR, dotyczące Aktywności B są realizowane przez Aktywność F i G.

Do Aktywności B przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:

1. Środki trwałe

Aktywność B dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in.: budynki magazynowe, produkcyjne i biurowe; linie produkcyjne, maszyny i urządzenia, sprzęt IT, infrastruktura drogowa, energetyczna, gazowa, IT.

Co do zasady, składniki majątkowe są dedykowane i użytkowane wyłącznie przez Aktywność B.

Środkiem trwałym współdzielonym z Aktywnością A jest budynek zlokalizowany w (…) (w ramach planowanego Podziału A oraz B nadal będą funkcjonowały w ramach jednego podmiotu prawnego - Y).

2. Wartości niematerialne i prawne

Do Aktywności B przypisano wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, tj. licencje i oprogramowanie.

Aktywność B nie korzysta ze współdzielonych z innymi Aktywnościami X wartości niematerialnych i prawnych.

3. Umowy cywilnoprawne

Zdecydowana większość umów dotyczących działalności Aktywności B została zawarta w ramach Aktywności B bezpośrednio z klientami i dostawcami, jako odrębne umowy przypisane do tej Aktywności.

W ramach X obowiązują również umowy wspólne dla różnych Aktywności, takie jak umowa na prowadzenie rachunków bankowych (zawarta dla wszystkich (…)), umowy dotyczące energii (…), (…).

Część umów dotyczących działalności Aktywności B z klientami jest również podpisywana na poziomie centralnym w ramach (…).

4. Decyzje administracyjne, pozwolenia, koncesje, zezwolenia

Do aktywności B przypisane są niezbędne do prowadzenia działalności akty administracyjne, które obejmują m.in. pozwolenia budowlane, certyfikaty (…), decyzja (…), pozwolenia środowiskowe (pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenie na wytwarzanie odpadów), pozwolenie wodnoprawne, decyzje uznające przedmiot/substancję za produkt uboczny niebędący odpadem, certyfikaty dotyczące wyrobów.

5. Należności i zobowiązania

Do Aktywności B przypisane są należności i zobowiązania handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, bezpośrednio związane z działalnością tej Aktywności i odrębne od innych Aktywności. Zostało to odzwierciedlone w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla Aktywności B.

Aktywność B posiada również zobowiązania wspólne z innymi Aktywnościami X - w takim przypadku zobowiązania te są alokowane do poszczególnych Aktywności według odpowiedniego klucza.

Dla Aktywności B opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.

Relacje oraz świadczenia pomiędzy B a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów, które określają wartość świadczeń oraz należne wynagrodzenie.

Pomiędzy B a innymi Aktywnościami X obowiązują zasady rozliczeń analogiczne do tych stosowanych wobec dostawców zewnętrznych - rozliczenia za usługi oraz dostawy towarów dokonywane są na podstawie umowy (…) (bez marży) lub cennika.

W zakresie kosztów (…) rozliczenia dokonywane są zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami, według określonych kluczy podziału, również bez naliczania marży.

Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym B - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości (…) możliwe jest zatem wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.

W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dedykowanego systemu dla B. Dla B została bowiem wyodrębniona osobna jednostka w systemie księgowym — ewidencja księgowa tej Aktywności prowadzona jest w dedykowanym systemie (…). Umożliwia to precyzyjne przyporządkowanie do Aktywności B aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań.

Istnieje możliwość przyporządkowania do B kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, z wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Wyjątkiem są podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy, które ujmowane są w całości w księgach A dla całego X.

Istnieje zatem możliwość generowania odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności, w tym B (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).

Dla Aktywności B sporządzany jest odrębny budżet na poziomie (…). B przygotowuje dwa osobne budżety w ramach swojej działalności - dla (…) i (…), następnie oba walidowane są na poziomie (…). Miesięczna sprawozdawczość odbywa się na poziomie (…).

Budżet Aktywności B jest dokumentowany w wewnętrznym systemie (…). W systemie tym budżety poszczególnych Aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami (…), co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z nich.

Dla B opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej B.

B ma co do zasady odrębną bazę klientów ze względu na specyfikę produkowanego i sprzedawanego produktu.

B posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.

Do Aktywności B faktycznie przypisany jest personel. Odzwierciedlone to jest w systemach HR Spółki poprzez alokację do tej Aktywności. Oddział (…) w (…) jest odrębnym pracodawcą, posiadającym własny NIP. Dla pracowników Oddziału (…) w (…) opracowano odrębny regulamin pracy.

Y po Podziale będzie kontynuować działalność w zakresie Aktywności A oraz B w niezmienionej formie i na takich samych zasadach, na jakich była ona prowadzona w Spółce Dzielonej (tak jak miało to miejsce przed Podziałem w ramach opisywanych Aktywności). Po Podziale działalność w zakresie A oraz B będzie kontynuowana przez Y w ramach jej przedsiębiorstwa, z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych przydzielonych jej w planie Podziału oraz - w razie takiej potrzeby - na podstawie zawartych przez tę spółkę umów/porozumień odpowiadających swoim zakresem dotychczas funkcjonującym umowom zawieranym przez X.

Co do zasady środki trwałe wykorzystywane przez A oraz B będą przydzielone Y w planie Podziału i będą przedmiotem przeniesienia, o ile powyżej nie zaznaczono inaczej. W szczególności będą to: budynki magazynowe, produkcyjne i biurowe, linie produkcyjne, maszyny i urządzenia, sprzęt IT, infrastruktura drogowa, energetyczna, gazowa oraz IT.

Wartości niematerialne wykorzystywane przez A oraz B, w szczególności licencje i oprogramowanie, przydzielone jej w planie Podziału będą przedmiotem przeniesienia.

Bazy klientów Aktywności A oraz B będą stanowić w ramach Podziału integralny element majątku przenoszonego na Y.

Projekty alokowane do Aktywności A oraz B, a wynikające z umów zawartych z klientami i dostawcami, podpisywanych na poziomie Centralnym (…) będą kontynuowane w ramach działalności Y.

Y w ramach Podziału wstąpi w umowy istotne z punktu widzenia działalności Aktywności A i B.

Spółka Dzielona, a dokładnie Aktywność F i G, po Podziale będzie świadczyć na rzecz Y usługi (…), tj. m.in: księgowość, IT oraz obsługę kadrowo-płacową, (…) i PR (co do zasady planowane jest, że po Podziale zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie w stosunku do usług świadczonych obecnie na rzecz A oraz B). Usługi świadczone przez Aktywność F i G będą realizowane na rzecz Y na podstawie odrębnej umowy i rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym.

Po Podziale świadczenia pomiędzy Y a X będą realizowane na podstawie zawartych umów lub zamówień, na podstawie których wystawiane będą faktury VAT.

Zobowiązania i należności bezpośrednio związane z działalnością Aktywności A i B przejdą do Y.

Na ten moment nie wiadomo jeszcze, czy Y wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów obecnie wspólnych dla X/innych spółek (…) (np. umowy na energię - (…), (…), prowadzenie rachunków bankowych, ochrony mienia w zakładzie w (…), kantynę), czy też zawrze nowe umowy/porozumienia w tym zakresie.

Po Podziale Y będzie uczestniczyć w systemie cashpool.

Na Y przejdą niezbędne do prowadzenia działalności decyzje administracyjne, pozwolenia, koncesje, certyfikaty oraz zezwolenia związane z działalnością Aktywności A oraz B, w tym m.in. pozwolenia środowiskowe (pozwolenie na wprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenie na wytwarzanie odpadów), pozwolenia wodnoprawne, pozwolenia budowlane, decyzje uznające przedmiot/substancję za produkt uboczny niebędący odpadem, decyzje (…), a także dokumenty wydawane przez (…), certyfikaty (…), certyfikaty dotyczące wyrobów, a także inne dokumenty wymagane do prowadzenia działalności. Przejście nastąpi w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa oraz zgodnie z warunkami wynikającymi z poszczególnych decyzji, pozwoleń, koncesji, certyfikatów i zezwoleń.

Jeśli przejście nie będzie możliwe, Y podejmie działania zmierzające do uzyskania pozwoleń, decyzji, koncesji, certyfikatów i zezwoleń, tak aby po Podziale Y dysponowała kompletem decyzji, koncesji, zezwoleń, pozwoleń i certyfikatów niezbędnych do legalnego, niezakłóconego i zgodnego z przepisami prawa prowadzenia działalności operacyjnej.

Y z dniem podziału wstąpi w prawa i obowiązki, które są obecnie związane z Aktywnościami A oraz B, w tym przejdą na nią należności handlowe oraz rozrachunki z pracownikami.

Dodatkowo, Y wstąpi w zobowiązania zaksięgowane w ewidencjach A oraz B.

Należności i zobowiązania wspólne, przypisane łącznie dla całego X, które są obecnie alokowane na kontach Aktywności A (np. (…), (…), (…), (…)), a które są rozliczane zgodnie z kluczem alokacji na Aktywność A, będą przedmiotem przejścia w ramach Podziału na Y lub zostaną zawarte nowe umowy w tym zakresie. Spółka prowadzi obecnie inwentaryzację w tym zakresie.

Dodatkowo, do Aktywności A oraz B przypisana jest określona liczba pracowników. W rezultacie Podziału dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm., dalej: „KP”). Po dacie Podziału umowy o pracę dotyczące A oraz B zostaną aneksowane.

Istnieją rzadkie przypadki, gdzie zakres obowiązków pojedynczych pracowników dotyczy więcej niż jednej Aktywności. (…) oprócz Aktywności A wspiera też Aktywność D. (…), oprócz A wspiera również C.

Decyzja dotycząca przypisania tych osób do Y, Z lub pozostawienia ich w strukturach X nie została jeszcze podjęta. Rozważane są różne scenariusze, w tym możliwość, że (…) środowiska zostanie zatrudniony bezpośrednio w Y lub pozostanie pracownikiem X, świadcząc usługi na rzecz Y lub X w formule outsourcingowej.

Po dokonaniu Podziału rozliczenia pomiędzy Y a X będą odbywać się na podstawie umów i zamówień, do których wystawiane będą faktury VAT. Zakres świadczonych usług pozostanie bez zmian, natomiast forma rozliczeń zostanie przekształcona z wewnętrznych alokacji kosztów na fakturowanie z uwzględnieniem narzutu.

G. C

Aktywność C funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie spółki, jak i w praktyce operacyjnej i przypisaniu do niej aktywów, praw i obowiązków, zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Do Aktywności C przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Przyporządkowane do Aktywności C aktywa rejestrowane są w ewidencji środków trwałych w systemie (…). Alokacja składników majątkowych do Aktywności C odbywa się przede wszystkim na podstawie przypisania faktycznego, czyli rzeczywistego wykorzystania danego składnika przez C (dodatkowo stosowane są również kryteria takie jak lokalizacja - składniki przypisywane są do Aktywności C zgodnie z miejscem ich fizycznego użytkowania). C posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane, w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.

Do Aktywności C faktycznie przypisany jest personel - poprzez alokację pracowników w systemie HR do Aktywności C (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR, zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).

Za Aktywność C odpowiada (…), który pełni również funkcję członka zarządu X.

W ramach C funkcjonuje odrębna, hierarchiczna struktura podległości służbowej pracowników.

W strukturze (...) Aktywność C funkcjonuje jako część jednostki organizacyjnej (…) (dalej: „(…)”, rozumiane jako jednostka organizacyjna (…)). (…) Aktywności C w strukturze organizacyjnej (…) odpowiada przed (…).

Przedmiotem działalności Aktywności jest dystrybucja (…). Aktywność zlokalizowana jest (…). Nieruchomość ta nie jest wykorzystywana przez inne Aktywności X.

Aktywność C jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w nagłówkach i stopkach dokumentów oraz na papierze firmowym (oznaczenie „C”).

Do Aktywności C przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:

1. Środki trwałe

C dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in.: maszyny i urządzenia, sprzęt IT, wyposażenie biur i magazynu.

2. Wartości niematerialne i prawne

Do Aktywności C przypisano wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, takie jak np. licencje, w tym np. do korzystania z oprogramowania.

3. Umowy cywilnoprawne

Zdecydowana większość umów dotyczących działalności Aktywności C została zawarta w ramach Aktywności C, bezpośrednio z klientami i dostawcami, jako odrębne umowy przypisane do tej Aktywności.

W ramach X funkcjonują również umowy wspólne, takie jak umowa na prowadzenie rachunków bankowych, zawarta dla wszystkich (…).

Dodatkowo, Aktywność C korzysta z umów zawieranych na poziomie Spółki bądź na poziomie (…) z kontrahentami, takimi jak: (…).

W ramach Aktywności C wprowadzone zostały zasady rozliczeń pomiędzy tą Aktywnością a pozostałymi Aktywnościami funkcjonującymi w ramach Spółki.

4. Należności i zobowiązania

Do Aktywności C przypisane są należności i zobowiązania handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, bezpośrednio związane z działalnością tej Aktywności i odrębne od innych Aktywności. Zostało to zobrazowane w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla Aktywności C.

Aktywność C posiada również zobowiązania wspólne z innymi Aktywnościami X - w takim przypadku są one alokowane według odpowiedniego klucza do Aktywności C (z wyjątkiem zobowiązań regulowanych na bieżąco - wówczas alokacja dotyczy samych kosztów).

Dla Aktywności C opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.

Wyjątek stanowią procedury kadrowe, które są wspólne dla C i A.

Dla C zostały określone odrębne niż dla pozostałych Aktywności zasady niezależnego nabywania towarów i usług (…). Relacje oraz świadczenia pomiędzy C a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów, które określają wartość świadczeń oraz należne wynagrodzenie.

Aktywność C realizuje zadania gospodarcze przy wsparciu Aktywności F i G, które pełnią wobec C funkcję wewnętrznych działów obsługi księgowej, informatycznej i finansowej. Również działania w zakresie Public Relations oraz (…) są realizowane na rzecz C przez Aktywność F i G.

W ramach funkcjonowania Aktywności C w strukturze Spółki wprowadzone zostały zasady rozliczeń wewnętrznych między Aktywnością C a Spółką. Rozliczenia te realizowane są na podstawie umowy (…).

Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym C - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości (…) możliwe jest zatem wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.

W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dla C. Odrębna ewidencja prowadzona w dedykowanym systemie (…) dla C umożliwia precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej Aktywności.

Istnieje możliwość przyporządkowania do Aktywności C kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, za wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Jednocześnie podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy ujmowane są wyłącznie w księgach A (dot. całego X).

Możliwe jest zatem generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).

Dla Aktywności C sporządzany jest odrębny budżet, który dokumentowany jest w wewnętrznym systemie (…). W systemie tym budżety poszczególnych Aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami (…), co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z nich.

Budżet dla Aktywności C ustalany jest niezależnie przez jej kierownictwo, a jego realizacja podlega regularnemu raportowaniu do jednostki nadrzędnej.

Dla C opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej C.

C posiada odrębny system informatyczny, który umożliwia wyodrębnienie bazy klientów oraz precyzyjne przypisanie ich do tej Aktywności.

C posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.

Pracownicy przynależący do Aktywności C są zatrudnieni przez X (X jest ich pracodawcą). C posiada wspólny regulamin pracy z A.

Z po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności Aktywności C w zakresie i na zasadach, na jakich prowadzona jest ta działalność w Spółce Dzielonej (tak jak przed Podziałem miało to miejsce w ramach opisywanej Aktywności). Po Podziale, działalność w zakresie Aktywności C będzie kontynuowana przez Z w ramach jej przedsiębiorstwa, przy pomocy przydzielonych jej w planie Podziału składników materialnych i niematerialnych oraz - w razie takiej potrzeby - na podstawie zawartych przez tę spółkę umów/porozumień odpowiadających swoim zakresem dotychczas funkcjonującym umowom zawieranym przez X.

Środki trwałe wykorzystywane przez C zostaną przydzielone w Planie Podziału do Z. W szczególności będą to: maszyny i urządzenia, sprzęt IT, wyposażenie biur i magazynu. Również wartości niematerialne wykorzystywane przez C, w szczególności licencje, w tym na korzystanie z oprogramowania, przejdą do Z.

Baza klientów Aktywności C będzie stanowić w ramach Podziału integralny element przenoszonego majątku na Z.

Z w ramach Podziału wstąpi w umowy istotne z punktu widzenia działalności Aktywności C.

Po Podziale Z wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z dotychczas obowiązujących umów zawartych na poziomie Spółki czy (…), bądź też zawrze nowe, analogiczne umowy z odpowiednimi podmiotami. Dotyczy to m.in. umów z kontrahentami, takimi jak: (…).

Po Podziale Z będzie uczestniczyć w systemie cashpool.

Spółka Dzielona, a dokładnie Aktywność F i G, po Podziale będzie świadczyć na rzecz Z usługi (…), tj. m.in: księgowość, IT oraz obsługę kadrowo-płacową, (…) i PR (co do zasady planowane jest, że po Podziale zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie w stosunku do usług świadczonych obecnie na rzecz C). Usługi świadczone przez Aktywność F i G będą realizowane na rzecz Z na podstawie odrębnej umowy i rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym.

Po Podziale świadczenia pomiędzy Z a X będą realizowane na podstawie zawartych umów lub zamówień, do których wystawiane będą faktury VAT.

Zobowiązania i należności bezpośrednio związane z działalnością Aktywności C przejdą do Z.

Należności i zobowiązania wspólne, przypisane łącznie dla całego X, które są obecnie alokowane na kontach Aktywności C (np. (…), (…)), a które zostały rozdzielone zgodnie z kluczem podziału i przypadają na Aktywność C, przejdą w ramach Podziału na Z lub też zostaną zawarte nowe umowy w tym zakresie. Spółka prowadzi obecnie inwentaryzację w tym zakresie.

W ewidencji HR, do działalności obejmującej C przypisana jest określona liczba pracowników, w rezultacie Podziału dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ KP. Po dacie Podziału umowy o pracę dotyczące C zostaną aneksowane. Nie została jeszcze podjęta decyzja, czy pojedynczy pracownicy świadczący obecnie pracę jednocześnie na rzecz Aktywności C i A, zostaną przypisani do Y czy też Z.

Z z dniem podziału wstąpi w prawa i obowiązki, które są obecnie związane z Aktywnością C, w tym przejdą na nią należności handlowe oraz rozrachunki z pracownikami.

Dodatkowo, Z wstąpi w zobowiązania zaksięgowane w ewidencjach C.

Po dokonaniu Podziału rozliczenia pomiędzy Z a X będą odbywać się na podstawie umów i zamówień, do których wystawiane będą faktury VAT. Zakres świadczonych usług pozostanie co do zasady bez zmian, natomiast forma rozliczeń zostanie przekształcona z wewnętrznych alokacji kosztów na fakturowanie z uwzględnieniem narzutu.

H. D

Aktywność D funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach X, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie spółki, jak i w praktyce organizacyjnej - poprzez przypisanie do niej aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Do Aktywności D przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Przyporządkowane do Aktywności D aktywa rejestrowane są w ewidencji środków trwałych w odrębnym systemie IT (…). Alokacja składników majątkowych odbywa się przede wszystkim na podstawie przypisania faktycznego, czyli rzeczywistego wykorzystania danego składnika przez D. Dodatkowo stosowane są również kryteria takie jak lokalizacja - składniki przypisywane są do Aktywności D zgodnie z miejscem ich fizycznego użytkowania.

D posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.

Do Aktywności D faktycznie przypisany jest personel, poprzez alokację pracowników Aktywności D w systemie HR do tej Aktywności (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR, zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).

Za Aktywność D odpowiada (…), który nadzoruje również działalność (…) w spółce zależnej (…) (dalej: …). W związku z prowadzoną działalnością D posiada własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną, wykwalifikowaną kadrę zarządzającą.

Aktywność D została wydzielona w formie oddziałów X tj. Oddział D w (…) ((…)) i Oddział D w (…) (…). Aktywność D jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w nagłówkach, stopkach oraz na papierze firmowym.

Przedmiotem działalności D jest produkcja (…) Aktywności A czy też B. Aktywność D skupia się na działalności obejmującej produkcję (…).

Główne zakłady produkcyjne i magazyny D w Polsce znajdują się m.in. w: (…).

W zakładzie w (…) znajdują się (…). W zakładzie w (…) X produkuje przede wszystkim (…). W (…) znajduje się natomiast magazyn zewnętrzny.

Aktywność D zajmuje się sprzedażą produktów a także realizuje dostawy produktów (…).

Dodatkowo, w ramach Aktywności D realizowane są działania związane z marketingiem i rozwojem marki D, HR, finanse, (…) (…), ochrona środowiska.

Usługi (…) (m.in. (…)) są świadczone na rzecz Aktywności D przez Aktywność F i G na podstawie umów (…).

Do Aktywności D przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:

1. Środki trwałe

Aktywność D dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in. znajdujące się w (…) budynki i magazyny razem z (…), budynek wraz z (…), (…), Budynek magazynu wyrobów gotowych (…), a także zakład w (…).

Tak jak wskazano powyżej, w (…) D funkcjonuje obok działalności prowadzonej w ramach Aktywności A. Co do zasady istnieje możliwość precyzyjnego przypisania składników majątkowych oraz części nieruchomości do każdej z Aktywności.

Niektóre części zakładu znajdujące się w (…) (kilka odrębnych nieruchomości) są wykorzystywane wspólnie przez Aktywność A i Aktywność D. Należą do nich np. droga dojazdowa do zakładów X, będąca własnością miasta, droga pożarowa oraz strefa wjazdowa na teren zakładów. Nie są to aktywa wykorzystywane bezpośrednio w podstawowej działalności poszczególnych Aktywności.

Dla nieruchomości wykorzystywanych przez D co do zasady są prowadzone odrębne księgi wieczyste. Niezależnie od powyżej wskazanych przypadków, w jednym przypadku księga wieczysta jest prowadzona dla różnych działek, których część wykorzystywana jest przez D, zaś część przez A. Prowadzone są aktualnie prace zmierzające do tego, żeby na dzień podziału możliwe było niezakłócone korzystanie z nieruchomości przez każdą ze spółek po podziale.

W związku z podziałem, Spółka podjęła również działania mające na celu zidentyfikowanie przypadków, gdzie infrastruktura wspierająca działalność poszczególnych Aktywności (np. kanalizacja, zasilanie obiektów pomocniczych itp.) wykorzystywana jest równocześnie przez D i A. Celem jest zapewnienie możliwości prowadzenia niezależnej działalności przez każdą ze spółek po podziale. Podkreślenia wymaga, że również w okresie, gdy (…) oraz (…) były odrębnymi spółkami (tj. przed (…) r.) część infrastruktury doprowadzającej media do działek była wspólna dla obydwu podmiotów, a odrębnie rozliczane było jedynie wykorzystanie mediów. Taki model może być wykorzystany po podziale tam, gdzie dokonanie przebudowy jest niemożliwe lub nie jest ekonomicznie uzasadnione.

2. Wartości niematerialne i prawne

Do Aktywności D przypisano wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, takie jak licencje i oprogramowanie (…).

3. Umowy cywilnoprawne

Zdecydowana większość umów dotyczących działalności Aktywności D została zawarta w ramach Aktywności D bezpośrednio z klientami i dostawcami, jako odrębne umowy przypisane do tej Aktywności.

Umowami istotnymi dla działalności prowadzonej przez Aktywność D są umowy zawarte przez X dot. gazu, energii, surowców, (…), wodoru.

4. Należności i zobowiązania

Do Aktywności D przypisane są należności, zobowiązania bezpośrednio związane z jej działalnością i odrębne od innych Aktywności, co zostało zobrazowane w systemie (…) wykorzystywany przez Aktywność D.

Do kluczowych zobowiązań Aktywności D należą zobowiązania dot. (…).

Do kluczowych należności Aktywności D należą m.in. należności za (…).

Aktywność posiada należności i zobowiązania wspólne z innymi aktywnościami, tj. (…), (…), (…), (…), które są łączne dla całego X i są ujmowane na kontach A, a następnie rozdzielane kluczem na pozostałe aktywności - np. klucz przychodowy, klucz zużycia energii), CIT i VAT (CIT nie jest dzielony pomiędzy Aktywności - koszt i płatności są ujmowane w księgach A, VAT jest dzielony pomiędzy aktywności, a sama płatność jest realizowana przez A).

5. Decyzje administracyjne i certyfikaty, pozwolenia

Do aktywności D przypisane są niezbędne do prowadzenia działalności akty administracyjne, w tym m.in.: pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza, pozwolenie na wytwarzanie odpadów, decyzja uznająca przedmiot/substancję za produkt uboczny niebędący odpadem, pozwolenie zintegrowane, zezwolenie na emisję gazów cieplarnianych, zatwierdzenie planu metodyki monitorowania dla instalacji.

Z Aktywnością D historycznie pozostają związane udziały w (…), które (…) (przed połączeniem z (…) r. z (…)) objęła w zamian za udziały w (…).

(…) prowadzi obecnie działalność w zakresie rozwiązań i systemów (…). Działalność prowadzona jest w wyodrębnionych Oddziałach (…), które obejmują (…) zakładów produkcyjnych usytuowanych w (…).

W ramach Podziału, udziały w (…) pozostaną w Spółce Dzielonej.

Dla Aktywności D zostały opracowane odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.

Dla Aktywności D zostały określone odrębne niż dla pozostałych Aktywności procedury zakupowe. W ramach tej Aktywności funkcjonują dedykowane działy zakupów i zaopatrzenia, odpowiedzialne wyłącznie za realizację procesów nabywania towarów i usług na potrzeby D.

Relacje oraz świadczenia pomiędzy D a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów, które określają wartość świadczeń oraz należne wynagrodzenie.

Aktywność D realizuje zadania gospodarcze przy wsparciu Aktywności F i G, które pełnią wobec D funkcje wewnętrznych działów obsługi księgowej, informatycznej i finansowej.

Pomiędzy D a innymi Aktywnościami X obowiązują zasady rozliczeń analogiczne do współpracy z dostawcami zewnętrznymi - na podstawie umów (…) (bez marży) lub cennika. Koszty usług (…) rozliczane są zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami, według określonych kluczy podziału, również bez naliczania marży.

Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym D - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących się. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości (…) możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.

W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dedykowanego systemu dla D. Dla D została bowiem wyodrębniona osobna jednostka w systemie księgowym — ewidencja księgowa tej Aktywności prowadzona jest w dedykowanym systemie SAP. Umożliwia to precyzyjne przyporządkowanie do Aktywności D aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań.

Możliwe jest generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności, z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy - pozycje te ujmowane są wyłącznie w księgach A (dotyczy całego X).

Dla Aktywności D sporządzany jest odrębny budżet, który dokumentowany jest w wewnętrznym systemie (...). W systemie tym budżety poszczególnych aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami (…), co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z aktywności.

Dla Aktywności D opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Aktywności D.

Aktywność D posiada odrębną od innych Aktywności X bazę klientów.

D posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.

Oddziały D w (…) i (…) są odrębnymi pracodawcami, posiadającymi własne numery NIP.

I. E

Aktywność E funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie Spółki, jak i w praktyce operacyjnej - poprzez przypisanie do niej aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Do Aktywności E przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Aktywa przypisane do E rejestrowane są w ewidencji środków trwałych w systemie (…). E posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.

Do Aktywności E faktycznie przypisany jest personel - poprzez alokację pracowników w systemie HR do tej Aktywności (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).

W ramach E funkcjonuje odrębna, hierarchiczna struktura podległości służbowej pracowników. W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki za Aktywność E odpowiada (…), który jest dedykowaną osobą odpowiedzialną wyłącznie za tę Aktywność.

W strukturze (...) Aktywność E funkcjonuje jako część jednostki organizacyjnej (…). Aktywność E jest częścią (…).

Aktywność E jest zlokalizowana w zakładzie w (…). Nieruchomość w (…) nie jest wykorzystywana przez inne Aktywności X. Aktywność E jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w nagłówkach, stopkach oraz na papierze firmowym.

Przedmiotem działalności E jest produkcja i sprzedaż (…). Zakład w (…) odpowiada za produkcję rdzeniową dla całej jednostki biznesowej, dostarczając komponenty i produkty do pozostałych lokalizacji E w (…).

Do Aktywności E przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:

1. Środki trwałe

Aktywność E dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in., linie do produkcji (…).

2. Wartości niematerialne i prawne

Do Aktywności E przypisano wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, takie jak np. licencje w tym program (…), program (…) dla marketingu i sprzedaży.

3. Umowy cywilnoprawne

Dla Aktywności E zawarte zostały odrębne umowy (w tym umowa najmu nieruchomości), które pozwalają na prowadzenie działalności gospodarczej.

4. Należności i zobowiązania

Do Aktywności E przypisane są należności, zobowiązania oraz rozrachunki z pracownikami, bezpośrednio związane z działalnością tej Aktywności i odrębne od innych aktywności, co zostało zobrazowane w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla Aktywności E.

Aktywność nie posiada żadnych należności ani zobowiązań wspólnych z innymi Aktywnościami.

Dla Aktywności E opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne obowiązujące wyłącznie w ramach tej aktywności.

Dla E zostały określone odrębne, inne niż dla pozostałych Aktywności, zasady niezależnego nabywania towarów i usług.

Stosunki oraz świadczenia pomiędzy E a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów, które określają wartość świadczeń oraz należne wynagrodzenie.

W ramach funkcjonowania E w strukturze Spółki obowiązują wewnętrzne ustalenia dotyczące zasad rozliczeń pomiędzy Aktywnością a Spółką (jej innymi jednostkami) w zakresie kosztów usług (…), które rozliczane są według kluczy podziału, bez naliczania marży, a alokacje kosztów dokonywane są pomiędzy systemami księgowymi Aktywności.

Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym E - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących się. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości (…), możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.

W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dla E. Odrębna ewidencja prowadzona w dedykowanym systemie (…) dla E umożliwia precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej Aktywności.

Istnieje możliwość przyporządkowania do Aktywności E kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, za wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach aktywności D. Jednocześnie podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy ujmowane są wyłącznie w księgach A (dot. całego X).

Możliwe jest zatem generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności - z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy, które ujmowane są wyłącznie w księgach A (dotyczy całego X).

Dla Aktywności E sporządzany jest odrębny budżet, który dokumentowany jest w wewnętrznym systemie (...). W systemie tym budżety poszczególnych Aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami (…), co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z Aktywności.

Dla E opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej E.

E posiada odrębną od innych Aktywności X bazę klientów.

E posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.

Pracownicy przynależący do Aktywności E są zatrudnieni przez X Oddział E w (…). Dla pracowników X Oddział E w (…) opracowano odrębny regulamin pracy.

J. F i G

Aktywność F i G funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajduje odzwierciedlenie w jej wyodrębnieniu zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie Spółki, jak i w praktyce operacyjnej - poprzez przypisanie do niej aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Do Aktywności F i G przyporządkowane są aktywa, prawa i obowiązki oraz zasoby niezbędne do prowadzenia działalności. Aktywa przypisane do F i G rejestrowane są w ewidencji środków trwałych. Alokacja składników majątkowych odbywa się przede wszystkim na podstawie kryteriów lokalizacyjnych oraz wewnętrznych instrukcji.

F i G posiada możliwość niezależnego zarządzania i administrowania składnikami majątku, które zostały do niej alokowane - w granicach obowiązującego prawa oraz zgodnie z wewnętrznymi procedurami.

Do Aktywności F i G faktycznie przypisany jest personel - poprzez alokację pracowników Aktywności F i G w systemie HR do tej Aktywności (pracownicy Spółki Dzielonej są przypisani w ewidencji HR, zgodnie z wewnętrzną strukturą organizacyjną - do jednej z Aktywności).

W ramach F i G funkcjonuje odrębna, hierarchiczna struktura podległości służbowej pracowników. Nadzór nad F sprawują osoby pełniące stanowisko (…) oraz (…), które podlegają Prezes Zarządu X. Prezes Zarządu X raportuje (...) do (…) dla regionu (…).

Aktywność F i G została wydzielona w formie oddziałów X tj. Oddział F w (…) oraz Oddział Delegatura Generalna w (…). Aktywność F i G jest wskazywana jako wyodrębniona jednostka Spółki w korespondencji firmowej, w tym w stopkach mailowych.

Przedmiotem działalności Aktywności F i G jest działalność usługowa na rzecz spółek (…) w zakresie księgowości, obsługi kadrowej, (…), płac, obsługi IT. Aktywność ta pełni rolę lokalnego wsparcia dla biznesu w kluczowych obszarach pomocniczych takich jak: finanse, prawo i podatki, ubezpieczenia, zasoby ludzkie, BHP, komunikacja, zakupy, IT, usługi (..). Aktywność F i G świadczy usługi w ramach X dla wszystkich pozostałych Aktywności. (…) prowadzi działania rozwojowe na rzecz wszystkich marek (...) w Polsce.

Do Aktywności F i G przypisane są określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym:

1. Środki trwałe

Aktywność F i G dysponuje wyodrębnionymi środkami trwałymi, które są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Do najważniejszych z nich należą m.in.: nieruchomości, komputery, serwery, drukarki, wyposażenie biura oraz sprzęt multimedialny.

Nieruchomości użytkowane przez Aktywność to: (…).

Część powierzchni w biurze w (…) jest użytkowana przez pracowników Aktywności A. Koszty w tym zakresie są ponoszone przez tę Aktywność. Tak jak wskazano powyżej, jeżeli zostanie podjęta decyzja o korzystaniu z powierzchni X przez zespół IT funkcjonujący w ramach Aktywności A a po Podziale w ramach Y, to zostanie zawarta umowa najmu, a X będzie wystawiać faktury obejmujące czynsz najmu wydzielonej przestrzeni.

Pracownicy świadczący usługi w zakresie IT (…) są zlokalizowani w poszczególnych lokalizacjach (…), z uwagi na specyfikę świadczenia tych usług.

Koszty użytkowania przestrzeni biurowej w (…) są obecnie rozliczane na podstawie faktury otrzymywanej od najemcy, czyli (…). Koszty te są alokowane do bazy kosztowej F i G, a następnie są rozliczane w ramach świadczonych usług.

Komputery wykorzystywane w ramach aktywności F i G są również wykorzystywane przez inne Aktywności X oraz inne (…) spółki (…). Rozdzielaniem kosztów amortyzacji komputerów zajmuje się (…), wystawiając faktury na inne (…) spółki (…) oraz przesuwając koszt na inne Aktywności w ramach X (fakturowanie i przeksięgowanie odbywa się na podstawie listy użytkowników, każdy komputer jest przypisany do konkretnego pracownika).

2. Wartości niematerialne i prawne oraz inne aktywa

Do Aktywności F i G przypisane są wartości niematerialne i prawne, niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności, takie jak np. licencje oraz programy komputerowe.

Licencje wykorzystywane w ramach Aktywności F i G są również wykorzystywane przez inne Aktywności X oraz inne (…) spółki z (…). Rozdzielaniem kosztów licencji zajmuje się (…), wystawiając faktury na inne (…) spółki z (…) oraz alokując ten koszt na inne Aktywności w ramach X (fakturowanie i przeksięgowanie odbywa się na podstawie listy użytkowników, licencja jest przypisana do konkretnego pracownika).

Do Aktywności F i G przypisane są także udziały w (…). (dawniej: (…)), która nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej.

3. Umowy cywilnoprawne

Do umów istotnych z punktu widzenia działalności aktywności F i G należą umowy na usługi (…), na podstawie których dokonywane są alokacje kosztów na inne Aktywności.

4. Należności i zobowiązania

Aktywność F i G posiada należności i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Aktywności. Aktywność nie posiada jednak żadnych należności ani zobowiązań wspólnych z innymi Aktywnościami.

Zobowiązania dotyczące całego X, a ujmowane w księgach (…) są spłacane na bieżąco, a koszty przenoszone są przez konto transferowe do odpowiedniej Aktywności.

Dla Aktywności F i G opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych w tym regulaminy: pracy, wynagradzania, pracy zdalnej, ZFŚS; polityki: szkoleń i rozwoju, RODO, retencji danych; procedury: podróży służbowych, zgłoszeń wewnętrznych; inne: karta użytkownika IT, karta dostawcy, przewodnik antykorupcyjny, zasady przyznawania telefonów służbowych, konflikt interesów.

Dla F i G zostały określone odrębne niż dla pozostałych Aktywności zasady niezależnego nabywania towarów i usług. Relacje oraz świadczenia pomiędzy F i G, a innymi Aktywnościami wyodrębnionymi w ramach X są sformalizowane poprzez obieg wewnętrznych dokumentów - umów na usługi (…), na podstawie których jest przesuwany koszt na inne Aktywności.

Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Wnioskodawcę łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym F i G - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową X jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości (…) możliwe jest wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności.

W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności, w tym dla F i G. Odrębna ewidencja prowadzona w dedykowanym systemie księgowym dla F i G umożliwia precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej Aktywności.

Istnieje możliwość przyporządkowania do Aktywności F i G kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, z wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Jednocześnie podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) oraz kapitał podstawowy ujmowane są wyłącznie w księgach A (dot. całego X).

Możliwe jest zatem generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej Aktywności (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).

Dla Aktywności F i G sporządzany jest odrębny budżet, który dokumentowany jest w wewnętrznym systemie (...). W systemie tym budżety poszczególnych aktywności Spółki rejestrowane są pod odrębnymi kodami (…), co zapewnia przejrzystość oraz możliwość szczegółowego monitorowania realizacji planów finansowych dla każdej z nich.

Plany biznesowe i strategie w zakresie F są podejmowane na poziomie centrali, regionu i kraju.

Biorąc pod uwagę powyższe, możliwe jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej aktywności F i G.

F i G posiada odrębny, przypisany do tej Aktywności rachunek bankowy.

Oddział F w (…) oraz Oddział Delegatura Generalna (…) są odrębnymi pracodawcami, posiadającymi własne numery NIP.

X po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności Aktywności D, E oraz F i G (w takim zakresie, jak ma to miejsce aktualnie).

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pracownicy zatrudnieni w ramach Aktywności D, E oraz F i G.

Co do zasady środki trwałe ani wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w podstawowej działalności Aktywności D, E oraz F i G nie będą przedmiotem wydzielenia.

Umowy istotne z punktu widzenia działalności Aktywności D, E oraz F i G pozostaną w Spółce.

Co do zasady, po podziale możliwe będzie prowadzenie działalności zbieżnej z działalnością Spółki w ramach Aktywności D, E oraz F i G bez konieczności zawierania dodatkowych umów, bez konieczności uzyskiwania dodatkowych koncesji, i bez potrzeby nabycia lub najmu dodatkowych środków trwałych lub innych składników majątkowych dotychczas wykorzystywanych przez Spółkę. Celem jest bowiem przeprowadzenie Podziału w sposób, który nie wpłynie negatywnie na bieżącą działalność operacyjną poszczególnych Aktywności i pozwoli na ich dalsze kontynuowanie (czy to w ramach X, czy Spółek Przejmujących).

Ponadto, po Podziale:

   - Y będzie rozliczana z tytułu użytkowania części powierzchni biurowej w lokalizacji F w (…) na podstawie wystawianej faktury na zasadach rynkowych, w przypadku podjęcia decyzji o korzystaniu z tej właśnie powierzchni,

   - komputery i licencje należące do aktywności F i G będą użytkowane przez Spółki Przejmujące. Koszty użytkowania komputerów i licencji przez Spółki Przejmujące, tak jak w przypadku pozostałych (…) spółek w (..), będą fakturowane w postaci amortyzacji na podstawie listy użytkowników (każdy komputer i licencja jest przypisany do konkretnego pracownika),

   - Spółka Dzielona, a dokładnie Aktywność F i G, będzie świadczyła na rzecz Spółek Przejmujących usługi (…), tj. m.in: księgowość, IT oraz obsługę kadrowo-płacową, (…) i PR (co do zasady planowane jest, że po Podziale zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie w stosunku do usług świadczonych obecnie na rzecz A, B oraz C). Po Podziale usługi świadczone obecnie przez Aktywność F i G na rzecz pozostałych Aktywności będą realizowane na rzecz Spółek Przejmujących na podstawie odrębnej umowy i będą rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym,

   - Spółki Przejmujące będą korzystać z usług (…),

   - zobowiązania z tytułu dostaw towarów oraz świadczenia usług, dotyczące całego X i ujmowane w księgach (…) będą, w przypadku korzystania z nich przez Spółki Przejmujące transferowane przez X do Spółek Przejmujących na podstawie faktury.

 

W piśmie z 27 stycznia 2026 r., stanowiącym odpowiedź na wezwanie, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego o następujące informacje:

   - Po przeniesieniu Aktywności A oraz B do Y oraz Aktywności C do Z, Spółki Przejmujące będą kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez te Aktywności. Kontynuacja będzie odbywać się w oparciu o składniki majątkowe, zasoby ludzkie, wartości niematerialne i prawne, umowy, należności, zobowiązania oraz organizację wewnętrzną przypisane do tych Aktywności, zgodnie z opisem przedstawionym we Wniosku. Spółki Przejmujące będą korzystać z tych samych lokalizacji operacyjnych i infrastruktury, które dotychczas wykorzystywały odpowiednie Aktywności funkcjonujące w ramach X”.

   - Pytanie - „Czy po przeniesieniu Aktywności A oraz B, jak i przeniesieniu Aktywności C do Spółek Przejmujących, Spółki Przejmujące będą mogły kontynuować działalność prowadzoną przez te Aktywności bez konieczności zawierania dodatkowych umów? Jeżeli będzie konieczne zawarcie dodatkowych umów, proszę o wskazanie jakie dokładnie to będą umowy?”.

Odpowiedź: „Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego we Wniosku, zdecydowana większość umów handlowych i operacyjnych jest zawierana bezpośrednio w ramach danej Aktywności.

W efekcie, po Podziale możliwe będzie prowadzenie działalności zbieżnej z aktualną działalnością Spółki Dzielonej w ramach Aktywności B, A oraz C odpowiednio przez Y i Z, bez konieczności zawierania dodatkowych umów w zakresie podstawowej działalności operacyjnej. Celem jest bowiem przeprowadzenie Podziału w sposób, który nie wpłynie negatywnie na bieżącą działalność operacyjną poszczególnych Aktywności i pozwoli na ich kontynuowanie (czy to w ramach X, czy Spółek Przejmujących).

Jednocześnie, tak jak wskazano we Wniosku, pewna grupa umów o charakterze wspólnym obejmuje więcej niż jedną Aktywność, w szczególności umowy dotyczące badania sprawozdania finansowego, energii elektrycznej, współpracy w ramach (…) oraz umów bankowych. Celem Podziału jest zagwarantowanie ciągłości prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), która to zasada również odnosi się do umów o charakterze wspólnym, a tym samym z mocy prawa dojdzie do tzw. „rozszczepienia” umów o charakterze wspólnym pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółkami Przejmującymi. Nie można wykluczyć sytuacji, w których - w zależności od ustaleń z konkretnym kontrahentem - możliwość dalszego korzystania z tych usług przez Spółki Przejmujące może być zapewniona poprzez nawiązanie nowego stosunku prawnego albo też aneksowanie istniejących umów (przystąpienie dodatkowego podmiotu do umowy).

Zwracamy również uwagę, że - zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego - X skupia (…) (w szczególności w zakresie księgowości, IT oraz obsługi kadrowo-płacowej, (…) i PR), które Aktywność F i G świadczy na rzecz innych Aktywności oraz innych podmiotów (…). Usługi świadczone na rzecz pozostałych Aktywności pozostających aktualnie w ramach X (tj. w ramach jednego podmiotu), do tej pory nie wymagały zawarcia odrębnej umowy. Co do zasady planowane jest, że w związku z Podziałem zakres świadczonych usług nie ulegnie zmianie, natomiast będzie wymagał uregulowania z perspektywy formalnoprawnej (przystąpienia Y i Z do umowy o świadczenie usług).

W związku z Podziałem, usługi świadczone przez Aktywność F i G będą realizowane na rzecz Y i Z na podstawie umowy i rozliczane w modelu kosztowym powiększonym o marżę na poziomie rynkowym. Podobnie, korzystanie przez Y oraz Z z komputerów i oprogramowania znajdujących się w Aktywności F i G będzie odbywać się również na podstawie odrębnej umowy i udokumentowane za pomocą faktur.

Jednocześnie, tak jak wskazano we Wniosku, nie można wykluczyć, że w związku z dostępnością powierzchni biurowej w (…) należącej do Aktywności F i G dla niewielkiej grupy pracowników A (zatrudnionych w zespole IT), dojdzie do zawarcia umowy najmu pomiędzy X a Y, w ramach której nieznaczna część tej powierzchni zostanie udostępniona na rzecz Y.

Wnioskodawca podkreśla jednak, że powyższe przypadki dotyczą umów o charakterze pomocniczym, niedotyczącym podstawowej działalności przenoszonych Aktywności. Co równie istotne, intencją stron jest uregulowanie powyższych kwestii umownych w okresie poprzedzającym dzień Wydzielenia. Nawet jednak w sytuacji, gdyby z powodów niezależnych od Spółki okazałoby się to niemożliwe w odniesieniu do wszystkich przypadków, nie uniemożliwi to Spółkom Przejmującym prowadzenia działalności w ramach przejętych Aktywności.

W konsekwencji, Y oraz Z będą mogły kontynuować działalność prowadzoną odpowiednio w ramach Aktywności B, A oraz C, bez konieczności zawierania dodatkowych umów. Jednocześnie, kwestie prawne związane z umowami o charakterze pomocniczym w stosunku do podstawowej działalności, powinny zostać uregulowane przed przeniesieniem Aktywności A i B do Y oraz Aktywności C do Z”.

 

   - Pytanie - „Czy przenoszone składniki majątku (w szczególności nieruchomości) wykorzystywane przez A, B oraz C są wykorzystywane wyłącznie przez te Aktywności czy też prowadzona jest z ich wykorzystaniem również działalność w zakresie Aktywności pozostających w Spółce Dzielonej? Jeżeli są wykorzystywane w ramach działalności w zakresie Aktywności pozostających w Spółce Dzielonej to proszę wskazać w jakim zakresie są te nieruchomości wykorzystywane i czy są one niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie Aktywności pozostających w Spółce Dzielonej?”.

Odpowiedź: „Wnioskodawca wyjaśnia, że nieruchomości oraz podstawowe składniki majątku (takie jak linie produkcyjne czy maszyny i urządzenia) wykorzystywane przez Aktywności A, B i C są przypisane tym Aktywnościom i wykorzystywane do prowadzenia działalności w ich ramach. W szczególności dotyczy to budynków, w których prowadzona jest działalność generująca przychody tych Aktywności oraz działek gruntu, na których budynki te są posadowione.

W związku z Podziałem, Wnioskodawca nie przewiduje sytuacji, w których składniki majątku istotne dla prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Aktywności B i A byłyby wykorzystywane lub niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie Aktywności pozostających w Spółce Dzielonej.

 

We Wniosku opisano natomiast sytuacje, w których część infrastruktury technicznej ma charakter wspólny dla więcej niż jednej Aktywności. Przykładowo:

   - w (…) A funkcjonuje obok działalności prowadzonej w ramach Aktywności D i w związku z tym współdzielone są elementy o charakterze pomocniczym, takie jak droga dojazdowa, droga pożarowa, strefa wjazdowa na teren zakładów oraz wybrane instalacje wspomagające doprowadzanie mediów,

   - Aktywność A przejściowo korzysta z infrastruktury energetycznej Aktywności D, w związku z awarią sieci energetycznej (zakończenie procesu naprawy awarii i korzystanie przez A z własnej sieci energetycznej może mieć miejsce po Podziale),

   - część powierzchni biurowej Aktywności F i G jest wykorzystywana przez pracowników A.

Aktualnie prowadzone są działania mające na celu zapewnienie, aby każde przedsiębiorstwo mogło prowadzić działalność w sposób niezakłócony po dokonaniu Podziału, w tym działania związane z identyfikacją wspólnych instalacji oraz ustaleniem zasad ich dalszego wykorzystywania w zakresie, w jakim wynika to z możliwości technicznych i prawnych.

Poza wskazanymi powyżej elementami infrastruktury pomocniczej, nieruchomości oraz zasadnicze składniki majątku Y nie będą wykorzystywane w działalności Aktywności pozostających w X.

Jeśli chodzi natomiast o majątek przejmowany przez Z, to - tak jak wskazano we Wniosku - aktywność C zlokalizowana jest pod adresem (…), a nieruchomość ta nie jest wykorzystywana przez inne Aktywności X”.

 

   - Pytanie - „Czy po przeniesieniu Aktywności A oraz B, jak i przeniesieniu Aktywności C do Spółek Przejmujących, Spółki przejmująca będą świadczyć względem Państwa (Spółki Dzielonej) lub względem innych podmiotów jakiekolwiek usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te będą świadczone odpłatnie?”.

Odpowiedź: „Wnioskodawca wyjaśnia, że po Podziale Spółki Przejmujące będą kontynuowały działalność Aktywności B, A oraz C. W związku z tym, realizując swoje podstawowe cele gospodarcze, zarówno Y i Z będą dokonywały sprzedaży towarów oraz odpłatnego świadczenia usług na rzecz swoich klientów w ramach działalności operacyjnej.

Co do zasady, B, A, ani C nie prowadzą działalności obejmującej trwałe i powtarzające się świadczenie usług lub dostawy towarów na rzecz pozostałych Aktywności X, z wyjątkiem (…) dostarczanej przez A oraz B do D. Taki stan rzeczy będzie się utrzymywał również po Podziale.

Nie wyklucza to podejmowania od czasu do czasu działań obejmujących świadczenie usług przez Spółki Przejmujące na rzecz Spółki Dzielonej. Na przykład, w przypadku gdy usługi działów wsparcia Spółek Przejmujących okażą się przydatne dla szerszej grupy podmiotów (…) na (…) rynku, to ich rozliczenie powinno zwykle nastąpić w ramach modelu przyjętego dla (…), czyli zostaną one nabyte przez X (Spółkę Dzieloną), a następnie rozliczone zgodnie z metodologią przedstawioną w opisie Aktywności F i G. Innym przykładem usług, które mogą być świadczone przez Spółki Przejmujące na rzecz Spółki Dzielonej są usługi, które mogą być wykonywane przez Z w zakresie (…) należących do floty Spółki Dzielonej oraz Y. Przed Podziałem, tego rodzaju działania podejmowane na rzecz innych Aktywność X były rozliczane na podstawie wewnętrznych przeksięgowań. Po Podziale, tego typu usługi będą świadczone odpłatnie, na zasadach rynkowych”.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielany ze Spółki Dzielonej wskutek Podziału majątek, związany z wydzielanymi Aktywnościami A oraz B, a także majątek związany z wydzielaną Aktywnością C, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielany ze Spółki Dzielonej wskutek Podziału majątek związany z Aktywnościami A i B, a także majątek związany z Aktywnością C, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii. W myśl przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do „transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Tym samym, transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie podlega opodatkowaniu VAT.

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Stanowisko to zostało potwierdzone w licznych interpretacjach podatkowych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z dnia 19 września 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.444.2022.2.AJB) wskazał, że: użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie „sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu”.

Odnosząc się do regulacji KSH, należy zaznaczyć, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział przez wydzielenie powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku, co oznacza, że na gruncie ustawy o VAT powinien być rozumiany jako transakcja zbycia.

Przechodząc na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, oczekuje się, że Wydzielenie nastąpi stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W ramach Podziału część majątku Wnioskodawcy (jako spółki dzielonej), związana z Aktywnościami A i B, a także część majątku Wnioskodawcy związana z Aktywnością C, zostaną przeniesione odpowiednio na Y i Z.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja wydzielenia majątku związanego z Aktywnościami A i B, a także majątku związanego z Aktywnością C poprzez przeniesienie go odpowiednio do Y oraz Z nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jeżeli w jej ramach dojdzie do przeniesienia na Y i na Z zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

 

Stanowisko Wnioskodawców znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego. Zaprezentowane rozumowanie Wnioskodawcy potwierdzają m.in. wymienione poniżej interpretacje indywidualne dotyczące braku opodatkowania podatkiem VAT podziału przez wydzielenie:

- interpretacja indywidualna z dnia 27 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.269.2022.4.SR;

- interpretacja indywidualna z dnia 1 lipca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.149.2021.5.RD;

- interpretacja indywidualna z dnia 18 sierpnia 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.349.2020.2.AM;

- interpretacja indywidualna z dnia 21 sierpnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.177.2020.7.RK;

- interpretacja indywidualna z dnia 19 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.39.2018.1.KBR;

- interpretacja indywidualna z dnia 9 sierpnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.315.2018.3.AKO.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT oraz na gruncie ustawy o VAT należy zatem rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT będzie powodowało, iż zespół ten stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa także na gruncie ustawy o VAT. W związku z tym, wydzielenie Aktywności A i B, a także Aktywności C odpowiednio do Y i Z nie będzie przedmiotem opodatkowania na podstawie ustawy o VAT pod warunkiem, że działalność ta będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

 

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danych zespołów składników majątkowych za zorganizowane części przedsiębiorstwa są:

- istnienie zespołu składników majątkowych (w tym zobowiązań);

- wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wyodrębnienie funkcjonalne, czyli przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z powyższych przesłanek osobno. Należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił, że:

„zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym majątek, związany z Aktywnościami A i B, a także majątek związany z Aktywnością C, przenoszony w ramach Podziału odpowiednio do Y i Z będą na dzień Wydzielenia stanowiły zespoły składników majątkowych wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Wnioskodawcy, które będą mogły stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych tym przedsiębiorcom. Tym samym, na moment Podziału będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy (mając na uwadze tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT z definicją wskazaną w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT) prawidłowość powyższego stanowiska (dotycząca uznania Aktywności A i B, a także Aktywności C za zorganizowane części przedsiębiorstwa na dzień Podziału w rozumieniu ustawy o VAT) znajduje potwierdzenie w argumentacji opisanej wcześniej w niniejszym wniosku w ramach uzasadnienia do pytania 1).

W związku z Państwa powyższym wskazaniem, w tym miejscu zostało przywołane Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie dotyczącym zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

(…)

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

 

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:

- istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);

- wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie;

- wyodrębnienie funkcjonalne, czyli przeznaczenie tych składników do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z ww. przesłanek osobno. Należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.388.2017.1.IZ) wskazał, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

 

Podobne stanowisko wyrażają również sądy administracyjne, przykładowo:

- Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 808/16,

- Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 10 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17,

- Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z dnia 8 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Go 6/17,

- Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15.

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przejmowane na skutek Podziału majątek związany z Aktywnościami A i B, a także majątek związany z Aktywnością C, (…) będą stanowiły na dzień Wydzielenia zespoły składników materialnych i niematerialnych wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Dzielonej, które będą mogły stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Tym samym, ww. zespoły składników majątkowych będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. W szczególności, w opinii Wnioskodawcy świadczą o tym następujące fakty i argumenty:

Wyodrębnienie organizacyjne

Należy zaznaczyć, że ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu [które - przyp.] może przybrać formę m.in. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Odnosząc się do orzecznictwa, w wyroku z dnia 6 października 2020 r. (sygn. akt II FSK 1472/18) Naczelny Sąd Administracyjny wskazał „rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Ponadto, w wyroku z dnia 14 stycznia 2011 r. (sygn. akt III SA/Wa 1624/10) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyjaśnił, że: „przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział spółki zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego (nie musi ono mieć sformalizowanego charakteru). Bardziej istotne jest kryterium funkcjonalne wskazujące, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić część przedsiębiorstwa, prowadzonego przez podatnika, zdolną do samodzielnego działania”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z 28 kwietnia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.41.2020.2.DK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaznaczył, iż: „organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy zarówno majątek przenoszony do Y, związany z Aktywnościami A oraz B, a także majątek przenoszony do Z związany z Aktywnością C, (…), będą spełniać wymogi do uznania ich za zespoły składników materialnych i niematerialnych wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej na dzień Podziału. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy wyodrębnienie organizacyjne Aktywności A oraz B, Aktywności C oraz (…) w strukturze Wnioskodawcy na moment Wydzielenia będzie znajdować wyraz w odmiennym przedmiocie działalności poszczególnych Aktywności. O wyodrębnieniu organizacyjnym Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) w ramach Wnioskodawcy na dzień Wydzielenia będzie świadczyć również wewnętrzna dokumentacja Spółki (m.in. w schemat organizacyjny Spółki Dzielonej, zgodnie z którym poszczególne Aktywności będą stanowić osobne jednostki organizacyjne). Dodatkowo, na moment Podziału dla celów (…) sprawozdawczości zarządczej, budżetów, planów finansowych oraz celów organizacyjnych Aktywności A i B, Aktywność C oraz (…) będą funkcjonować jako odrębne jednostki organizacyjne. Na moment Podziału każda z Aktywności w uzasadnionym zakresie będzie posiadać również i podlegać wybranym, osobnym procedurom wewnętrznym, związanym ze specyfiką działalności realizowanej przez daną Aktywność, przypisanym odpowiednio do Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…).

 

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) realizowane jest również poprzez alokację (przypisanie) składników majątkowych odpowiednio do Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…). W szczególności, dla potrzeb wewnętrznych, jeszcze przed Podziałem Wnioskodawca będzie dokonywać wewnętrznej alokacji odrębnie do Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…):

- składników materialnych (w tym m.in. środków trwałych) oraz składników niematerialnych (w tym m.in. oprogramowania komputerowego, licencji oraz baz danych);

- praw, obowiązków, przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań wynikających z umów związanych z działalnością danej Aktywności;

- rachunków bankowych wraz ze środkami pieniężnymi.

Na poparcie wyodrębnienia organizacyjnego wszystkich Aktywności, należy zaznaczyć, że na moment Wydzielenia Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) będą posiadać również odrębne, alokowane zespoły pracowników, posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, wykonujące zadania oraz pełniące obowiązki przypisane odpowiednio do każdej z tych Aktywności.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy również fakt, że z perspektywy zarządczej, na dzień Wydzielenia zarówno Aktywności A i B, Aktywność C oraz (…) będą posiadać swoje własne zespoły kierownicze. W skład kierownictwa poszczególnych Aktywności będą wchodzić osoby odpowiedzialne za działalność realizowaną przez poszczególne Aktywności.

Oczekuje się, że wskutek Podziału pracownicy Spółki Dzielonej, alokowani do Aktywności A i B oraz Aktywności C, zostaną automatycznie, tj. w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy, w ramach przejścia części zakładu pracy, przeniesieni do Y oraz Z. Po Podziale ww. pracownicy przypisani do Aktywności A i B oraz Aktywności C będą wykonywać tę samą pracę w ramach, odpowiednio Y oraz Z.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że okoliczność, iż pracownicy będą realizować te same obowiązki zarówno przed, jak i po Podziale potwierdza wyodrębnione organizacyjne Aktywności A i B, jak również Aktywności C. Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16) stwierdzając, że należy: „uwzględnić przede wszystkim aspekt ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.

Wyodrębnienie organizacyjne Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) w strukturze Wnioskodawcy na dzień Podziału będzie wyrażać się również w autonomii decyzyjnej powyższych Działów w zakresie przypisanej im działalności biznesowej. W szczególności, Aktywności A oraz B, a także Aktywność C będą uprawnione do podejmowania decyzji gospodarczych, opracowywania i realizacji własnej strategii biznesowej dotyczącej tych Aktywności. (…)

Niezależnie warto podkreślić, że świadczenie przez Spółkę po Podziale usług (…), w szczególności takich jak usługi (…), czy też potencjalny najem części powierzchni biurowej - z perspektywy wysokości płaconego przez (…) podatku w Polsce - będzie miało neutralny wpływ dla Skarbu Państwa, ponieważ kwota będąca kosztem uzyskania przychodów dla jednej strony transakcji (Spółek Przejmujących), dla Spółki będzie stanowić przychód zwiększający podstawę opodatkowania w Polsce.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, na moment Wydzielenia Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) będą stanowić odrębne zespoły składników majątkowych wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki. Tym samym, zarówno Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) będą spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia „wyodrębnienia finansowego” zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).

Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 stycznia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP), stwierdzając, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

 

Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane również w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

- z dnia 17 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD,

- z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK,

- z dnia 28 kwietnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.41.2020.2.DK.

Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która m.in. ze względów prawnych nie może być osiągnięta przed podziałem - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi.

W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe stanowisko znajduje dodatkowe potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.538.2019.2.RK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia finansowego „nie jest istotny sam fakt prowadzenia odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody związane z określonym zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych”. Dodatkowo, organ przychylił się do stanowiska, iż „przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymagają, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać prawną samodzielnie sporządzającą bilans”.

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, Aktywności A i B, Aktywność C oraz (…) będą spełniać warunki wyodrębnienia finansowego w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na moment Wydzielenia.

W ocenie Wnioskodawcy o wyodrębnieniu finansowym Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) na dzień Podziału będzie świadczyć fakt, że na dzień Podziału Aktywności będą korzystać z odrębnych systemów finansowych, umożliwiających generowanie odrębnych raportów finansowo-księgowych.

Wyodrębnienie finansowe Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) będzie przejawiać się również na dzień Podziału w osobnych rachunkach bankowych przypisanych do powyższych Aktywności, wraz ze środkami pieniężnymi.

Dodatkowo, za wyodrębnieniem finansowym ww. Aktywności będzie przemawiać fakt, że na dzień Podziału każda z powyższych Aktywności będzie opracowywać osobne budżety oraz plany finansowe odpowiadające specyfice działalności realizowanej odpowiednio przez każdą z ww. Aktywności.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołów składników majątkowych, związanych odpowiednio z Aktywnościami A i B, Aktywnością C oraz (…), w ramach Wnioskodawcy będzie spełniona na dzień Wydzielenia.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje organów podatkowych wydawane w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 listopada 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD) wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.

W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) będzie świadczyć fakt, że na moment Podziału każda z Aktywności będzie realizować samodzielnie, odrębne zadania gospodarcze w ramach Wnioskodawcy.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) w ramach Wnioskodawcy świadczy również fakt, że na moment Podziału zarówno do Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) przypisane będą składniki majątkowe (w tym m.in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, bazy klientów) oraz osobne zespoły pracowników. Każda z Aktywności będzie posiadać również odrębny zespół zarządzający odpowiedzialny za daną Aktywność.

Dodatkowo, na poparcie wyodrębnienia funkcjonalnego Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) należy podkreślić, że, zgodnie z obecnymi założeniami, na dzień Podziału każda z nich będzie prowadziła działalność gospodarczą w dedykowanych nieruchomościach.

Zdaniem Wnioskodawcy na moment Podziału zespoły składników majątkowych składające się odpowiednio na Aktywności A i B, Aktywność C oraz (…) nie będą zatem stanowiły zbiorów przypadkowych elementów, lecz będą zespołami składników, powiązanymi ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, które będą pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach pozwalających na realizację określonych celów gospodarczych i osiąganie przychodów. Zespoły tych składników będą na dzień Podziału wyodrębnione jako osobne jednostki w ramach Spółki Dzielonej i będą tworzyć określone, funkcjonalne całości umożliwiające prowadzenie samodzielnych działalności gospodarczych w ramach odrębnych przedsiębiorstw.

W ocenie Wnioskodawcy wskazane powyżej przesłanki świadczą o wyodrębnieniu funkcjonalnym Aktywności A i B, Aktywności C oraz (…) na dzień Podziału w ramach Spółki Dzielonej.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

W opinii Wnioskodawcy, zespoły składników majątkowych tworzące Aktywności A i B, Aktywność C oraz (…) będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych na moment Wydzielenia.

Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce, wskazuje się na możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot, prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz w wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP) wskazał, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy)”.

 

Zaprezentowane powyżej stanowisko potwierdzają również stanowiska zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in.:

- w dniu 21 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.384.2022.3.ES,

- w dniu 21 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.420.2022.1.DP

- w dniu 9 października 2020 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.325.2020.3.AW.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. akt II FSK 1643/10) orzekł, że "zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo”.

W ocenie Wnioskodawcy, na dzień Wydzielenia oraz po planowanym Podziale, zarówno Aktywności A i B, Aktywność C oraz (…) będą w stanie odrębnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze, w tym, w szczególności, realizować umowy zawarte z kontrahentami, jak również osiągać przychody przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych (istniejących na moment Podziału w związku z zawartymi umowami sprzedażowymi oraz umowami zakupowymi alokowanymi do każdej z Aktywności) oraz przy zaangażowaniu przypisanych pracowników i kadry kierowniczej. Wnioskodawca podkreśla, że po Podziale działalność związana z Aktywnościami A i B, a także Aktywnością C będzie kontynuowana, odpowiednio przez Y i Z, a działalność związana z Aktywnościami D, E oraz F i G będzie po Podziale kontynuowana przez Spółkę Dzieloną. W szczególności po Podziale zarówno Spółka Dzielona jak również Y i Z będą zdolne do osiągania przychodów w związku z działalnością gospodarczą realizowaną odpowiednio przez Aktywności A i B, Aktywność C oraz Aktywności D, E oraz F i G. W tym zakresie należy podkreślić, że bezpośrednio po Podziale, Y będzie prowadziła samodzielną działalność przez Aktywności A i B w oparciu o majątek tych Aktywności (gdyż sama Y przed Podziałem nie będzie posiadać istotnego majątku), a także Z będzie prowadziła samodzielną działalność przez Aktywność C w oparciu o majątek tej Aktywności (gdyż sama Z przed Podziałem nie będzie posiadać istotnego majątku). Analogicznie, po Podziale Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność w ramach Aktywności D, E oraz F i G, w oparciu o majątek tych Aktywności.

Zgodnie z powyższym, na dzień Podziału zespoły składników majątkowych alokowane do Aktywności A i B, do Aktywności C, a także Aktywności D, E oraz F i G będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania gospodarcze.

(…)

 

Wnioskodawca podkreśla, że jego zdaniem Aktywności A i B, a także Aktywność C będą stanowiły (na moment Wydzielenia) zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ:

   - zostanie do nich przypisany zespół składników majątkowych, obejmujący również zobowiązania;

   - będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;

   - będą wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;

   - zespoły składników przypisane do ww. Aktywności będą przeznaczone do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych odrębnych od każdej z tych Aktywności w Spółce Dzielonej;

   - będą zdolne do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze ww. okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydzielane ze Spółki Dzielonej wskutek Podziału majątek związany z Aktywnościami A i B, a także majątek związany z Aktywnością C, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym w związku z Podziałem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

 

W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Podział może być dokonany:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

 

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

 

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne są orzeczenia TSUE.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania w pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że obecnie planowane jest dokonanie reorganizacji struktury biznesowej poprzez podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Aktywności A i B na powołaną w tym celu i nabytą przez (...) spółkę Y, a także Aktywności C na powołaną w tym celu i nabytą przez (...) spółkę Z.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazują, że wydzielany ze Spółki Dzielonej majątek związany z Aktywnościami A i B, jak i majątek związany z Aktywnością C, będzie cechował się w momencie planowanej podziału wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Według podanych przez Państwa informacji, działalność realizowana w ramach Spółki Dzielonej jest podzielona na obszary Aktywności, które są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką.

Wyjaśnili Państwo, że w nomenklaturze funkcjonującej (…), „Aktywność” to wydzielony obszar działalności operacyjnej funkcjonujący w ramach jednej lub kilku spółek (…), który skupia się na określonym typie produktów, technologii lub rynku. Aktywność może obejmować m.in. produkcję, przetwórstwo, dystrybucję, rozwój technologii oraz obsługę klienta w ramach konkretnej grupy produktów lub usług.

Każda Aktywność posiada własną strukturę organizacyjną, zasoby techniczne i ludzkie, a także może być zarządzana jako odrębna jednostka biznesowa w ramach konkretnej spółki. Aktywności są elementem wewnętrznej struktury organizacyjnej (…) i często nie stanowią odrębnych podmiotów prawnych, lecz funkcjonują w ramach istniejących spółek operacyjnych na poszczególnych rynkach, pozostając zarządczo w (...) strukturach właściwych dla danej Aktywności. Często funkcjonowanie Aktywności w danym podmiocie jest uwarunkowane historycznie, wskutek akwizycji dokonywanych przez (…) na przestrzeni lat lub jest związane z przeprowadzanymi w przeszłości działaniami związanymi z ograniczaniem liczby podmiotów prawnych funkcjonujących na poszczególnych rynkach.

Aktywności Spółki Dzielonej funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Do poszczególnych Aktywności przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności, często konkretne umowy zawierane są specyficznie na potrzeby konkretnej Aktywności.

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zarówno Aktywności A i B, jak i Aktywności C przemawia fakt, że - jak wskazali Państwo w opisie sprawy, wyodrębnienie powyższych Aktywności znajduje odzwierciedlenie w wyodrębnieniu każdej z Aktywności zarówno w strukturze organizacyjnej, schemacie spółki, jak i w praktyce operacyjnej i przypisaniu do niej aktywów, praw i obowiązków, zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności. Ponadto każda z Aktywności posiada własną strukturę organizacyjną, zasoby techniczne i ludzkie, a także może być zarządzana jako odrębna jednostka biznesowa w ramach konkretnej spółki. Aktywności są elementem wewnętrznej struktury organizacyjnej (…) i często nie stanowią odrębnych podmiotów prawnych, lecz funkcjonują w ramach istniejących spółek operacyjnych na poszczególnych rynkach, pozostając zarządczo w (...) strukturach właściwych dla danej Aktywności. Jednocześnie zarówno dla Aktywności A i B, jak i Aktywności C opracowane zostały odrębne formalne procedury wewnętrzne w wybranych obszarach biznesowych.

Ponadto okoliczności sprawy wskazują, że środki trwałe wykorzystywane zarówno przez A i B jak i C będą przydzielone odpowiednio do Y oraz Z oraz będą przedmiotem przeniesienia. W przypadku A i B będą to w szczególności budynki magazynowe, produkcyjne i biurowe, linie produkcyjne, maszyny i urządzenia, sprzęt IT, infrastruktura drogowa, energetyczna, gazowa, IT, jak również środki niematerialne wykorzystywane przez A i B, w tym licencje i oprogramowanie. W przypadku natomiast C będą to w szczególności maszyny i urządzenia, sprzęt IT, wyposażenie biur i magazynu, jak również wartości niematerialne wykorzystywane przez C, w szczególności licencje, w tym na korzystanie z oprogramowania.

Dodatkowo, baza klientów zarówno Aktywności A i B, jak i Aktywności C będzie stanowić w ramach Podziału integralny element przenoszonego majątku na odpowiednio Y oraz Z. Jednocześnie w ramach Podziału Y oraz Z wstąpi w umowy istotne z punktu widzenia odpowiednio działalności A i B, jak i działalności C.

Wydzielany majątek związany zarówno z Aktywnościami A i B, jak i Aktywnością C będzie również w momencie planowanej transakcji wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Jak wynika z opisu sprawy, zarówno do Aktywności B, jak i Aktywności C przypisane są należności i zobowiązania handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, bezpośrednio związane z działalnością tej Aktywności i odrębne od innych Aktywności. Zostało to zobrazowane w ewidencji księgowej prowadzonej odrębnie dla każdej z tych Aktywności.

W przypadku Aktywności A przypisane są należności handlowe oraz rozrachunki z pracownikami, inne należności wobec klientów, przedpłaty do dostawców oraz inne rozrachunki.

Dla A prowadzona jest odrębna dokumentacja, obejmująca ewidencję księgową, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności i zobowiązania, listy płac oraz dokumenty operacyjne. Dane te są rejestrowane w dedykowanym systemie (…).

Jeżeli Aktywności posiadają również należności i zobowiązania wspólne, które są rozdzielane pomiędzy te Aktywności według określonych kluczy alokacyjnych.

Księgi rachunkowe formalnie prowadzone są przez Spółkę Dzieloną łącznie dla całej działalności realizowanej w ramach wszystkich Aktywności, w tym A, B i C - Spółka nie wyodrębnia oddziałów samobilansujących. W konsekwencji, sporządzane sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki Dzielonej jako całości. Sprawozdanie finansowe tworzone jest w oparciu o dane z systemów prowadzonych odrębnie dla poszczególnych Aktywności przy uwzględnieniu stosownych korekt wynikających z konsolidacji (np. przepływy wewnętrzne). Na potrzeby zarządcze oraz na potrzeby sprawozdawczości (…) możliwe jest zatem wyodrębnienie danych finansowych dotyczących konkretnej Aktywności. W polityce rachunkowości Spółki zawarte są informacje dotyczące funkcjonowania odrębnych systemów księgowych dla poszczególnych Aktywności. Dla A oraz B została bowiem wyodrębniona osobna jednostka w systemie księgowym - ewidencja księgowa tych Aktywności prowadzona jest w dedykowanym systemie (…). Umożliwia to precyzyjne przyporządkowanie zarówno do Aktywności A, jak i B aktywów, pasywów, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań. Natomiast dla C odrębna ewidencja prowadzona w dedykowanym systemie (…), który umożliwia precyzyjne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej Aktywności.

Dodatkowo wskazali Państwo, że istnieje możliwość przyporządkowania do A, B oraz C kosztów i przychodów związanych z tą Aktywnością, z wyjątkiem kosztów i przychodów finansowych dotyczących rachunków bankowych w ramach systemu cash pool, które ujmowane są w księgach Aktywności D. Istnieje zatem możliwość generowania odrębnych raportów finansowo-księgowych oraz sprawozdań finansowych dla każdej z tych Aktywności (z wyjątkiem pozycji takich jak podatek dochodowy od osób prawnych oraz kapitał podstawowy).

Jednocześnie dla każdej z Aktywności będących przedmiotem przeniesienia do Spółek Przejmujących sporządzany jest odrębny budżet oraz opracowywana jest odrębna strategia finansowa oraz określane są indywidualne cele biznesowe. Możliwe jest zatem bieżące monitorowanie sytuacji finansowej tych Aktywności. Ponadto, każda z Aktywności posiada odrębny, przypisany do niej rachunek bankowy.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym decyduje z kolei fakt, że Aktywności Spółki Dzielonej funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji Spółki. Do poszczególnych Aktywności przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności, często konkretne umowy zawierane są specyficznie na potrzeby konkretnej Aktywności. Zarówno do Aktywności A i B, jak i Aktywności C przypisane są bowiem określone zasoby oraz zobowiązania, niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, w tym środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy cywilnoprawne, decyzje administracyjne i certyfikaty oraz należności i zobowiązania. Ponadto z okoliczności sprawy wynika, że po Podziale możliwe będzie prowadzenie działalności zbieżnej z aktualną działalnością Spółki Dzielonej w ramach Aktywności B, A oraz C odpowiednio przez Y i Z, bez konieczności zawierania dodatkowych umów w zakresie podstawowej działalności operacyjnej. Jednocześnie zaznaczyli Państwo, że kwestie prawne związane z umowami o charakterze pomocniczym w stosunku do podstawowej działalności, powinny zostać uregulowane przed przeniesieniem Aktywności A i B do Y oraz Aktywności C do Z.

Opis sprawy wskazuje ponadto, że nieruchomości oraz podstawowe składniki majątku (takie jak linie produkcyjne czy maszyny i urządzenia) wykorzystywane przez Aktywności A, B i C są przypisane tym Aktywnościom i wykorzystywane do prowadzenia działalności w ich ramach. W szczególności dotyczy to budynków, w których prowadzona jest działalność generująca przychody tych Aktywności oraz działek gruntu, na których budynki te są posadowione. W związku z Podziałem, nie przewidują Państwo sytuacji, w których składniki majątku istotne dla prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Aktywności B i A byłyby wykorzystywane lub niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie Aktywności pozostających w Spółce Dzielonej.

Jednocześnie wskazali Państwo, że Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności Aktywności D, E oraz F i G (w takim zakresie, jak ma to miejsce aktualnie). Ponadto co do zasady środki trwałe ani wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w podstawowej działalności Aktywności D, E oraz F i G nie będą przedmiotem wydzielenia, a umowy istotne z punktu widzenia działalności Aktywności D, E oraz F i G pozostaną w Spółce Dzielonej. Dodatkowo wskazali Państwo, że co do zasady po Podziale możliwe będzie prowadzenie działalności zbieżnej z działalnością Spółki w ramach Aktywności D, E oraz F i G bez konieczności zawierania dodatkowych umów, bez konieczności uzyskiwania dodatkowych koncesji, i bez potrzeby nabycia lub najmu dodatkowych środków trwałych lub innych składników majątkowych dotychczas wykorzystywanych przez Spółkę. Celem jest bowiem przeprowadzenie Podziału w sposób, który nie wpłynie negatywnie na bieżącą działalność operacyjną poszczególnych Aktywności i pozwoli na ich dalsze kontynuowanie (czy to w ramach Spółki Dzielonej, czy Spółek Przejmujących).

W opisie sprawy podali Państwo również, że w rezultacie Podziału - zarówno w przypadku Aktywności A i B, jak i Aktywności C - dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy. Po dacie Podziału umowy o pracę dotyczące zarówno A i B, jak i C, zostaną aneksowane.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania wydzielanego ze Spółki Dzielonej zarówno majątku związanego z Aktywnościami A i B, jak i majątku związanego z Aktywnością C za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Opisane we wniosku zespoły składników majątkowych związane z Aktywnościami A i B, jak i zespół składników majątkowych związany z Aktywnością C, będą stanowić w momencie transakcji, zespoły składników materialnych i niematerialnych, które są organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej oraz przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące konkretnie przypisane im zadania gospodarcze.

W konsekwencji uznania ww. zespołów składników majątkowych związanych z Aktywnościami A i B, jak i zespół składników majątkowych związany z Aktywnością C za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, planowany podział i przeniesienie ww. zespołów składników majątkowych na rzecz Spółek Przejmujących, które będą kontynuowały dotychczasową działalność Spółki Dzielonej realizowaną z wykorzystywaniem tych zespołów składników, będzie - zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie, wynikające z opisu sprawy bądź własnego stanowiska nieobjęte pytaniem, nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, jak również w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.