Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.765.2025.3.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 19 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług wpłynął 19 grudnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 lutego 2026 r. (data wpływu 6 lutego 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym

Zainteresowany będący stroną postępowania: X

Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y

łącznie dalej jako „Wnioskodawcy”.

Opis zdarzenia przyszłego

W planowanej transakcji sprzedaży składników opisanych dalej we wniosku (dalej: „Transakcja”) uczestniczyć będą dwa podmioty:

-  X - Nabywca,

-  Y - Sprzedający

Obie spółki są zarejestrowane jako czynni podatnicy podatku VAT.

Nabywca oraz Sprzedający stanowią w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podmioty powiązane, funkcjonujące w ramach jednej grupy kapitałowej.

X

·      Spółka należy do grupy kapitałowej i jedynym jej akcjonariuszem jest (…)

·      Głównym przedmiotem działalności X jest działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z). Celem X jest rozwój rynku najmu instytucjonalnego w Polsce poprzez (...).

·      X pełni funkcję podmiotu, któremu (…) powierzyło, w trybie art. 45a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzanie częścią portfela inwestycyjnego dwóch funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych: (…).

Ponadto, na dzień złożenia niniejszego wniosku X świadczy następujące usługi:

-     na rzecz spółek celowych ww. FIZ – usługi korporacyjne tj. koordynacja obsługi finansowej, księgowej, sprawozdawczej, administracyjnej oraz prawnej,

-     na rzecz Y – usługi związane w szczególności z obsługą administracyjną, rachunkowością zarządczą i wsparcia narzędziowego w tym zakresie, wsparciem w obszarze zasobów ludzkich oraz bankowości elektronicznej, obsługą organów statutowych, wsparciem w obszarze IT, w obszarze zarządzania ryzykiem i bezpieczeństwa w ramach tzw. umowy wsparcia w zakresie obsługi korporacyjnej,

-     ponadto X podnajmuje na rzecz Y powierzchnię biurową (wraz z umeblowaniem) oraz refakturuje na Y koszty ubezpieczenia (...) – polisa została wykupiona przez X i obejmuje także Y oraz pozostałe spółki portfelowe ww. FIZ.

Y

·      Jedynym akcjonariuszem Y jest (…). Jednocześnie 100% certyfikatów inwestycyjnych (…) posiada (…).

·      (…) jest funduszem inwestycyjnym zarządzanym i reprezentowanym przez (…), którego jedynym akcjonariuszem pozostaje (…).

·      Przeważającym przedmiotem działalności Y jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami (PKD 68.20.Z).

·      Y jest spółką operacyjną, świadczącą wyspecjalizowane usługi na rzecz spółek celowych (portfelowych) obu FIZ, tj. spółek realizujących projekty mieszkaniowe na wynajem:

a)  usługi (…) obejmujące monitorowanie zgodności realizacji inwestycji z dokumentacją projektową, wydanymi decyzjami, standardami budowlanymi oraz umowami od momentu rozpoczęcia procesu do przekazania inwestorowi zrealizowanej już inwestycji,

b)  usługi (…) obejmujące organizację przetargu na wybór biura projektowego, nadzór nad pracą zespołu projektowego, weryfikację dokumentacji projektowej na każdym etapie prac,

c)  usługi operacyjne (dalej: „UO”) obejmujące (z zastrzeżeniem, że co do zasady, bezpośrednie zarządzanie nieruchomościami zostało powierzone wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym, natomiast Y pełni w tym zakresie funkcje nadzorcze):

-     nadzór nad zarządzaniem nieruchomościami oraz nad podmiotami pełniącymi funkcję zarządców,

-     nadzór nad odbiorem nieruchomości i ich przekazaniem do procesu komercjalizacji,

-     koordynację realizacji roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji,

-     zarządzanie procesem najmu, w tym obsługę najemców oraz działania marketingowe w tym obszarze,

-     w wybranych spółkach celowych Y realizuje ponadto czynności związane z obsługą najemców zainteresowanych zawarciem umów najmu instytucjonalnego z dojściem do własności,

-     uruchomione w bieżącym roku trzy programy pilotażowe:

                 i.       pierwszy z nich dotyczy bezpośredniego świadczenia przez Y usług zarządzania nieruchomościami na rzecz wybranych spółek celowych dysponujących nieruchomościami zlokalizowanymi w (…) i okolicach,

               ii.       drugi obejmuje świadczenie usług w zakresie komercjalizacji pierwotnej i wtórnej dla spółek celowych posiadających nieruchomości w (…),

              iii.       trzeci dotyczy świadczenia przez Y na rzecz jednej ze spółek celowych kompleksowych usług inwestora zastępczego, które dotychczas realizowane były przez podmioty zewnętrzne pod nadzorem Y w ramach usługi (..).

-        Obecnie w Y jest zatrudnionych (...) pracowników.

Planowana Transakcja

Obecnie, w celu konsolidacji kompetencji pozwalającej na uzyskanie efektu synergii, optymalizacji struktury organizacyjnej oraz redukcji kosztów, planowana jest transakcja sprzedaży majątku spółki Y do X jako kupującego. Po jej sfinalizowaniu, w dalszej perspektywie przewidziane jest zakończenie bytu prawnego spółki Y poprzez jej likwidację.

Decyzja o transakcji wynika z przeprowadzonej ewaluacji, która wykazała istotne rozbieżności między pierwotnymi założeniami a faktyczną skalą działalności Y. Utrzymywanie odrębnego podmiotu w obecnych warunkach wiąże się z nadmiernym obciążeniem kosztowym i organizacyjnym w stosunku do osiąganych korzyści.

W skład przedmiotu Transakcji wejdą następujące elementy w postaci niżej wskazanych zasobów ludzkich, gotówki, praw i obowiązków z umów sprzedażowych i zakupowych, aktywów materialnych, należności i zobowiązań, w opisanym poniżej zakresie (dalej: „Składniki”):

• pracownicy

W ramach Transakcji nastąpi przeniesienie wszystkich pracowników Y do X w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy (Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277, ze zm.). Wraz z pracownikami przeniesiona zostanie ich unikalna wiedza, doświadczenie, a także wypracowane procedury i metody działania.

• prawa i obowiązki z umów sprzedażowych i zakupowych

X nabędzie prawa i obowiązki wynikające z wszystkich umów sprzedażowych Y, które dotyczą świadczenia usług (...) zawartych przez Y na rzecz spółek celowych, pozostających w mocy na dzień Transakcji, a także umów o świadczenie usług zastępstwa inwestycyjnego oraz zarządzanie nieruchomością (na rzecz wybranych spółek celowych) w ramach opisanych programów pilotażowych.

Dodatkowo, przeniesione zostaną prawa i obowiązki z kilku innych umów łączących w sobie zakresy usług (...) (np. umowa o świadczenie usług nadzoru procesu projektowego i wykonawczego wyposażenia lokali mieszkalnych inwestycji (...)), o ile umowy te nie wygasną przed Transakcją.

Ponadto, na rzecz X przejdą prawa i obowiązki z następujących umów zakupowych zawartych przez Y: (…).

Z kolei, następujące umowy stracą po Transakcji rację bytu (zważywszy, że zostały zawarte pomiędzy Y a X, a po transferze Składników ich dalsze utrzymywanie będzie bezcelowe) w związku z czym na moment planowanej Transakcji zostaną zakończone:

-     umowa podnajmu powierzchni biurowej zawarta pomiędzy X jako podnajemcą a Y jako podnajmującym, obejmująca również umeblowanie (przy czym, X po Transakcji będzie nadal faktycznie zapewniał tą samą powierzchnię i umeblowanie przenoszonym pracownikom tylko już nie na podstawie umowy najmu tylko w związku z funkcjonowaniem Składników w ramach struktury wewnętrznej X),

-     umowa o świadczenie przez X usług i czynności wsparcia na rzecz Y, wraz z ustaleniem zasad rozliczenia wynagrodzenia za świadczone usługi,

-     umowy podnajmu samochodu przez Y na rzecz X,

-     porozumienia dotyczące rozliczenia wzajemnych kosztów poniesionych przez Y i X na swoją rzecz (np. w zakresie prac aranżacyjnych, kosztów ubezpieczenia OC kadry zarządzającej) – jeśli porozumienia takie byłby aktywne na dzień rozważanej Transakcji.

W ramach Transakcji nie będą także przenoszone prawa i obowiązki wynikające z umów, w przypadku których X posiada własne odpowiedniki i korzysta z tych samych dostawców. W związku z tym, po Transakcji X będzie je zapewniał przenoszonym pracownikom Y po zwiększeniu zakresu umów zawartych przez X z tymi dostawcami (np. w zakresie świadczeń zdrowotnych na rzecz pracowników). Jest to rozwiązanie bardziej efektywne organizacyjnie. Dotyczy to umowy w zakresie usług inspektora ochrony danych (IOD), benefitów pracowniczych (...) oraz ubezpieczeń, zakupów biurowych, przesyłek, przewozów taxi, najmu miejsca parkingowego, obsługi podróży służbowych, usług rekrutacyjnych i określonego doradztwa prawnego (w szczególności w zakresie prawa pracy), obsługa umów kadrowo-płacowych i o prowadzenie ksiąg rachunkowych. Dotyczy to również kaucji zabezpieczającej umowę główną z (…) na sukcesywne dostawy paliw, zakupu paliwa oraz innych usług bezgotówkowych w systemie (…), narzędzia do weryfikacji kontrahentów (…), badania sprawozdań finansowych za lata 2024 i 2025, a także wyliczeń rezerw na świadczenia pracownicze, w tym odpraw emerytalno-rentowych i pośmiertnych. Obejmuje to również wykonanie usługi polegającej na kalkulacji rezerw na odprawy emerytalne, rentowe oraz pośmiertne. Również nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umowy z (…) Operacje sp. z o.o. - dalej: (…) określająca zasady współpracy w zakresie zapewniania sprzętu i usług IT.

Natomiast, usługi dotyczące zakupu bonów w formie kart przedpłaconych zostaną całkowicie zakończone z chwilą przeprowadzenia Transakcji.

Y korzysta z ograniczonego zestawu specjalistycznych licencji i systemów na podstawie umów, w przedmiocie których trwają obecnie ustalenia z dostawcami co do możliwości cesji. W przypadkach, gdy warunki udzielenia licencji na to pozwolą, cesja zostanie dokonana. X w pozostałym zakresie zapewni pracownikom dostęp do niezbędnych narzędzi informatycznych w ramach własnej infrastruktury.

-     gotówka

W ramach Transakcji przeniesione zostaną również środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Y.

Gotówka ta będzie miała charakter środków obrotowych, niezbędnych do zapewnienia płynnej kontynuacji działalności przez X (w szczególności do finansowania bieżących kosztów, regulowania zobowiązań wobec kontrahentów oraz utrzymania płynności finansowej).

-     aktywa materialne

W ramach transferu do X nie przejdą istotne aktywa trwałe, ponieważ majątek/zakres aktywów trwałych posiadanych przez Y jest bardzo ograniczony i ma charakter pomocniczy dla działalności usługowej.

Aktywa materialne pozostające w majątku Y nie stanowią jej własności, gdyż:

-     umeblowanie biura jest objęte umową podnajmu lokalu od X,

-     sprzęt komputerowy udostępniany jest przez (…),

-     samochody służbowe są przedmiotem leasingu.

W rejestrze środków trwałych Y ujęto jedynie:

-     inwestycję w obcy środek trwały – ścianki działowe w biurze (tzw. „chińskie mury”), które pozostaną w siedzibie i zostaną objęte umową sprzedaży Składników,

-     oprogramowanie (…) – licencja wieczysta,

-     program (...).

W tym miejscu warto wskazać, że co do zasady spółka Y nie jest właścicielem systemów i licencji z obszaru IT. Korzysta z nich na zasadzie świadczenia usług, na podstawie porozumień i umów zawartych z X lub (…), która pełni funkcję centrum usług wspólnych dla spółek z Grupy Kapitałowej (…) w zakresie dostaw sprzętu, systemów oraz świadczenia usług IT.

W pierwszym przypadku właścicielem systemów jest X lub X bezpośrednio ponosi koszty dostaw i usług, który – na mocy zawartych porozumień – refakturuje na Y koszty ich użytkowania, zgodnie z ustalonym między spółkami kluczem podziału. Dotyczy to w szczególności systemów: (…) oraz (…) (system do komercjalizacji).

W drugim przypadku stroną umów z (…) jest Y, która bezpośrednio ponosi koszty dostaw i usług. Obejmuje to w szczególności:

-     odpłatne udostępnienie sprzętu komputerowego (komputery, monitory itp.),

-     usługi wydruku,

-     oprogramowanie, w tym licencje: (…)

-     usługi bezpieczeństwa IT, w tym monitoring cyberbezpieczeństwa, obsługę incydentów oraz utrzymanie zgodności ze standardami Grupy (…),

-     usługi sieciowe, w tym utrzymanie infrastruktury sieciowej, dostępów, VPN oraz zarządzanie serwerami,

-     kompleksową obsługę IT, obejmującą wsparcie użytkowników, realizację zgłoszeń, zamówień oraz napraw,

-     administrowanie kontami, uprawnieniami i dostępami zgodnie ze standardami bezpieczeństwa.

Istnieje ograniczona grupa programów i licencji stanowiących wyłączną własność Y lub których koszty bezpośrednio ponosi Y, w tym: (…)

Wymienione licencje mają jednak charakter czasowy i są odnawialne, co do zasady, w cyklu rocznym. Jeżeli transakcja sprzedaży składników majątkowych zostanie przeprowadzona w okresie obowiązywania licencji, zostaną one przeniesione na X w drodze cesji. W przypadku, gdy okres obowiązywania licencji upłynie przed dokonaniem Transakcji, licencje te wygasną i nie będą jej przedmiotem.

-     należności i zobowiązania

Na Nabywcę przejdą należności i zobowiązania Y wynikające z tych umów sprzedażowych i zakupowych, które będą, zgodnie z opisem wyżej, przedmiotem przeniesienia na X.

Jednocześnie, w ramach Transakcji nie przejdą na X następujące składniki, co jest związane z faktem, że Y ich nie posiada:

-     koncesje, licencje i zezwolenia,

-     patenty i inne prawa własności przemysłowej.

X zamierza kontynuować, za pomocą Składników będących przedmiotem Transakcji, działalność gospodarczą wykonywaną aktualnie przez Y, polegającą na obsłudze spółek celowych.

Na skutek nabycia Składników, przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez X nie ulegnie zmianie. W roku dokonania transakcji jedynym akcjonariuszem X będzie niezmiennie (…).

Y jest aktywnie działającym podmiotem gospodarczym. Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, rok obrotowy 2024 spółka zakończyła stratą netto w wysokości (...) zł. Pomimo niespełnienia na dzień bilansowy wymogu kapitałowego wynikającego z art. 397 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 15 kwietnia 2025 r. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Y, potwierdzając tym samym zdolność do kontynuowania przez nią działalności. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania i posiada zabezpieczone źródła przychodów w postaci umów operacyjnych ze spółkami celowymi. Przenoszone przedsiębiorstwo jest zatem w pełni funkcjonalne i zdolne do nieprzerwanego generowania przychodów w ramach struktur X tj. po dacie planowanej Transakcji.

Nie wyklucza się, że rynkowa cena sprzedaży ww. Składników może być wyższa niż suma wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych. W takiej sytuacji przedmiotowa nadwyżka ceny będzie odzwierciedleniem niematerialnej kategorii, jaką jest „wartość firmy” - goodwill.

W związku z powyższym, Wnioskodawcy występują z niniejszym wnioskiem, aby potwierdzić skutki w VAT, PCC, CIT związane z planowaną Transakcją.

W piśmie z 6 lutego 2026 r., będącym uzupełnieniem wniosku, wskazali Państwo, że:

Katalog składników wymienionych w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty i nie stanowi enumeratywnego katalogu elementów wymaganych bezwzględnie do uznania danego zespołu składników za przedsiębiorstwo w rozumieniu tego przepisu. Użycie przez ustawodawcę sformułowania „w szczególności” jednoznacznie wskazuje, że jest to wyliczenie jedynie przykładowe.

W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki jak również dany zespół składników może zostać uznany za przedsiębiorstwo nawet w przypadku braku niektórych elementów wymienionych w tym przepisie. Dla zachowania statusu przedsiębiorstwa nie jest zatem wymagane, aby wszystkie wskazane w art. 55¹ KC komponenty wystąpiły łącznie.

Zdaniem Wnioskodawców, kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Tym niemniej, w ramach Transakcji na Nabywcę (X) przejdą kluczowe elementy pozwalające na kontynuację działalności usługowej Y – (w tym te wymienione w art. 55¹ KC.) takie jak pracownicy, prawa i obowiązki (a także należności i zobowiązania) z umów sprzedażowych i usługowych czy też gotówka.

Wyjaśniając, czy przedmiotem planowanej sprzedaży będą elementy wymienione w art. 55¹ KC, wyjaśnili Państwo co następuje:

1.  Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

a.  Przedmiotem transakcji nie będzie oznaczenie indywidualizujące (nazwa) zbywcy. Spółka X będzie kontynuować działalność pod własną, dotychczasową nazwą.

2.  Własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości (proszę wskazać jakie)

a.  Transakcja nie obejmuje przeniesienia prawa własności nieruchomości ani istotnych ruchomości. Majątek trwały posiadany przez Spółkę Y jest bardzo ograniczony i ma charakter jedynie pomocniczy dla działalności usługowej, w związku z czym nie zostanie przeniesiony. Aktywa materialne pozostające w majątku Y nie stanowią jej własności, gdyż umeblowanie biura jest objęte umową podnajmu lokalu od X, a sprzęt komputerowy udostępniany jest przez (…), natomiast samochody służbowe są przedmiotem leasingu. Zatem, niezbędne zaplecze techniczne zapewni Spółka X we własnym zakresie.

3.  Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych

a.  Prawa te nie są przedmiotem sprzedaży. Umowy dotyczące podnajmu powierzchni biurowej od Spółki Y oraz podnajmu samochodów zostaną zakończone. Wynika to z faktu, że Spółka X zapewni pracownikom dostęp do biura oraz floty pojazdów w ramach własnych struktur i istniejących umów z dostawcami. Zatem, X zapewni pracownikom tą samą lokalizację (powierzchnię oraz umeblowanie) w ramach własnej wewnętrznej struktury, a także dysponuje własną flotą/własnymi umowami z dostawcami.

4.    Wierzytelności, prawa z papierów wartościowych

a.    X nabędzie prawa i obowiązki (w tym wierzytelności) wynikające ze wszystkich aktywnych umów sprzedażowych Y (usługi (...), zastępstwo inwestycyjne, zarządzanie nieruchomościami). Na Spółkę X przejdą również wybrane umowy zakupowe wskazane we wniosku oraz związane z nimi wierzytelności i zobowiązania, które są niezbędne do zapewnienia ciągłości realizacji przejmowanych usług.

5.  Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne

a.  Co do zasady, autorskie prawa majątkowe, patenty czy znaki towarowe nie podlegają przeniesieniu, gdyż Y ich nie posiada. Jednakże, w zakresie specjalistycznych licencji i systemów, z których korzysta Y, trwają obecnie ustalenia z dostawcami co do możliwości ich cesji. W przypadkach, gdy warunki udzielenia licencji na to pozwolą, cesja zostanie dokonana. W pozostałym zakresie X zapewni pracownikom dostęp do niezbędnych narzędzi informatycznych w ramach własnej infrastruktury. W skład transakcji weszłyby licencje stanowiące wyłączną własność Y lub przez nią bezpośrednio opłacane, tj. (…). Zatem, wymienione licencje zostaną przeniesione na X w drodze cesji, o ile w dacie transakcji będą aktywne i warunki udzielenia licencji na to pozwolą.

6.  Tajemnice przedsiębiorstwa

a.  W ramach transakcji nastąpi transfer tajemnic związanych ze zbywanymi Składnikami. Jak wskazano we wniosku, w ramach Transakcji nastąpi przeniesienie wszystkich pracowników Y do X w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wraz z pracownikami przeniesiona zostanie ich unikalna wiedza, doświadczenie, a także wypracowane procedury i metody działania.

7.  Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej

a.  Przedmiotem transakcji będą dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, takie jak dokumentacja pracownicza oraz kontraktowa (zarówno w zakresie umów sprzedażowych jak i zakupowych).

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1)

1. Czy Transakcja nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku VAT

Transakcja nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z kolei na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tego względu dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do regulacji zawartej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny  (dalej: „KC”), zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Kluczowe dla zrozumienia tej definicji jest podkreślenie, że:

• katalog składników ma charakter otwarty - użycie sformułowania „w szczególności” oznacza, że jest to jedynie przykładowe wyliczenie, tj. przedsiębiorstwo może nie posiadać niektórych z wymienionych elementów, a mimo to zachować swój charakter;

• istotą przedsiębiorstwa jest zorganizowanie i funkcjonalność - przedsiębiorstwo nie jest bowiem zwykłym zbiorem składników, lecz ich zorganizowanym zespołem, przy czym poszczególne składniki muszą być ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny, tworząc całość zdolną do realizacji określonych zadań gospodarczych.

W świetle wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r., sygn. II CSK 215/09:

„Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości jaką jest przedsiębiorstwo”.

Przy czym, zgodnie z art. 55² KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Z ww. regulacji jednoznacznie wynika, że wyłączenie pewnych elementów z zakresu zawieranej przez strony transakcji nie wyklucza uznania jej za zbycie przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 marca 2011 r.,
sygn. akt: I FSK 1062/10:

„Zgodnie z art. 55² k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Z przepisu tego, którego naruszenie zarzucił autor skargi kasacyjnej, wynika, że istnieje prawna możliwość wyłączenia w ramach konkretnej czynności prawnej określonych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa, bez naruszania statusu przedsiębiorstwa”.

Dla oceny, czy w danym przypadku transakcja dotyczy przedsiębiorstwa (czy też jedynie zbioru składników majątkowych), istotne jest również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”).

Przykładowo, w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes. TSUE podkreślił, iż pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Warunkiem uznania, iż do takiego zbycia doszło jest kontynuowanie działalności gospodarczej za pomocą tych składników przez nabywcę, a nie natychmiastowa jej likwidacja przez tego nabywcę. W wyroku tym TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.

Ponadto, w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, Christel Schriever, TSUE orzekł, iż przeniesienie własności zapasu towarów oraz wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego na podstawie umowy na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub części aktywów w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem iż przekazane aktywa są wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.

Ponadto, w postanowieniu z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21, W., TSUE wskazał, że pojęcie „przekazania całości lub części majątku” obejmuje przeniesienie części przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie zostały przeniesione na nabywcę wszystkie składniki materialne i niematerialne, które wchodzą w skład tej części, pod warunkiem, że całość przekazanych składników jest wystarczająca dla umożliwienia temu przedsiębiorstwu prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

W świetle orzecznictwa TSUE, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa uwzględnić należy zatem następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy zbywanych składników majątkowych, oraz

• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.

Ponadto, należy zwrócić uwagę na objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. - „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”. Co prawda dotyczą one bezpośrednio zbywania tzw. nieruchomości komercyjnych (tj. budynków z lokalami na wynajem na cele handlowe), to jednak zawierają również bardziej ogólne wskazówki, odnośnie do kwalifikowania przedmiotu transakcji jako przedsiębiorstwo.

Według ww. objaśnień, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo należy uwzględnić zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki.

Ww. kryteria kwalifikowania przedmiotu transakcji sprzedaży jako przedsiębiorstwa znajdują potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w szczególności w wydawanych interpretacjach indywidualnych.

Przykładowo, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 19 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.602.2023.3.AB:

„Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

oraz

„W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS zajął, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia z 17 czerwca 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.206.2019.2.RK oraz z dnia 29 marca 2017 r.,
sygn. 2461-IBPP3.4512.902.2016.2.ASz.

W tym kontekście Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że Składniki stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, za czym przemawia szereg następujących argumentów.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Transakcja będzie obejmowała kluczowe elementy, które zapewniają Y możliwość prowadzenia przez nią działalności polegającej na obsłudze spółek celowych:

Po pierwsze, w ramach Transakcji nastąpi przejście na X całości personelu Y w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Jest to kluczowy element, gdyż model biznesowy Y, jako podmiotu usługowego, opiera się na wiedzy, doświadczeniu i relacjach wykwalifikowanych specjalistów;

Po drugie, przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z następujących umów sprzedażowych Y pozostających w mocy na dzień Transakcji:

-     wszystkie umowy o świadczenie usług (...),

-     wszystkie umowy o świadczenie usług (...),

-     wszystkie umowy o świadczenie usług operacyjnych,

-     wszystkie umowy o świadczenie usług zastępstwa inwestycyjnego oraz zarządzanie nieruchomością (na rzecz wybranych spółek celowych w ramach programów pilotażowych,

-     inne umowy łączące w sobie zakresy usług (...) i (...) (np. umowa o świadczenie usług nadzoru procesu projektowego i wykonawczego wyposażenia lokali mieszkalnych inwestycji (...)), o ile nie wygasną przed Transakcją.

Ponadto, w ramach Transakcji przeniesiona zostanie również gotówka, tj. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Y.

Jednocześnie przeniesieniu na rzecz X podlegać będą również prawa i obowiązki z następujących umów zakupowych:

-     umowy o świadczenie kluczowych usług pomocy i doradztwa,

-     umowy i licencje dotyczące oprogramowania (…),

-     umowy wdrożeniowe, serwisowe i licencyjne dotyczące programu (…),

-     umowy o świadczenie usług doradczych w zakresie projektów inwestycyjnych w branży drogowej i konstrukcyjnej,

-     umowy leasingu samochodów osobowych,

-     umowy dotyczące doradztwa środowiskowego,

-     umowy o świadczenie usług doradztwa weryfikacji opracowań przygotowanych przez projektantów,

-     umowy dotyczące nadzoru nad robotami przy realizacji projektu inwestycyjnego w (…).

Ponadto, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że aktualnie Y jest stroną umowy podnajmu powierzchni biurowej zawartej z X, obejmującej również umeblowanie. Co prawda, umowa ta straci rację bytu w związku z Transakcją, to jednak faktycznie, X po Transakcji będzie nadal zapewniał przenoszonym pracownikom tą samą powierzchnię i umeblowanie, ale już nie na podstawie umowy podnajmu tylko w związku z funkcjonowaniem Składników w ramach struktury wewnętrznej X.

A zatem, działalność wykonywana do tej pory przez Y będzie kontynuowana w tej samej lokalizacji (niezależnie od zmian w zakresie formy prawnej dysponowania powierzchnią biurową i umeblowaniem). Innymi słowy, zachowana zostanie ciągłość operacyjna działalności Y w danej lokalizacji.

Podobnie, sprzęt komputerowy z którego korzystają aktualnie pracownicy Y, nadal będzie im zapewniany, przy czym już nie na podstawie umowy na świadczenie usług zawartej pomiędzy Y a (…) (jak dotychczas) a w związku z okolicznością, iż analogiczna umowa wiąże (…) i X. W związku z tym, zwiększeniu ulegnie zakres umowy między (…) a X, aby objąć udostępnienie sprzętu komputerowego dla przenoszonych pracowników. A zatem, pomimo utraty bytu prawnego umowy zawartej pomiędzy Y a (…), z operacyjnego punktu widzenia stan faktyczny nie ulegnie zmianie (tj. nadal wspomniani pracownicy będą korzystać z tego samego sprzętu komputerowego).

W ocenie Wnioskodawców, brak przeniesienia praw i obowiązków z określonych umów zakupowych zawartych przez Y z dostawcami zewnętrznymi (np. usługi inspektora ochrony danych osobowych, dotyczące zapewnienia benefitów pracowniczych, przewozów taxi, najmu miejsca parkingowego, obsługi podróży służbowych, usługi rekrutacyjne, usługi określonego doradztwa prawnego, dostawy paliwa, prowadzenie ksiąg rachunkowych, badanie sprawozdań finansowych) nie będzie wpływał na kwalifikację Transakcji jako zbycie przedsiębiorstwa.

Po pierwsze, ww. usługi nie mają, w ocenie Wnioskodawców, istotnego charakteru z punktu widzenia prowadzenia działalności w zakresie obsługi spółek celowych. Mają one, w ocenie Wnioskodawców, charakter techniczny i pomocniczy, w stosunku do wspomnianej działalności.

Po drugie natomiast, X posiada własne odpowiedniki w zakresie wspomnianych usług i w zdecydowanej większości korzysta z tych samych dostawców. Oznacza to, że również w tym zakresie, pomimo braku formalnego transferu praw i obowiązków umownych, przenoszeni pracownicy będą po Transakcji nadal korzystali z tego typu usług (co będzie wynikać z zapewniania tych usług w ramach struktury X).

Na Nabywcę przejdą także należności i zobowiązania Y wynikające z tych umów sprzedażowych i zakupowych, które będą, zgodnie z opisem wyżej, przedmiotem przeniesienia na X.

Z kolei, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, z uwagi na specyfikę swojej działalności, przedmiotem Transakcji nie będą następujące elementy, z uwagi na to, że Y ich nie posiada:

• koncesje, licencje i zezwolenia;

• patenty i inne prawa własności przemysłowej.

W tym miejscu Wnioskodawcy pragną podkreślić, iż dla bytu przedsiębiorstwa nie jest wymagane, aby wszystkie elementy zawarte w treści art. 55¹ KC wystąpiły kumulatywnie. Świadczy o tym użyte
w ww. przepisie określenie „w szczególności”.

Przykładowo, szereg rodzajów działalności gospodarczej nie wymaga uzyskania koncesji, licencji czy zezwolenia. Gdyby przyjąć, iż dla uznania transferu składników majątkowych za zbycie przedsiębiorstwa konieczne jest przejście tego typu uprawnień, oznaczałoby to, iż definicja przedsiębiorstwa dotyczy wyłącznie podmiotów prowadzących działalność w jakimś stopniu regulowaną (tj. wymagającą uzyskania koncesji, licencji czy zezwolenia) podczas gdy zasadą jest swoboda wykonywania działalności gospodarczej (tj. jej wykonywanie nie wymaga uzyskania takich zgód).

Analogicznie, z uwagi na specyfikę działalności wielu podmiotów gospodarczych, nie są one w posiadaniu takich praw własności intelektualnej jak patenty i inne prawa własności przemysłowej. W związku z tym w przypadku takich podmiotów przy ustalaniu zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” tego typu prawa należy pominąć (skoro zbywca nie potrzebuje ich do prowadzenia działalności).

W efekcie, w ramach analizy, czy Składniki stanowią przedsiębiorstwo, w ocenie Wnioskodawców, należy brać pod uwagę nie tylko ich wykaz, lecz funkcjonalne powiązanie, które umożliwia kontynuowanie działalności przez nabywcę w dotychczasowym zakresie.

W tym zakresie mieć bowiem na uwadze należy, że działalność Y polega na świadczeniu usług obsługi spółek celowych, wobec czego zakres przenoszonych Składników będzie, w ocenie Wnioskodawców, wystarczający do wykonywania działalności gospodarczej w tym zakresie, a jednocześnie umożliwiający X kontynuowanie tej działalności.

Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, X ma zamiar kontynuować za pomocą Składników będących przedmiotem Transakcji działalność gospodarczą wykonywaną aktualnie przez Y polegającą na obsłudze spółek celowych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, nie powinno budzić wątpliwości, że Transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, skoro:

• X będzie miał zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Y przy pomocy zbywanych Składników, oraz

• istnieć będzie faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te Składniki.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawców, Transakcja nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
(t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

2)    zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

3)    świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa – czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.).

Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)    oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)    własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)    prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)    wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)    koncesje, licencje i zezwolenia;

6)    patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)    majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)    tajemnice przedsiębiorstwa;

9)    księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

„(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.”

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Państwa wątpliwości w tej sprawie, wyrażone w pytaniu nr 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy Transakcja nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT jako zbycie przedsiębiorstwa zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Z przedstawionych we wniosku informacji wynika, że planowana jest transakcja sprzedaży majątku spółki (Y) do (X) (jako kupującego). Po jej sfinalizowaniu, w dalszej perspektywie przewidziane jest zakończenie bytu prawnego spółki Y poprzez jej likwidację. Obie spółki są zarejestrowane jako czynni podatnicy podatku VAT. Nabywca oraz Sprzedający stanowią w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podmioty powiązane, funkcjonujące w ramach jednej grupy kapitałowej.

Przeważającym przedmiotem działalności Y jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami (PKD 68.20.Z). Głównym przedmiotem działalności X jest działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z). Celem X jest rozwój rynku najmu instytucjonalnego w Polsce poprzez (...). Obecnie w Y jest zatrudnionych (...)pracowników.

Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że w skład przedmiotu Transakcji wejdą następujące elementy:

·      pracownicy - w ramach Transakcji nastąpi przeniesienie wszystkich pracowników Y do X w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wskazali Państwo, że wraz z pracownikami przeniesiona zostanie ich unikalna wiedza, doświadczenie, a także wypracowane procedury i metody działania.

·      prawa i obowiązki z umów sprzedażowych i zakupowych - X nabędzie prawa i obowiązki wynikające z wszystkich umów sprzedażowych Y, które dotyczą świadczenia usług (...),(...),(...) zawartych przez Y na rzecz spółek celowych, pozostających w mocy na dzień Transakcji, a także umów o świadczenie usług zastępstwa inwestycyjnego oraz zarządzanie nieruchomością (na rzecz wybranych spółek celowych) w ramach opisanych programów pilotażowych. Dodatkowo, przeniesione zostaną prawa i obowiązki z kilku innych umów łączących w sobie zakresy usług (...) i (...) (np. umowa o świadczenie usług nadzoru procesu projektowego i wykonawczego wyposażenia lokali mieszkalnych inwestycji (...)), o ile umowy te nie wygasną przed Transakcją.

·      prawa i obowiązki z następujących umów zakupowych zawartych przez Y:

-     umowy o świadczenie kluczowych usług pomocy i doradztwa,

-     umowy i licencje dotyczące oprogramowania (…),

-     umowy wdrożeniowe, serwisowe i licencyjne dotyczące programu (…),

-     umowy o świadczenie usług doradczych w zakresie projektów inwestycyjnych w branży drogowej i konstrukcyjnej,

-     umowy leasingu samochodów osobowych,

-     umowy dotyczące doradztwa środowiskowego,

-     umowy o świadczenie usług doradztwa weryfikacji opracowań przygotowanych przez projektantów,

-     umowy dotyczące nadzoru nad robotami przy realizacji projektu inwestycyjnego w (…).

Z kolei, następujące umowy stracą po Transakcji rację bytu (zważywszy, że zostały zawarte pomiędzy Y a X, a po transferze Składników ich dalsze utrzymywanie będzie bezcelowe) w związku z czym na moment planowanej Transakcji zostaną zakończone:

-     umowa podnajmu powierzchni biurowej zawarta pomiędzy X jako podnajemcą a Y jako podnajmującym, obejmująca również umeblowanie (przy czym, X po Transakcji będzie nadal faktycznie zapewniał tą samą powierzchnię i umeblowanie przenoszonym pracownikom tylko już nie na podstawie umowy najmu tylko w związku z funkcjonowaniem Składników w ramach struktury wewnętrznej X),

-     umowa o świadczenie przez X usług i czynności wsparcia na rzecz Y, wraz z ustaleniem zasad rozliczenia wynagrodzenia za świadczone usługi,

-     umowy podnajmu samochodu przez Y na rzecz X,

-     porozumienia dotyczące rozliczenia wzajemnych kosztów poniesionych przez Y i X na swoją rzecz (np. w zakresie prac aranżacyjnych, kosztów ubezpieczenia OC kadry zarządzającej) – jeśli porozumienia takie byłby aktywne na dzień rozważanej Transakcji.

Wskazali Państwo, że w ramach Transakcji nie będą także przenoszone prawa i obowiązki wynikające z umów, w przypadku których X posiada własne odpowiedniki i korzysta z tych samych dostawców. W związku z tym, po Transakcji X będzie je zapewniał przenoszonym pracownikom Y po zwiększeniu zakresu umów zawartych przez X z tymi dostawcami (np. w zakresie świadczeń zdrowotnych na rzecz pracowników). Jest to rozwiązanie bardziej efektywne organizacyjnie. Dotyczy to umowy w zakresie usług inspektora ochrony danych (IOD), benefitów pracowniczych (...) oraz ubezpieczeń, zakupów biurowych, przesyłek, przewozów taxi, najmu miejsca parkingowego, obsługi podróży służbowych, usług rekrutacyjnych i określonego doradztwa prawnego (w szczególności w zakresie prawa pracy), obsługa umów kadrowo-płacowych i o prowadzenie ksiąg rachunkowych. Dotyczy to również kaucji zabezpieczającej umowę główną z (…) na sukcesywne dostawy paliw, zakupu paliwa oraz innych usług bezgotówkowych w systemie (…), narzędzia do weryfikacji kontrahentów (…), badania sprawozdań finansowych za lata 2024 i 2025, a także wyliczeń rezerw na świadczenia pracownicze, w tym odpraw emerytalno-rentowych i pośmiertnych. Obejmuje to również wykonanie usługi polegającej na kalkulacji rezerw na odprawy emerytalne, rentowe oraz pośmiertne. Również nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umowy z(…) Operacje sp. z o.o. - dalej: (…) określająca zasady współpracy w zakresie zapewniania sprzętu i usług IT. Usługi dotyczące zakupu bonów w formie kart przedpłaconych zostaną całkowicie zakończone z chwilą przeprowadzenia Transakcji.

Y korzysta z ograniczonego zestawu specjalistycznych licencji i systemów na podstawie umów, w przedmiocie których trwają obecnie ustalenia z dostawcami co do możliwości cesji. W przypadkach, gdy warunki udzielenia licencji na to pozwolą, cesja zostanie dokonana. X w pozostałym zakresie zapewni pracownikom dostęp do niezbędnych narzędzi informatycznych w ramach własnej infrastruktury.

-     Gotówka - w ramach Transakcji przeniesione zostaną środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Y. Gotówka ta będzie miała charakter środków obrotowych, niezbędnych do zapewnienia płynnej kontynuacji działalności przez X (w szczególności do finansowania bieżących kosztów, regulowania zobowiązań wobec kontrahentów oraz utrzymania płynności finansowej).

Wskazali Państwo również, że w ramach transferu do X nie przejdą istotne aktywa trwałe, ponieważ majątek/zakres aktywów trwałych posiadanych przez Y jest bardzo ograniczony i ma charakter pomocniczy dla działalności usługowej.

Aktywa materialne pozostające w majątku Y nie stanowią jej własności, gdyż:

-     umeblowanie biura jest objęte umową podnajmu lokalu od X,

-     sprzęt komputerowy udostępniany jest przez (…),

-     samochody służbowe są przedmiotem leasingu.

W rejestrze środków trwałych Y ujęto jedynie:

-     inwestycję w obcy środek trwały – ścianki działowe w biurze (tzw. „chińskie mury”), które pozostaną w siedzibie i zostaną objęte umową sprzedaży Składników,

-     oprogramowanie (…) – licencja wieczysta,

-     program (…) (system obsługi zgłoszeń lokatorów).

Spółka Y nie jest właścicielem systemów i licencji z obszaru IT. Korzysta z nich na zasadzie świadczenia usług, na podstawie porozumień i umów zawartych z X lub (…), która pełni funkcję centrum usług wspólnych dla spółek z Grupy Kapitałowej (…) w zakresie dostaw sprzętu, systemów oraz świadczenia usług IT.

W pierwszym przypadku właścicielem systemów jest X lub X bezpośrednio ponosi koszty dostaw i usług, który – na mocy zawartych porozumień – refakturuje na Y koszty ich użytkowania, zgodnie z ustalonym między spółkami kluczem podziału. Dotyczy to w szczególności systemów: (…) (system do komercjalizacji).

W drugim przypadku stroną umów z (…) jest Y, która bezpośrednio ponosi koszty dostaw i usług. Obejmuje to w szczególności:

-     odpłatne udostępnienie sprzętu komputerowego (komputery, monitory itp.),

-     usługi wydruku,

-     oprogramowanie, w tym licencje: (…)

-     usługi bezpieczeństwa IT, w tym monitoring cyberbezpieczeństwa, obsługę incydentów oraz utrzymanie zgodności ze standardami Grupy (…),

-     usługi sieciowe, w tym utrzymanie infrastruktury sieciowej, dostępów, VPN oraz zarządzanie serwerami,

-     kompleksową obsługę IT, obejmującą wsparcie użytkowników, realizację zgłoszeń, zamówień oraz napraw,

-     administrowanie kontami, uprawnieniami i dostępami zgodnie ze standardami bezpieczeństwa.

Istnieje ograniczona grupa programów i licencji stanowiących wyłączną własność Y lub których koszty bezpośrednio ponosi Y, w tym: (…)

Wymienione licencje mają jednak charakter czasowy i są odnawialne, co do zasady, w cyklu rocznym. Jeżeli transakcja sprzedaży składników majątkowych zostanie przeprowadzona w okresie obowiązywania licencji, zostaną one przeniesione na X w drodze cesji. W przypadku, gdy okres obowiązywania licencji upłynie przed dokonaniem Transakcji, licencje te wygasną i nie będą jej przedmiotem.

-     Należności i zobowiązania - na Nabywcę przejdą należności i zobowiązania Y wynikające z tych umów sprzedażowych i zakupowych, które będą, zgodnie z opisem wyżej, przedmiotem przeniesienia na X.

Jednocześnie, w ramach Transakcji nie przejdą na X następujące składniki, co jest związane z faktem, że Y ich nie posiada:

-     koncesje, licencje i zezwolenia,

-     patenty i inne prawa własności przemysłowej.

X zamierza kontynuować, za pomocą Składników będących przedmiotem Transakcji, działalność gospodarczą wykonywaną aktualnie przez Y, polegającą na obsłudze spółek celowych. Na skutek nabycia Składników, przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez X nie ulegnie zmianie. W roku dokonania transakcji jedynym akcjonariuszem X będzie niezmiennie (…).

Wskazali Państwo, że przenoszone przedsiębiorstwo jest w pełni funkcjonalne i zdolne do nieprzerwanego generowania przychodów w ramach struktur X tj. po dacie planowanej Transakcji.

W piśmie z 6 lutego 2026 r., będącym uzupełnieniem wniosku, wskazali Państwo m.in., że:

W ramach Transakcji na Nabywcę (X) przejdą kluczowe elementy pozwalające na kontynuację działalności usługowej Y – (w tym te wymienione w art. 55¹ KC.) takie jak pracownicy, prawa i obowiązki (a także należności i zobowiązania) z umów sprzedażowych i usługowych czy też gotówka.

-     Przedmiotem transakcji nie będzie oznaczenie indywidualizujące (nazwa) zbywcy. Spółka X będzie kontynuować działalność pod własną, dotychczasową nazwą.

-     Transakcja nie obejmuje przeniesienia prawa własności nieruchomości ani istotnych ruchomości. Majątek trwały posiadany przez Spółkę Y jest bardzo ograniczony i ma charakter jedynie pomocniczy dla działalności usługowej, w związku z czym nie zostanie przeniesiony. Aktywa materialne pozostające w majątku Y nie stanowią jej własności, gdyż umeblowanie biura jest objęte umową podnajmu lokalu od X, a sprzęt komputerowy udostępniany jest przez (…), natomiast samochody służbowe są przedmiotem leasingu. Zatem, niezbędne zaplecze techniczne zapewni Spółka X we własnym zakresie.

-     Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych nie są przedmiotem sprzedaży. Umowy dotyczące podnajmu powierzchni biurowej od Spółki Y oraz podnajmu samochodów zostaną zakończone. Wynika to z faktu, że Spółka X zapewni pracownikom dostęp do biura oraz floty pojazdów w ramach własnych struktur i istniejących umów z dostawcami. Zatem, X zapewni pracownikom tą samą lokalizację (powierzchnię oraz umeblowanie) w ramach własnej wewnętrznej struktury, a także dysponuje własną flotą/własnymi umowami z dostawcami.

-     X nabędzie prawa i obowiązki (w tym wierzytelności) wynikające ze wszystkich aktywnych umów sprzedażowych Y (usługi (...), (...), (...), zastępstwo inwestycyjne, zarządzanie nieruchomościami). Na Spółkę X przejdą również wybrane umowy zakupowe wskazane we wniosku oraz związane z nimi wierzytelności i zobowiązania, które są niezbędne do zapewnienia ciągłości realizacji.

-     Autorskie prawa majątkowe, patenty czy znaki towarowe nie podlegają przeniesieniu, gdyż Y ich nie posiada. Jednakże, w zakresie specjalistycznych licencji i systemów, z których korzysta Y, trwają obecnie ustalenia z dostawcami co do możliwości ich cesji. W przypadkach, gdy warunki udzielenia licencji na to pozwolą, cesja zostanie dokonana. W pozostałym zakresie X zapewni pracownikom dostęp do niezbędnych narzędzi informatycznych w ramach własnej infrastruktury. W skład transakcji weszłyby licencje stanowiące wyłączną własność Y lub przez nią bezpośrednio opłacane, tj. (…). Zatem, wymienione licencje zostaną przeniesione na X w drodze cesji, o ile w dacie transakcji będą aktywne i warunki udzielenia licencji na to pozwolą.

-     W ramach transakcji nastąpi transfer tajemnic związanych ze zbywanymi Składnikami. W ramach Transakcji nastąpi przeniesienie wszystkich pracowników Y do X w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Wraz z pracownikami przeniesiona zostanie ich unikalna wiedza, doświadczenie, a także wypracowane procedury i metody działania.

-     Przedmiotem transakcji będą dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, takie jak dokumentacja pracownicza oraz kontraktowa (zarówno w zakresie umów sprzedażowych jak i zakupowych).

Podane okoliczności wskazują, że przedmiotem transakcji nie będą pojedyncze składniki majątkowe, lecz zorganizowany zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Nabywane w ramach planowanej transakcji składniki majątkowe stanowią zespół składników zdolny do samodzielnego funkcjonowania bez konieczności uzupełniania go o dodatkowe elementy.

Opisany we wniosku majątek spółki Y mający być przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży, pomimo wystąpienia wyłączeń związanych z tym, że np. umowy stracą po Transakcji rację bytu (zostały zawarte pomiędzy Y a X), w tym zawarta pomiędzy X a Y umowa podnajmu powierzchni biurowej wraz z umeblowaniem (z której po transakcji Y nadal będzie korzystać działając w ramach struktury X), prawa i obowiązki wynikające z umów, w przypadku których X posiada własne odpowiedniki i korzysta z tych samych dostawców, stanowi kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych, który pozwoli Nabywcy na kontynuację prowadzonej działalności gospodarczej.

Zespół ten jest wystarczający, by Nabywca kontynuował w sposób niezakłócony dotychczasową Państwa działalność. W ramach Transakcji na Nabywcę (X) przejdą kluczowe elementy pozwalające na kontynuację działalności usługowej Y takie jak pracownicy, prawa i obowiązki (a także należności i zobowiązania) z umów sprzedażowych i usługowych czy też gotówka. W ramach transakcji nastąpi transfer tajemnic związanych ze zbywanymi Składnikami. Wraz z pracownikami przeniesiona zostanie ich unikalna wiedza, doświadczenie, a także wypracowane procedury i metody działania. Przedmiotem transakcji będą dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, takie jak dokumentacja pracownicza oraz kontraktowa (zarówno w zakresie umów sprzedażowych jak i zakupowych).

Po dokonaniu Transakcji Nabywca (X) będzie mógł, analogicznie jak dotychczas, generować obrót (przychody) podlegający opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, obrót ten będzie pochodził ze świadczenia usług z wykorzystania Y w toku prowadzenia działalności (X nabędzie prawa i obowiązki (w tym wierzytelności) wynikające ze wszystkich aktywnych umów sprzedażowych Y (usługi (...), (...), (...), zastępstwo inwestycyjne, zarządzanie nieruchomościami) jak również przejdą wybrane umowy zakupowe wskazane we wniosku oraz związane z nimi wierzytelności i zobowiązania, które są niezbędne do zapewnienia ciągłości realizacji).

Podsumowując, zespół składników majątkowych będących przedmiotem planowanej transakcji stanowi funkcjonalnie powiązaną całość, przeznaczoną do realizacji określonego celu gospodarczego, jakim jest obsługa spółek celowych.

Tym samym spełnione zostaną wszystkie przesłanki pozwalające uznać planowaną sprzedaż za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę podany przez Państwa opis zdarzenia przyszłego, informacje podane w uzupełnieniu wniosku oraz przywołane wyżej przepisy wskazać należy, że przedmiotową Transakcję należy uznać za zbycie przedsiębiorstwa, która to czynność podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, opisana we wniosku Transakcja sprzedaży nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku VAT (pytanie nr 1), należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie podatku od dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Odnośnie powołanych interpretacji indywidualnych informuję, że dotyczą one tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonych stanach faktycznych czy zdarzeniach przyszłych
i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast, organy podatkowe, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Interpretacja ta została wydana na podstawie przedstawionego przez Państwa we wniosku zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie ustalony odmienny rzeczywisty stan faktyczny sprawy, to interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych
w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.