Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.768.2025.3.MAZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego, w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 2), jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący opodatkowania opisanej transakcji sprzedaży podatkiem od towarów i usług, wpłynął 30 grudnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło 4 lutego 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

XXXX spółka z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od wszystkich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania. Spółka jest również zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT.

Opisane poniżej przyszłe zdarzenie przedstawia informacje i wydarzenia aktualne na dzień planowanego podziału Spółki, tj. 1 kwietnia 2026 r. ( dalej jako: „Podział”).

1. Opis Grupy YYYY

Spółka należy do grupy kapitałowej … ( dalej jako: „Grupa”). Grupa z siedzibą w … . Grupa obsługuje swoich globalnych klientów poprzez szeroką gamę produktów i usług dostępnych zarówno za pośrednictwem zewnętrznych, jak i własnych kanałów dystrybucji. Na dzień 31 grudnia 2024 r. Grupa zatrudniała około … stałych pracowników.

Działalność Grupy obejmuje … .

2. Działalność biznesowa Spółki

Wnioskodawca działa jako dostawca różnych usług dla odbiorców wewnętrznych w ramach Grupy. Wnioskodawca świadczy przede wszystkim usługi w zakresie IT, sprzedaży, doradztwa, badań finansowych i towarowych oraz zarządzania danymi dla Grupy. Podstawową działalnością Spółki są wysoce specjalistyczne i unikalne projekty programistyczne realizowane przy użyciu najnowocześniejszych technologii informatycznych. Na zlecenie podmiotów należących do Grupy, Wnioskodawca prowadzi prace związane z rozwojem technologicznym i funkcjonalnym narzędzi programowych, które wspierają tworzenie i dostarczanie wszelkiego rodzaju analiz, ekspertyz i prognoz dla klientów w ramach projektów z różnych sektorów. Usługi programistyczne Spółki obejmują również doradztwo w zakresie oprogramowania i rozwiązań informatycznych, a także zarządzanie zdalnymi systemami informatycznymi.

Dodatkowo Spółka świadczy pomocnicze usługi wsparcia dla podmiotów powiązanych w zakresie kontroli, finansów i podatków, spraw korporacyjnych i komunikacji, wsparcia administracyjnego i wykonawczego, zasobów ludzkich, zarządzanie informacją, kwestii prawnych, marketingu, ryzyka i zgodności z przepisami (compliance) oraz bezpieczeństwa („usługi korporacyjne”).

3. Struktura organizacyjna Spółki. Rozdzielenie działalności YYYY i Mobility

Spółka jest podzielona na dwa odrębne segmenty, z których każdy stanowi funkcjonalnie zorganizowaną jednostkę umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej związanej ze świadczeniem usług dla danej linii biznesowej, tj. (1) „Działalność YYYY” obsługujący przede wszystkim dwa z czterech głównych działów biznesowych Grupy, tj. …, a także (2) „Działalność Mobility” obejmująca wsparcie dla … . Jak wspomniano, grupa pracowników świadczy także usługi wsparcia (usługi korporacyjne) nienależące ściśle ani do Działalności YYYY ani do Działalności Mobility.

Przed datą Podziału Zarząd Spółki przyjął uchwałę, na mocy której potwierdził istnienie dwóch odrębnych zorganizowanych jednostek biznesowych w ramach Spółki, t.j. Działalności YYYY i Działalności Mobility oraz formalnie ustanowił strukturę organizacyjną odzwierciedlającą ten podział. Zasady podziału aktywów, pracowników i współpracowników, umów, zadań i działań między Działalność YYYY i Działalność Mobility zostały określone w tej uchwale. W uchwale potwierdzono, że zarówno Działalność YYYY, jak i Działalność Mobility mają wewnętrzną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, a ich działalnością zarządzają odpowiedni menedżerowie (aktualni na dzień podjęcia uchwały zostali wskazani w uchwale).

Aby umożliwić działom Działalność YYYY i Działalność Mobility właściwe i skuteczne wykonywanie zadań i funkcji przypisanych każdemu z nich, przydzielono odpowiednie zasoby zgodnie z załącznikami do uchwały (w tym aktywa, zobowiązania, zobowiązania i należności, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych i innych spraw administracyjnych, które są funkcjonalnie związane z daną działalnością, pracownicy i kontrahenci, odpowiednia część powierzchni biurowej itp.) do Działalności YYYY i oddzielnie do Działalności Mobility.

W konsekwencji po dacie podjęcia uchwały wszystkie aktywa, zobowiązania, należności, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych i innych spraw administracyjnych itp., które były funkcjonalnie związane z daną działalnością i które powstały lub zostały zidentyfikowane po dacie podjęcia uchwały, zostały przypisane odpowiednio do Działalności YYYY i Działalności Mobility. Uchwała zawierała również uproszczony bilans oraz rachunki zysków i strat sporządzone przez Spółkę oddzielnie dla Działalności YYYY i Działalności Mobility na koniec roku obrotowego.

Działalność Mobility jest podzielona na zespoły specjalizujące się w określonych rodzajach produktów i usług: ….

YYYY Bussines obejmuje dwa następujące obszary: … .

W Działalności Mobility zatrudnionych jest około … pracowników, w tym około … na stanowiskach kierowniczych (menedżerskich), a także około … podwykonawców. W Działalności YYYY zatrudnionych jest około … pracowników i podwykonawców, w tym około … na stanowiskach menedżerskich. Około … pracowników i kontrahentów odpowiada za inne funkcje międzydziałowe, pomocnicze i wsparcia, które nie są przypisane do Działalności Mobility ani Działalności YYYY (usługi korporacyjne). Istnieje matrycowa struktura raportowania, co oznacza, że pracownicy podlegają w ramach Spółki swoim odpowiednim kierownikom, liderom Działalności Mobility lub Działalności YYYY, a także zarządowi Spółki. Z drugiej strony istnieją również linie raportowania w ramach globalnej organizacji działu Mobility lub działów … (rdzeń YYYY).

Zarówno Działalność YYYY, jak i Działalność Mobility mają swoje biura pod tym samym adresem w wynajmowanym lokalu. Jednak powierzchnia biurowa wynajmowana przez Spółkę jest fizycznie podzielona między odpowiednie jednostki, tzn. powierzchnia biurowa zespołu Działalność Mobility jest fizycznie oddzielona od powierzchni biurowej zajmowanej przez Działalność YYYY oraz personel administracyjny i pomocniczy (usługi korporacyjne). Biuro Działalność Mobility ma oddzielne wejście, pomieszczenia i zaplecze techniczne z ograniczeniami dostępu dla osób niezatrudnionych do Działalność Mobility, co oznacza, że członkowie innych zespołów nie mają swobodnego dostępu do przestrzeni Działalność Mobility. Powierzchnia biurowa zajmowana przez Działalność Mobility zostanie przydzielona AAAA w ramach procesu Podziału (podstawa prawna pozostaje do uzgodnienia; prawdopodobnie powierzchnia ta zostanie początkowo podnajęta przez Spółkę na rzecz AAAA z perspektywą zmiany w przyszłości na bezpośredni najem przez AAAA od wynajmującego).

4. Funkcjonalne rozdzielenie działalności YYYY i działalności Mobility.

Każdy z działów, tj. Działalność YYYY i Działalność Mobility, został założony i zorganizowany w celu realizacji różnych celów biznesowych. Co do zasady Spółka jest dostawcą określonych usług informatycznych, technologicznych i innych profesjonalnych usług (usługi korporacyjne) dla „wewnętrznych” klientów w ramach Grupy, lecz nie prowadzi działalności skierowanej do klientów i nie obsługuje klientów końcowych produktów Grupy. Jednak Działalność YYYY pełni inne funkcje i świadczy inne usługi niż funkcje i usługi Działalność Mobility. Różnice wynikają z profili działalności poszczególnych linii biznesowych w ramach Grupy, tj. linia biznesowa Mobility Grupy oferuje inne produkty i usługi niż podstawowa działalność YYYY, np. linie biznesowe … (które w Spółce tworzą Działalność YYYY ).

Każdy segment działalności ma swoją specyficzną strategię biznesową, ustaloną w ramach globalnej strategii ogłoszonej przez Grupę. Strategia biznesowa obejmuje: … .

Powyższe ma również wpływ na klientów Spółki, dla których świadczy usługi Działalność YYYY lub Działalność Mobility. Ponieważ Działalność Mobility jest częścią dużej linii biznesowej Mobility w ramach Grupy YYYY, odbiorcami usług świadczonych przez Działalność Mobility są inne spółki należące do linii biznesowej Mobility w ramach Grupy YYYY. Spółka zawarła umowy z takimi spółkami z linii Mobility, które stanowią podstawę dla współpracy i świadczenia usług przez Działalność Mobility. Z kolei Działalność YYYY Spółki świadczy usługi YYYY co do zasady na podstawie innych umów i na rzecz innych odbiorców w Grupie.

Podsumowując, działalność (cel ekonomiczny) Działalności YYYY nie jest w żadnej części realizowana przez Działalność Mobility i vice versa.

5.Rozdzielenie finansowe Działalności YYYY i Działalności Mobility

Zgodnie z prawem Spółka prowadzi jeden zestaw ustawowych ksiąg rachunkowych i sporządza jeden zestaw bilansu oraz rachunku zysków i strat. Jednakże Spółka dla celów wewnętrznych i kontrolnych rozdziela Działalność Mobility i Działalność YYYY w taki sposób, aby móc obliczać wyniki finansowe oddzielnie dla Działalności Mobility i Działalności YYYY, co też faktycznie robi dla celów wewnętrznych. Również do potrzeb cen transferowych transakcje realizowane przez Działalność Mobility i Działalność YYYY są analizowane i weryfikowane (zasada ceny rynkowej) oraz raportowane oddzielnie, co znajduje odzwierciedlenie w lokalnej dokumentacji cen transferowych, przygotowanej zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.

Głównym aktywem Spółki są wykwalifikowani i doświadczeni pracownicy. Pracownicy są przypisani do odpowiednich jednostek (w dokumentacji kadrowej), tj. do zespołów Działalność Mobility albo Działalność YYYY (z wyjątkiem pracowników administracyjnych i innych, w tym świadczących usługi korporacyjne). Podział pracowników i ich przypisanie do Działalności Mobility albo Działalności YYYY znajduje również odzwierciedlenie w dokumentacji księgowej i służy rozdzieleniu finansowemu. Każdy pracownik ma swój unikalny kod. Ponadto każda jednostka ma swój unikalny kod, a kody jednostek są przypisane odpowiednio do Działalności Mobility albo Działalności YYYY albo do pracowników administracyjnych i wykonujących usługi korporacyjne. W rezultacie taki sposób organizacji dokumentacji księgowej pozwala na przypisanie kosztów Działalności Mobility albo Działalności YYYY do odpowiednich centrów kosztów, a ostatecznie na oddzielne zarządzanie finansami Działalności Mobility oraz Działalności YYYY.

Biorąc pod uwagę zakres i charakter działalności prowadzonej przez Spółkę, liczba i wartość aktywów trwałych oraz innych aktywów rzeczowych jest ograniczona. Jednak niektóre aktywa są przypisane w księgach rachunkowych albo do Działalności Mobility albo Działalności YYYY, np. aktywa osobiste, takie jak laptopy używane przez pracowników, są zgrupowane w ramach odpowiednich zespołów. Jak wyjaśniono powyżej, również powierzchnia biurowa jest fizycznie zorganizowana tak, aby służyć zespołom Działalności Mobility albo Działalności YYYY, w tym poprzez fizyczne oddzielenie i ograniczenie dostępu.

Ponieważ Spółka jest dostawcą usług i posiada profil funkcjonalny oraz profil ryzyka, które pozwalają na obliczanie opłat za usługi jako koszt powiększony o marżę rynkową, oznacza to, że alokacja kosztów poprzez centra kosztów do odpowiednich jednostek automatycznie prowadzi również do oddzielnego ustalenia kwot przychodów uzyskanych przez Działalność Mobility albo Działalność YYYY. Jest to ważne, ponieważ z reguły odbiorcami usług Działalności Mobility są inne podmioty prawne niż odbiorcy usług Działalności YYYY. Wszystko to pozwala na oddzielne obliczanie zysków lub strat Działalności YYYY i Działalności Mobility. W rezultacie sytuacja finansowa Działalności YYYY i Działalności Mobility może być analizowana i zarządzana oddzielnie. Każda z linii biznesowych (np. Działalność Mobility) ma oddzielny proces budżetowania realizowany przez kierownictwo, a budżet Działalności Mobility nie pokrywa się z budżetem Działalności YYYY. Do celów wewnętrznych Spółka sporządza oddzielne uproszczone zestawienia zysków i strat dla poszczególnych części przedsiębiorstwa, co pozwala na monitorowanie wyników finansowych Działalności Mobility i Działalności YYYY.

6. Wydzielenie Działalności Mobility z Grupy. Kontynuacja Działalności Mobility po Podziale.

W dniu 2022 r. Grupa zakończyła fuzję z ... poprzez nabycie 100% akcji zwykłych ..., w wyniku czego ... i jej spółki zależne stały się spółkami zależnymi należącymi w całości do Grupy. W ramach tej transakcji segment Mobility został nabyty przez Grupę.

W 2025 r. YYYY ogłosiła zamiar wydzielenia segmentu Mobility z Grupy. Planowane wydzielenie ma na celu przekształcenie segmentu Mobility w niezależną spółkę publiczną (wraz z jej spółkami zależnymi w różnych państwach). Posunięcie to jest następstwem strategicznej reorganizacji Grupy, mającej na celu skoncentrowanie się na podstawowych obszarach działalności w zakresie rynków kapitałowych, danych finansowych i analityki. Planowane wydzielenie pozwoli zarówno YYYY, jak i Mobility realizować odrębne priorytety strategiczne, cele operacyjne i strategie alokacji kapitału. YYYY pozostanie skoncentrowana na … (działalność podstawowa Grupy), natomiast segment Mobility skoncentruje się na danych motoryzacyjnych, analizie pojazdów połączonych z Internetem, łańcuchu dostaw i analizach transportu opartych na technologii.

Uzasadnienie biznesowe restrukturyzacji zakłada, że YYYY skoncentruje zasoby na głównych obszarach działalności: … YYYY. Z drugiej strony Mobility ma silną, wyspecjalizowaną bazę klientów w obszarze technologii motoryzacyjnej, analiz łańcucha dostaw i transportu — rynkach, które rozwijają się, ale odbiegają od usług finansowych. Jako niezależny podmiot publiczny Mobility będzie miało większą elastyczność w nawiązywaniu partnerstw, inwestycjach kapitałowych i wprowadzaniu innowacji w poszczególnych sektorach. Uprości to również strukturę operacyjną. YYYY oczekuje, że wydzielenie Mobility pozwoli uwolnić wartość dla akcjonariuszy, umożliwiając rynkowi oddzielną wycenę działalności Mobility w zakresie analizy danych motoryzacyjnych. YYYY oczekuje, że wydzielenie zostanie sfinalizowane w 2026 r.

Grupa prowadzi proces wydzielenia segmentu Mobility we wszystkich jednostkach organizacyjnych Grupy na całym świecie. W ramach tego procesu, w Polsce planuje się podział Spółki. Planowany podział Wnioskodawcy, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) obejmuje wydzielenie obszaru Działalności Mobility do spółki AAAA sp. z o.o. ( dalej jako: „AAAA”). Po zakończeniu działań reorganizacyjnych i przeniesieniu Działalności Mobility do spółki AAAA, Wnioskodawca i AAAA będą kontynuować swoją działalność w zakresie odpowiednio Działalności YYYY oraz pobocznych funkcji wsparcia/usług korporacyjnych (...) i Działalności Mobility (AAAA). W związku z tym Spółka nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 530 § 2 KSH. Podział Spółki odpowiada jej obecnej strukturze organizacyjnej, na którą składają się Działalność YYYY oraz Działalność Mobility.

W uzupełnieniu należy wskazać, że AAAA jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od wszystkich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania. AAAA jest również zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT (NIP …). Działalność Mobility będzie kontynuowana przez AAAA na terytorium Polski, zaś AAAA będzie kontynuowała podatkowe zasady rozliczania przejętych w ramach Podziału aktywów Działalności Mobility.

W wyniku Podziału majątek Spółki związany z działalnością Działalności Mobility zostanie przeniesiony do AAAA, która co do zasady przejmie prawa (w tym wierzytelności) i obowiązki (w tym zobowiązania) Spółki bezpośrednio związane z działalnością Działalności Mobility. Po Podziale Działalność YYYY będzie kontynuowana w Spółce, ale Działalność Mobility nie będzie kontynuowana w żadnej części przez Wnioskodawcę. Działalność Mobility zostanie wydzielona do AAAA i będzie kontynuowana wyłącznie w podmiocie przejmującym, bez żadnych przerw lub przestojów, w oparciu o aktywa i personel przejęte od Spółki. Istniejące umowy, których przed Podziałem stroną jest Spółka, a służą świadczeniu usług przez Działalność Mobility, zostaną albo przeniesione w ramach Podziału na AAAA albo zostaną zastąpione nowymi, analogicznymi umowami zawartymi przez AAAA z tymi podmiotami z Grupy YYYY, które w ramach opisywanej, restrukturyzacji także zostaną wydzielone do segmentu Mobility. Na dzień podziału AAAA dysponuje kapitałem zakładowym wynikającym z wkładów pieniężnych, o wartości materialnej wystarczającej do rozpoczęcia działalności gospodarczej i uregulowania należności naliczonych od pierwszego dnia.

Podstawowa struktura biznesowa i substancja gospodarcza Działalności Mobility, umożliwiająca kontynuację jej podstawowej działalności, zostanie w całości przeniesiona do AAAA w ramach Podziału. W tym zostanie przeniesiony do AAAA cały zespół pracowników Działalności Mobility (automatyczne przeniesienie pracowników zgodnie z art. 23¹ ust. 1 Kodeksu pracy). Funkcje wsparcia (administracyjne/poboczne), które nie determinują charakteru i zakresu podstawowej działalności Działalność Mobility, w zależności od potrzeb i dostępnych optymalnych rozwiązań, zostaną utworzone w ramach AAAA lub zapewnione przez podmioty powiązane lub niepowiązane dostarczające odpowiednie usługi. W okresie przejściowym trwającym do kilkunastu miesięcy po Podziale niektóre usługi wsparcia będą świadczone przez Spółkę (która i tak, w sposób stały, wykonuje określone powyżej usługi wsparcia, tzw. usługi korporacyjne, dla spółek z Grupy YYYY) lub inne podmioty YYYY. Jednakże AAAA nie będzie nabywał od Spółki żadnych usług związanych z podstawową Działalnością Mobility, ponieważ zasoby nabyte w wyniku Podziału będą wystarczające dla AAAA do kontynuowania podstawowej Działalności Mobility.

Należy również zauważyć, że wartość aktywów Spółki otrzymanych przez AAAA w wyniku Podziału zostanie ustalona według ich wartości godziwej (rynkowej), na podstawie wyceny dokonanej przez niezależny, wykwalifikowany podmiot specjalizujący się w takich wycenach. Wartość rynkowa aktywów Działalności Mobility otrzymanych przez AAAA zostanie wykorzystana do ustalenia wartości emisyjnej udziałów AAAA i uwzględniona przez AAAA poprzez podwyższenie kapitału zakładowego o wartość odpowiadającą tej wartości rynkowej.

W uzupełnieniu wniosku z 4 lutego 2026 r. podali Państwo następujące informacje:

1. Zarówno Działalność Mobility, jak i Działalność YYYY (wraz z usługami korporacyjnymi) będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej. Przed dniem Podziału Zarząd Spółki przyjmie uchwałę (dalej jako: „Uchwała”), w której formalnie potwierdzi istniejące w praktyce wyodrębnienie, w tym organizacyjne, Działalności Mobility i Działalności YYYY. Na podstawie Uchwały Działalność Mobility i Działalność YYYY stanowią wyodrębnione linie biznesowe w ramach Spółki. Zgodnie z Uchwałą, linie biznesowe, Działalność YYYY oraz Działalność Mobility, działające jako niezależne jednostki w ramach Spółki, podlegają zarządowi Wnioskodawcy (aż do momentu Podziału; po Podziale, Działalność Mobility będzie podlegała zarządowi AAAA).

Załącznikami do Uchwały są m.in. schemat organizacyjny Działalności Mobility (wraz z opisem Działalności Mobility) oraz analogiczny schemat organizacyjny Działalności YYYY (wraz z opisem Działalności YYYY). Każda z linii biznesowych ma swoją własną hierarchiczną strukturę, w tym starszych menedżerów kierujących bieżącymi pracami. Osoby z zespołu Działalności Mobility nie pracują na potrzeby Działalności YYYY (i na odwrót). Ponadto Uchwała wskazuje, kto nadzoruje działalność poszczególnych linii biznesowych.

Każda z linii biznesowych posiada własny zespół ludzki (głównie pracownicy, częściowo współpracownicy czasowo i zgodnie z aktualnymi potrzebami udostępniani przez zewnętrzne podmioty dysponujące zasobami ludzkimi o odpowiednich profilach) oraz aktywa niezbędne dla prowadzenia działalności poszczególnych linii biznesowych. Każda osoba jest przyporządkowana w ewidencji wewnętrznej Spółki do odpowiedniej linii.

Jak opisano we wniosku o interpretację, globalnie Grupa prowadzi kilka rodzajów działalności (…). Podział przedsiębiorstwa Spółki na linie biznesowe jest konsekwencją powyższego, tzn. Działalność Mobility świadczy usługi na rzecz części Mobility Grupy, podczas gdy Działalność YYYY na rzecz pozostałych segmentów Grupy (głównie …).

2. Zarówno Działalność Mobility, jak i Działalność YYYY (wraz z usługami korporacyjnymi) są obecnie i będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie finansowej. Spółka zorganizowała rachunkowość w taki sposób, aby szczegółowo móc ustalać przychody i koszty osobno dla każdej z linii biznesowych. Co do zasady, każdy wydatek jest alokowany poprzez właściwe tzw. centra kosztowe do odpowiedniej linii biznesowej.

Ponadto każda z linii biznesowych świadczy usługi na podstawie innych umów zawartych z klientami (z Grupy), tzn. inne podmioty kupują usługi Działalności Mobility, a inne Działalności YYYY. Odpowiednio wystawiane są także faktury sprzedażowe, a usługi są odrębnie wykazywane i dokumentowane także na potrzeby cen transferowych.

Zatem znany jest odrębnie wynik finansowy każdej z linii biznesowych. Przekłada się to na wydzielenie również należności i zobowiązań do każdej z linii biznesowych. W związku z opisanym powyżej sposobem rozliczania usług należności są niejako „z definicji” przypisane do Działalności Mobility albo do Działalności YYYY. Także zobowiązania są co do zasady możliwe do alokowania do poszczególnych działalności (linii biznesowych). Załącznikami do Uchwały potwierdzającej wyodrębnienie Działalności Mobility oraz Działalności YYYY jako osobnych linii biznesowych są uproszczone rachunek wyników oraz bilans każdej z linii biznesowych.

3. Zarówno Działalność Mobility, jak i Działalność YYYY (wraz z usługami korporacyjnymi) są i będą na dzień Podziału wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej. Jak wskazano powyżej oraz we wniosku, Działalność Mobility i Działalność YYYY realizują inne usługi (choć obie linie biznesowe zajmują się przede wszystkim usługami IT i technologicznymi) i na rzecz innych odbiorców z Grupy. Po Podziale Spółki obie funkcje gospodarcze będą nadal, bez żadnej przerwy, wykonywane, przy czym Działalność Mobility będzie prowadzana przez AAAA.

4. Z uwagi na świadczenie usług, podstawowe składniki majątkowe, kluczowe dla linii biznesowych, to zasoby ludzkie (personel), a także wykorzystywane przez personel urządzenia, komputery oraz wyposażenie biurowe. Są one alokowane do poszczególnych linii biznesowych w ewidencjach posiadanych przez Spółkę (w tym księgowej), a także odpowiednio alokowane do Działalności Mobility lub Działalności YYYY we wspomnianej Uchwale. Załącznikami do Uchwały potwierdzającej wyodrębnienie Działalności Mobility oraz Działalności YYYY, jako osobnych linii biznesowych, są listy (i) składników majątkowych, (ii) personelu (pracowników i współpracowników) oraz (iii) umów przypisanych osobno do każdej z linii biznesowych.

Załącznikiem do Uchwały jest także poglądowy (roboczy) plan fizycznego wydzielenia przestrzeni biurowej zajmowanej przez Spółkę. Już obecnie zespoły ludzkie Działalności Mobility oraz Działalności YYYY zajmują inne części biura. W świetle planowanego Podziału (w wyniku którego Działalność Mobility i Działalność YYYY będą prowadzone przez różne grupy kapitałowe) konieczne jest także wyraźne, fizyczne odseparowanie powierzchni zajmowanych przez poszczególne zespoły. Z tego względu prowadzone są prace zmierzające do fizycznego wydzielenia tych części (ściany, odrębna infrastruktura pomocnicza biura, w tym sieciowa i okablowanie oraz odrębne wejścia z kontrolą dostępu i umożliwieniem wstępu tylko personelowi danej linii biznesowej). Z powodu zakresu prace te są długotrwałe i możliwe jest, że zostaną dokończone kilka tygodni po dacie przeprowadzenia Podziału.

Składniki majątkowe są alokowane w planie podziału Spółki, który uszczegóławia, co zostaje przeniesione w ramach Podziału. W zakresie zobowiązań na spółkę przejmującą zostaną przeniesione bieżące zobowiązania związane z podstawowym aktywem Działalności Mobility, czyli zasobami ludzkimi, tj. zobowiązanie do wypłaty pracownikom przechodzącym wynagrodzeń za marzec 2026 r. (termin wypłaty przypada w kwietniu 2026 r.) oraz rezerwy na niewykorzystany urlop w odniesieniu do pracowników przechodzących.

W zakresie sprzętu komputerowego, zgodnie z planem podziału, na spółkę przejmującą przechodzą zaawansowane urządzenia, takie jak urządzenia sieciowe o wysokiej wydajności, zaprojektowane dla dużych organizacji (switche kampusowe) wraz z oprogramowaniem i licencjami, okablowaniem oraz moduły nadawczo-odbiorcze. Komputery osobiste (laptopy) używane przez personel Działalności Mobility zostaną udostępnione spółce AAAA w celu zapewnienia płynnej kontynuacji funkcjonowania Działalności Mobility, ale ich własność nie zostanie przeniesiona. Należy podkreślić, że docelowo (zgodnie z planem ma to nastąpić od 1 czerwca 2026 r.) cały segment Mobility Grupy (podział Spółki w Polsce jest częścią globalnego wydzielenia Mobility) stanie się niezależną od Grupy grupą kapitałową (na czele ze odrębną i niezależną spółką giełdową). Z tego powodu niektóre rodzaje sprzętu obecnie używanego przez personel segmentu Mobility (w tym Działalności Mobility), który zapewnia dostęp do różnych systemów Grupy, ze względów bezpieczeństwa docelowo nie mogą pozostać w posiadaniu niezależnego od Grupy podmiotu. Z tego powodu docelowo AAAA nabędzie nowe laptopy na potrzeby prowadzonej działalności.

Plan podziału Spółki przewiduje ponadto, że do spółki przejmującej zostają przeniesione: modernizacja sprzętu audiowizualnego/AV Upgrade, precyzyjna klimatyzacja (APC), biurka, krzesła, stoły konferencyjne. Dla uniknięcia wątpliwości podkreśla się, że przenoszone aktywa i pasywa obejmują także wszelkie inne aktywa i pasywa Spółki dzielonej, dotyczące Działalności Mobility, a niewymienione w planie podziału ani załącznikach, z wyłączeniem laptopów używanych przez pracowników przechodzących i niektórych innych aktywów wymienionych w planie Podziału.

Plan Podziału wymienia listę pracowników przechodzących (… osób). Ponadto plan Podziału wymienia listę sześciu umów (dwustronne lub wielostronne), które zostają przeniesione na spółkę nabywającą - jest to całość umów, na podstawie których Działalność Mobility wykonuje obecnie usługi. Umowa wielostronna wykorzystywana przez Działalność YYYY nie zostaje przeniesiona. Ponadto, zgodnie z planem Podziału, przeniesione zostają prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (purchase orders), w zakresie w jakim dotyczą Działalności Mobility.

5. Wnioskodawca potwierdza, że na podstawie składników majątkowych, które pozostaną w Spółce jako Działalność YYYY oraz działalność pomocnicza (usługi korporacyjne), Spółka będzie w stanie kontynuować ten rodzaj działalności w takim samym zakresie jak prowadziła ją przed podziałem i bez udziału Działalności Mobility.

6. Wnioskodawca potwierdza, że AAAA Sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas w Spółce (Wnioskodawcy) przez Działalność Mobility, przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do AAAA Sp. z o.o. W celu płynnej kontynuacji działalności podstawowej, czyli świadczenia usług dla odbiorców segmentu Mobility, spółka AAAA nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia innych umów), które w tym celu byłyby niezbędne. W szczególności, jak wskazano wcześniej, spółka AAAA będzie dysponowała zespołem ludzkim (zasób zasadniczy dla wykonywanej działalności), umowami z odbiorcami usług, umowami z niektórymi dostawcami (personelu niebędącego pracownikami własnymi), sprzętem biurowym i technicznym (częściowo własnym, a częściowo udostępnionym czasowo - laptopy). Ten zestaw aktywów jest wystarczający dla kontynuacji Działalności Mobility bez przerwy wynikającej z Podziału.

Spółka AAAA będzie natomiast nabywała usługi potrzebne dla istnienia spółki jako podmiotu prawnego i gospodarczego, ale niekluczowe dla możliwości wykonywania działalności podstawowej Działalności Mobility. Co do zasady, będzie to odzwierciedleniem obecnej sytuacji Spółki, która podobnie jak inne spółki z Grupy oraz podobnie jak w większości współczesnych przedsiębiorstw (w szczególności o charakterze międzynarodowym), wiele funkcji i procesów potrzebnych w działalności (ale niebędących kluczowymi dla działalności podstawowej) zleca do wykonania na zewnątrz (outsourcing).

Dostawcami takich usług (outsourcingu) są zarówno podmioty należące do Grupy, czyli centra usług wspólnych (jak wskazano we wniosku, również Spółka posiada funkcję centrum usług wspólnych świadcząc usługi korporacyjne; w ramach Grupy takich podmiotów jest więcej), jak i dostawcy niepowiązani z Grupą. Podobny schemat outsourcingu zostanie zastosowany przez AAAA.

Przy czym w okresie przejściowym do 18 miesięcy po wydzieleniu, wszystkie podmioty wydzielanego segmentu Mobility (w tym spółka przejmująca) będą korzystały ze wsparcia Grupy na podstawie tzw. Transitional Services Agreement (Tymczasowej Umowy o Świadczenie Usług). Umowa Transitional Services Agreement będzie stopniowo zastępowana przez umowy z innymi dostawcami, których zawieranie będzie postępowało w miarę finalizowania globalnego procesu wydzielania Mobility ze struktur YYYY oraz bezpośrednio po nim. Umowa Transitional Services Agreement będzie obejmowała zarówno funkcje wykonywane zasobami Grupy, jak i pochodzące od dostawców niezależnych, lecz nabywane globalnie przez Grupę. Umowa Transitional Services Agreement obejmie różne usługi wsparcia, takie jak wparcie techniczne, wsparcie w zarządzaniu nieruchomościami, niektóre procesy z zakresu finansów i księgowości, usługi ubezpieczeniowe, wsparcie w procesach zakupowych, HR, podatki.

7. Wnioskodawca potwierdza, że przejęte przez AAAA Sp. z o.o. składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę, w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Świadczy o tym fakt, że usługi Działalności Mobility będą bez żadnej przerwy kontynuowane przez ten sam zespół ludzki, na podstawie tego samego sprzętu, w tym samym miejscu i co do zasady dla tych samych odbiorców. Projekty rozpoczęte w Spółce przed dniem Podziału będą kontynuowane i finalizowane po dniu Podziału, już przez spółkę nabywającą.

8. Po przeniesieniu Działalności Mobility do AAAA Sp. z o.o., spółka przejmująca nie będzie świadczyć względem Spółki żadnych usług. Jak wskazano, spółka AAAA Sp. z o.o. będzie natomiast świadczyła usługi Mobility (działalność podstawowa) względem innych podmiotów, tj. dotychczasowych odbiorców usług Mobility (przy czym z uwagi na restrukturyzację i wydzielanie Mobility do nowych podmiotów, odbiorcy usług mogą się docelowo częściowo zmieniać). Zakres świadczonych usług będzie dokładnie taki sam, jaki jest obecnie w przypadku Działalności Mobility, a usługi te będą świadczone odpłatnie.

9. Wnioskodawca potwierdza, że planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jak już wskazano, Podział jest częścią restrukturyzacji o charakterze globalnym, prowadzonej równolegle w wielu krajach, w ramach której Działalność YYYY i Działalność Mobility zostaną rozdzielone pomiędzy odrębne i niezależne grupy notowane na giełdzie. Celem i skutkiem restrukturyzacji, wyznaczonym przez centralny zarząd Grupy, jest wydzielenie poza struktury Grupy segmentu Mobility. Z powodów wyłącznie biznesowych Grupa uznała, że wydzielenie segmentu Mobility do osobnej grupy, pozostającej pod kontrolą innej spółki (która stanie się spółką giełdową), wywoła korzystne efekty dla zarówno Grupy, jak i segmentu Mobility, w ramach wyodrębnionej i niezależnej struktury, przez co skorzystają akcjonariusze Grupy.

Żadnym z celów planowanego Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, gdyż jedynym powodem dokonywania Podziału jest opisana ...na restrukturyzacja, polegająca na wydzieleniu segmentu Mobility do niezależnej grupy, kontrolowanej poprzez spółkę giełdową. Z uwagi na zalety podziału jako restrukturyzacji pozwalającej na sukcesję prawną i płynne przeniesienie działającej części przedsiębiorstwa, ma ona zalety przede wszystkim gospodarcze i prawne i jest podstawową formą restrukturyzacji w tym procesie nie tylko w Polsce.

Pytanie (we wniosku pytanie nr 2, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 4 lutego 2026 r.)

Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Mobility, który zostanie przeniesiony do AAAA w ramach Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Przedstawiony we Wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Mobility, który zostanie przeniesiony do AAAA w ramach Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy (wspólne dla pytań nr 1 oraz 2 [zadanych we wniosku])

Podstawy prawne. Wykładnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem podział może być dokonany:

 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział, dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowozawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ( dalej jako: „Ustawa o CIT”), ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( dalej jako: „ustawa o VAT”), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o VAT, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W sytuacji gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy o VAT. Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o VAT pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, podziału przez wydzielenie. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub przeniesienia w trybie podziału przez wydzielenie.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z uwagi na fakt, że definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa są identyczne na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT, należy je interpretować w ten sam sposób na potrzeby obu podatków.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższych przepisów jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Reasumując, na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część.

Ponadto przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w cytowanych wcześniej przepisach, uwzględnić należy następujące okoliczności:

- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań niezbędnych dla możliwości kontynuacji działalności, stwierdzenie, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa może okazać się niemożliwe.

W kontekście podatku VAT warto także wspomnieć o dorobku wynikającym z wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C 497/01, TSUE stwierdził, że celem wyłączenia z opodatkowania VAT transakcji dotyczących zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26 ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Ocena statusu Działalności Mobility oraz Działalności YYYY jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa

W ocenie Wnioskodawcy Działalność Mobility, a także osobno Działalność YYYY, każda stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które są wydzielone w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki. Wydzielenie to zachodzi na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). W obu przypadkach elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, są w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Zarówno Działalność Mobility, jak i Działalność YYYY zostały wyodrębnienie organizacyjnie w strukturze organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie to faktycznie ma miejsce od lat, gdyż wynika z przyjętej organizacji funkcjonowania poszczególnych działów w Spółce, które co do zasady odzwierciedlają podział funkcjonalny w Grupie. Jak wskazano powyżej, cała Grupa prowadzi działalność w obszarach (…), przy czym pierwsze cztery są do siebie zbliżone w większym stopniu i uznawane za zasadniczą działalność Grupy, zaś profil segmentu Mobility jest nieco odmienny. Znalazło to odzwierciedlenie w Spółce, w której funkcjonują osobne zespoły: Działalność YYYY pracująca na potrzeby głównych segmentów Grupy (w szczególności dla …) oraz Działalność Mobility pracująca na potrzeby segmentu Mobility.

Istniejące wydzielenie zespołów zostało przez podatnika [Wnioskodawcę], na podstawie uchwały zarządu, potwierdzone i skonkretyzowane poprzez formalne utworzenie działów określanych jako odrębne linie biznesowe, w niniejszym wniosku określane jako Działalność Mobility i Działalność YYYY. Oznacza to, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” w Spółce posiadają cechę zorganizowania. Ta cecha występuje w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki i funkcjonuje w ramach prowadzonej działalności.

Działalność Mobility, jak i Działalność YYYY zostały wyodrębnione finansowo w stopniu możliwym do przeprowadzenia w sytuacji, w której przepisy o rachunkowości nie przewidują możliwości sporządzania przez jednostkę (Spółkę) więcej, niż jednego sprawozdania finansowego (rachunku wyników i bilansu). Wyodrębnienie finansowe w przypadku Spółki nie oznacza samodzielności finansowej Działalności Mobility, czy Działalności YYYY . Faktem jest jednak, że poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych Spółka jest w stanie, i faktycznie to robi, przyporządkowywać przychody i koszty oraz należności i zobowiązania osobno do Działalności Mobility, a osobno do Działalności YYYY. Dzięki sposobowi ewidencjonowania kosztów, poprzez przypisanie ich do odpowiednich centrów kosztów, zbierających koszty do odpowiednich segmentów (Działalność Mobility i Działalność YYYY), niejako automatycznie ustalane są także przychody generowane przez Działalność Mobility i Działalność YYYY. Znajduje to także odzwierciedlenie w wystawianych przez Spółkę fakturach (co do zasady, Działalność Mobility posiada innych odbiorców usług, niż Działalność YYYY) oraz w analizach i raportowaniu cen transferowych. Wyniki poszczególnych segmentów (Działalności Mobility i Działalności YYYY) są także analizowane i wykorzystywane zarządczo dla celów wewnętrznych (ocena działalności, efektywności, budżetowanie itd.). Uproszczone dla potrzeb wewnętrznych rachunki wyników oraz bilanse sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., osobno dla Działalności Mobility, jak i Działalności YYYY, zostały dołączone do uchwały zarządu wydzielającej formalnie Działalność Mobility oraz Działalność YYYY jako osobne jednostki w ramach Spółki.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego zdarzenia przyszłego wynika także istnienie wyodrębnienia funkcjonalnego. Segment Działalność Mobility jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, które są odmienne od zadań realizowanych przez Działalność YYYY. Działalność Mobility w Spółce została zorganizowana (pod względem doboru pracowników i ich kompetencji, organizacji ich pracy, itd.) w celu świadczenia określonego rodzaju usług, których odbiorcami są spółki z Grupy prowadzące działalność w zakresie segmentu Mobility. Analogicznie Działalność YYYY istniejąca w Spółce prowadzi działalność usługową zmierzającą do zaspokojenia potrzeb odbiorców z Grupy w zakresie podstawowych segmentów działalności Grupy, a w szczególności dla …, które oferują inne produkty, usługi i mają co do zasady inną bazę klientów, niż segment Mobility Grupy.

Zarówno Działalność Mobility, jak i Działalność YYYY obejmują zasadnicze elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służą w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Do tych elementów należy zaliczyć przede wszystkim personel merytoryczny, który stanowią pracownicy i współpracownicy posiadający wykształcenie, wiedzę i umiejętności niezbędne dla wykonywania usług programistycznych, związanych z rozwojem technologicznym i funkcjonalnym narzędzi programowych i podobne. Są oni zorganizowani w odpowiednie zespoły, zarządzani w strukturze wewnętrznej przez grono menedżerów oraz wyposażeni w sprzęt i narzędzia niezbędne do wykonywania usług. Analogicznie jest zorganizowana Działalność YYYY - z zastrzeżeniem, że w tym przypadku usługi programistyczne, związane z rozwojem technologicznym itd. są wykonywane na potrzeby innych odbiorców/ segmentów Grupy/produktów. Jak wskazano wcześniej, z całkowitej powierzchni biura wynajmowanego przez Spółkę została wydzielona i fizycznie wyodrębniona (ścianki działowe, ograniczenie dostępu dla osób nieupoważnionych, osobna infrastruktura biurowa) część biurowa przeznaczona wyłącznie dla pracowników Działalność Mobility. W pozostałej części biura pracują pracownicy Działalności YYYY, jak i pracownicy wykonujący usługi korporacyjne

Działalność Mobility wydzielona do AAAA w ramach Podziału będzie kontynuowała działalność w tym samym zakresie i przy pomocy tych samych zasobów ludzkich począwszy od dnia Podziału. Analogicznie jak w przypadku innych spółek z Grupy, część funkcji wspierających i administracyjnych zostanie outsourcowana do podmiotów zewnętrznych, zarówno powiązanych (z Grupy, a w pewnej części także do Spółki), jak i niepowiązanych. Outsourcing funkcji pomocniczych, czyli innych, niż zasadnicze funkcje merytoryczne niezbędne prowadzonej działalności, nie wpływa jednak na konkluzję, że Działalność Mobility będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy w ramach struktury prawnej w spółce przejmującej.

Wyposażenie spółki przejmującej Działalność Mobility w ramach Podziału w odpowiedni kapitał zakładowy oraz zakładane nabycie wierzytelności związanych z Działalnością Mobility spowodują, że Działalność Mobility w ramach spółki przejmującej będzie posiadała samodzielność finansową potrzebną do kontunuowania działalności. Będzie to kontynuacja istniejącego w Spółce wydzielenia Działalności Mobility pod względem finansowym, która zostanie przeniesiona na grunt spółki nabywającej.

Reasumując, zarówno na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT mamy do czynienia z istnieniem dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki w postaci Działalności YYYY oraz Działalności Mobility, ponieważ spełnione są łącznie następujące przesłanki:

   - Działalność YYYY oraz Działalność Mobility stanowią, każda osobno, odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

   - Działalność YYYY oraz Działalność Mobility każda osobno stanowią zespół organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki;

   - Działalność YYYY oraz Działalność Mobility każda osobno przeznaczone są do realizacji określonych, odrębnych od siebie, zadań gospodarczych;

   - Działalność YYYY będzie stanowić w Spółce niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące właściwe dla siebie zadania gospodarcze także po Podziale, zaś Działalność Mobility utworzy przedsiębiorstwo spółki przejmującej i będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze właściwe dla Działalność Mobility.

Jednocześnie biorąc pod uwagę planowany termin dokonania Podziału (1 kwietnia 2026 r.), Spółka uprzejmie prosi o możliwie szybkie udzielenie przez organ podatkowy interpretacji w odpowiedzi na niniejszy wniosek.

Uzupełnienie uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy

W zakresie wykazania, że Działalność Mobility stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w pełni zastosowanie ma uzasadnienie przedstawione we wniosku. Poniżej uzupełnione jest uzasadnienie w zakresie dotyczącym art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii, a w myśl art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Jak wynika z kolei z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT wyłączono „transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Termin „transakcja zbycia” zawarty w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Prawidłowość przedstawionego powyżej sposobu rozumienia pojęcia „transakcja zbycia” jest potwierdzana w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.6.2021.4.MB: „Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego”. Nie powinno tym samym ulegać wątpliwości, że przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na inny podmiot w drodze podziału Spółki mieścić się będzie w pojęciu „transakcji zbycia”.

Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy kluczowe znaczenie ma zatem to, czy w ramach planowanego podziału dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Należy zatem rozstrzygnąć, czy Działalność Mobility jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o VAT, a dokładniej w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, który zawiera definicję pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uznanie Działalności Mobility za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT będzie skutkowało wyłączeniem planowanego Podziału z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

W związku z powyższym, w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, zdaniem Wnioskodawcy Działalność Mobility stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, które cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Mobility stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy - zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 2) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:

Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy wskazuje, że:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu) itp.

Jak stanowi art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:

Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

  - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz

  - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy rozstrzygnięcia, czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności Mobility, który zostanie przeniesiony do AAAA w ramach Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji Podziału nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Oznacza to konieczność prawidłowego rozpoznania co do przedmiotu opisanej transakcji Podziału jako przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dział Mobility funkcjonujący w ramach Grupy, do której należy Wnioskodawca, dostarcza dane i analizy dotyczące przyszłej sprzedaży i produkcji pojazdów, w tym szczegółowe prognozy dotyczące technologii i komponentów pojazdów; dostarcza producentom samochodów i dealerom produkty do raportowania rynkowego, oprogramowanie do analizy predykcyjnej i automatyzacji marketingu; wspiera dealerów, dostarczając raporty dotyczące historii pojazdów, wykazy samochodów używanych i usługi utrzymania serwisu. Dział Mobility sprzedaje również szereg usług instytucjom finansowym, wspierając ich działania marketingowe, ubezpieczeniowe i związane z zarządzaniem roszczeniami.

Działalność Mobility Spółki będzie na dzień Podziału wyodrębniona na płaszczyźnie organizacyjnej. Przed dniem Podziału zarząd Spółki przyjmie uchwałę, w której formalnie potwierdzi istniejące w praktyce wyodrębnienie, w tym organizacyjne, Działalności Mobility, stanowiącej jedną z wyodrębnionych linii biznesowych Spółki. Działalność Mobility, działająca jako niezależna jednostka w ramach Spółki, podlega zarządowi Wnioskodawcy aż do momentu Podziału. Załącznikami do uchwały jest m.in. schemat organizacyjny Działalności Mobility (wraz z jej opisem). Działalność Mobility jako jedna z linii biznesowych ma swoją własną hierarchiczną strukturę, w tym starszych menedżerów kierujących bieżącymi pracami. Osoby z zespołu Działalności Mobility nie pracują na potrzeby Działalności YYYY (i na odwrót). Ponadto uchwała wskazuje, kto nadzoruje działalność poszczególnych linii biznesowych. Każda z linii biznesowych posiada własny zespół ludzki (głównie pracownicy, częściowo współpracownicy czasowo i zgodnie z aktualnymi potrzebami udostępniani przez zewnętrzne podmioty dysponujące zasobami ludzkimi o odpowiednich profilach) oraz aktywa niezbędne dla prowadzenia działalności. Każda osoba jest przyporządkowana w ewidencji wewnętrznej Spółki do odpowiedniej linii.

Działalność Mobility jest obecnie i będzie na dzień Podziału wyodrębniona na płaszczyźnie finansowej. Spółka zorganizowała rachunkowość w taki sposób, aby szczegółowo móc ustalać przychody i koszty osobno dla każdej z linii biznesowych. Co do zasady, każdy wydatek jest alokowany poprzez właściwe tzw. centra kosztowe do odpowiedniej linii biznesowej. Każda z linii biznesowych świadczy usługi na podstawie innych umów zawartych z klientami. Zatem znany jest odrębnie wynik finansowy każdej z linii biznesowych. Przekłada się to na wydzielenie również należności i zobowiązań do każdej z linii biznesowych. W związku z opisanym powyżej sposobem rozliczania usług należności są niejako „z definicji” przypisane do Działalności Mobility. Także zobowiązania są co do zasady możliwe do alokowania do poszczególnych działalności (linii biznesowych). Załącznikami do uchwały potwierdzającej wyodrębnienie Działalności Mobility jako osobnej linii biznesowych (obok Działalności YYYY) jest uproszczony rachunek wyników oraz bilans. AAAA przejmie prawa (w tym wierzytelności) i obowiązki (w tym zobowiązania) Spółki bezpośrednio związane z Działalnością Mobility.

Działalność Mobility stanowi część linii biznesowej Mobility w ramach Grupy, jest i będzie na dzień Podziału wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej. Działalność Mobility i Działalność YYYY realizują inne usługi (choć obie linie biznesowe zajmują się przede wszystkim usługami IT i technologicznymi) i na rzecz innych odbiorców z Grupy. Po Podziale Spółki Działalność Mobility będzie prowadzana przez AAAA.

Z uwagi na świadczenie usług, podstawowe składniki majątkowe, kluczowe dla linii biznesowych, to zasoby ludzkie (personel), a także wykorzystywane przez personel urządzenia, komputery oraz wyposażenie biurowe. Są one alokowane do poszczególnych linii biznesowych w ewidencjach posiadanych przez Spółkę (w tym księgowej), a także odpowiednio alokowane do Działalności Mobility lub Działalności YYYY we wspomnianej uchwale. Załącznikami do uchwały potwierdzającej wyodrębnienie Działalności Mobility oraz Działalności YYYY, jako osobnych linii biznesowych, są listy (i) składników majątkowych, (ii) personelu (pracowników i współpracowników) oraz (iii) umów przypisanych osobno do każdej z linii biznesowych.

Załącznikiem do uchwały jest także poglądowy (roboczy) plan fizycznego wydzielenia przestrzeni biurowej zajmowanej przez Spółkę. Już obecnie zespoły ludzkie Działalności Mobility oraz Działalności YYYY zajmują inne części biura. Prowadzone są prace zmierzające do fizycznego wydzielenia tych części (ściany, odrębna infrastruktura pomocnicza biura, w tym sieciowa i okablowanie oraz odrębne wejścia z kontrolą dostępu i umożliwieniem wstępu tylko personelowi danej linii biznesowej). W zakresie zobowiązań na spółkę przejmującą zostaną przeniesione bieżące zobowiązania związane z podstawowym aktywem Działalności Mobility, czyli zasobami ludzkimi, tj. zobowiązanie do wypłaty pracownikom przechodzącym wynagrodzeń za marzec 2026 r. (termin wypłaty przypada w kwietniu 2026 r.) oraz rezerwy na niewykorzystany urlop w odniesieniu do pracowników przechodzących. W zakresie sprzętu komputerowego, zgodnie z planem podziału, na spółkę przejmującą przechodzą zaawansowane urządzenia, takie jak urządzenia sieciowe o wysokiej wydajności, zaprojektowane dla dużych organizacji (switche kampusowe) wraz z oprogramowaniem i licencjami, okablowaniem oraz moduły nadawczo-odbiorcze. Komputery osobiste (laptopy) używane przez personel Działalności Mobility zostaną udostępnione spółce AAAA w celu zapewnienia płynnej kontynuacji funkcjonowania Działalności Mobility, ale ich własność nie zostanie przeniesiona. Plan Podziału wymienia listę pracowników przechodzących (156 osób). Ponadto plan Podziału wymienia listę sześciu umów (dwustronne lub wielostronne), które zostają przeniesione na spółkę nabywającą - jest to całość umów, na podstawie których Działalność Mobility wykonuje obecnie usługi. Ponadto, zgodnie z planem Podziału, przeniesione zostają prawa i obowiązki wynikające z otwartych zleceń zakupu (purchase orders), w zakresie w jakim dotyczą Działalności Mobility.

AAAA Sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas w Spółce (Wnioskodawcy) przez Działalność Mobility, przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do AAAA Sp. z o.o. W celu płynnej kontynuacji działalności podstawowej, czyli świadczenia usług dla odbiorców segmentu Mobility, spółka AAAA nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia innych umów), które w tym celu byłyby niezbędne. W szczególności spółka AAAA będzie dysponowała zespołem ludzkim (zasób zasadniczy dla wykonywanej działalności), umowami z odbiorcami usług, umowami z niektórymi dostawcami (personelu niebędącego pracownikami własnymi), sprzętem biurowym i technicznym (częściowo własnym, a częściowo udostępnionym czasowo - laptopy). Ten zestaw aktywów jest wystarczający dla kontynuacji Działalności Mobility bez przerwy wynikającej z Podziału.

Przejęte przez AAAA Sp. z o.o. składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę, w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Usługi Działalności Mobility będą bez żadnej przerwy kontynuowane przez ten sam zespół ludzki, na podstawie tego samego sprzętu, w tym samym miejscu i co do zasady dla tych samych odbiorców. Projekty rozpoczęte w Spółce przed dniem Podziału będą kontynuowane i finalizowane po dniu Podziału, już przez spółkę nabywającą. Po przeniesieniu Działalności Mobility do AAAA Sp. z o.o., spółka przejmująca nie będzie świadczyć względem Spółki żadnych usług. Będzie natomiast świadczyła usługi Mobility (działalność podstawowa) względem innych podmiotów, tj. dotychczasowych odbiorców usług Mobility. Zakres świadczonych usług będzie dokładnie taki sam, jaki jest obecnie w przypadku Działalności Mobility, a usługi te będą świadczone odpłatnie.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszonych do AAAA stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 2 ust. 27e ustawy o VAT. Przedmiotem przeniesienia będzie zespół składników tworzących Działalność Mobility, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które będą po Podziale wykonywane w nowym podmiocie, bez żadnych przerw lub przestojów. Jest to więc ten aspekt opisanego Podziału przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, który wskazuje na możliwość stanowienia przez Działalność Mobility niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego dotychczasowe zadania. AAAA będzie kontynuował działalność w zakresie dotychczas prowadzonym przez Spółkę w oparciu o składniki tworzące Działalność Mobility. Zatem w związku z planowanym Podziałem przeniesienie zespołu składników tworzących Działalność Mobillity do AAAA będzie czynnością wyłączoną od opodatkowania na podstawia art. 6 pkt 1 ustawy, więc po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie VAT.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku pytanie nr 2) należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W zakresie objętym we wniosku pytaniem nr 1, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zadanego pytania) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).

Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na funkcjonująca w obrocie prawnym interpretację indywidualną, Organ pragnie zauważyć, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i odnosi się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjującym tę sprawę wniosku. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

   1) z zastosowaniem art. 119a;

   2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

   3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.