Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.775.2025.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług wymienionych we wniosku Przenoszonych Elementów w ramach przeprowadzanej Transakcji, jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 22 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług wpłynął 22 września 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 5 listopada 2025 r. (data wpływu 5 listopada 2025 r.) oraz pismem z 5 listopada 2025 r. (data wpływu 7 listopada 2025 r.). W uzupełnieniu wniosku rozszerzyli Państwo zakres złożonego wniosku wspólnego o kwestię opodatkowania podatkiem od towarów i usług wymienionych we wniosku Przenoszonych Elementów w ramach przeprowadzanej Transakcji.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania: X

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y

Opis zdarzenia przyszłego

Status Zainteresowanych

X (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Kupujący”) jest spółką utworzoną i funkcjonującą zgodnie (…). Kupujący ma siedzibę w (…) i jest rezydentem podatkowym (…). W Polsce Kupujący złożył wniosek o rejestrację jako podatnik VAT i na dzień złożenia niniejszego wniosku o interpretację oczekuje na jego rozpatrzenie. W dniu zawarcia opisanej Transakcji (zdefiniowanej i opisanej poniżej) Kupujący będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Jednym z przedmiotów działalności Kupującego zgodnie z aktem założycielskim Kupującego jest nabywanie, zarządzanie, rozwój, sprzedaż i wynajem nieruchomości.

Y (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców KRS, głównym przedmiotem działalności Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Sprzedający prowadzi aktualnie działalność również w zakresie wynajmu nieruchomości.

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie: „Strony”, „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.

Sprzedający oraz Kupujący planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności oraz prawo użytkowania wieczystego zdefiniowanej poniżej Nieruchomości, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny przez Kupującego (dalej: „Transakcja”). Strony wstępnie planują zawrzeć Transakcję (…). Zawarcie Umowy Sprzedaży poprzedzi podpisanie umowy przedwstępnej.

Kupujący i Sprzedający są zainteresowani pozyskaniem interpretacji prawa podatkowego w zakresie klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT naliczonego, a także klasyfikacji zakładanej Transakcji na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) oraz opodatkowania VAT płatności związanej z miesiącem zamknięcia, która nastąpi pomiędzy Wnioskodawcami. W związku z tym w dalszych punktach Wnioskodawcy opisują m.in. Nieruchomość będącą przedmiotem planowanej Transakcji, historię nabycia/wytworzenia przedmiotu Transakcji oraz zakres Transakcji.

Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

i.  prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego (…), składającego się z działki ewidencyjnej numer A (powstałej w wyniku wydzielenia z działki B – co opisano w sposób szczegółowy w dalszej części niniejszego wniosku) o powierzchni (...) (dalej: „Grunt”);

ii. prawo własności budynku biurowego zlokalizowanego na Gruncie, adres budynku: (…), o powierzchni zabudowy wynoszącej (...) (dalej: „Budynek”) wraz z instalacjami, systemami i innymi elementami wykorzystywanymi dla potrzeb Budynku oraz wymaganymi do jego obsługi, niestanowiącymi odrębnego przedmiotu własności od Budynku;

iii.prawo własności naniesień znajdujących się na Gruncie, będących własnością Sprzedającego, takich jak naniesienia stanowiące budowle lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 z późn. zm., dalej: „Prawo budowlane”), m.in. takich jak drogi i chodniki oraz przyłącza niestanowiące części Budynku (dalej łącznie: „Budowle”) oraz naniesienia w postaci innych obiektów budowlanych w rozumieniu Prawa budowlanego, w tym obiektów małej architektury.

Grunt, Budynek, Budowle oraz inne naniesienia na Gruncie w dalszej części niniejszego wniosku zwane będą łącznie „Nieruchomością”.

Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym Gruntu. Użytkowanie wieczyste ustanowione zostało do dnia (…) r.

Na Gruncie znajdują się elementy infrastruktury m.in. energetycznej, ciepłowniczej, czy wodociągowej, które jeżeli stanowią własność Sprzedającego, będą przedmiotem planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Jeżeli jednak są one własnością innych podmiotów (w tym przedsiębiorstw przesyłowych), to nie będą one stanowić przedmiotu planowanej Transakcji w części dotyczącej zbycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

Sprzedający nie jest przedsiębiorcą przesyłowym.

Grunt znajduje się na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (…) oznaczonym jako U/MW – tereny usług lub zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej (dokładne oznaczenie dla Gruntu to (…)).

Strony przedstawiają poniżej podsumowanie naniesień, które (poza Budynkiem) – według ich najlepszej wiedzy na moment złożenia niniejszego wniosku – będą istniały na Gruncie na moment dokonania Transakcji, wraz z ich kwalifikacją na gruncie przepisów Prawa budowlanego.

(...)

Sprzedający poniósł nakłady na wytworzenie elementów infrastruktury wodociągowej oraz sanitarnej i deszczowej (przyłącza) posadowionych na działkach nr E i C należących do (…). Możliwe jest, że w ramach Transakcji dojdzie do rozliczenia (sprzedaży na rzecz Kupującego) nakładów poniesionych przez Sprzedającego na posadowienie ww. infrastruktury.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni Budynku – nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Na Gruncie (poza Budynkiem) znajdują się również ruchomości będące elementem zagospodarowania terenu lub usprawniające funkcjonowanie Nieruchomości, które również będą stanowić przedmiot Transakcji, m.in. (…).

Sprzedający jest jedynym użytkownikiem wieczystym Gruntu oraz wyłącznym właścicielem Budynku, Budowli oraz ruchomości znajdujących się na Gruncie i będących przedmiotem Transakcji.

Historia nabycia/wytworzenia przedmiotu Transakcji

Sprzedający nabył prawo wieczystego użytkowania działki D oraz działki B (z której finalnie został wydzielony Grunt) wraz z prawem własności posadowionego wówczas na działce B sześciokondygnacyjnego budynku biurowego, stanowiącego odrębną nieruchomość, od (…).

Poprzedni Właściciel na dzień zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży był podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT, a sprzedaż praw użytkowania wieczystego Gruntu wraz z ówczesnymi zabudowaniami była w całości opodatkowana VAT według obowiązującej stawki, w związku z czym nie doszło do zapłaty podatku PCC w związku z jej wykonaniem.

Poprzedni Właściciel wystawił i doręczył Sprzedającemu stosowną fakturę zaliczkową VAT oraz fakturę dokumentującą zapłatę pozostałej części ceny uzgodnionej w ramach Poprzedniej Umowy Sprzedaży, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W związku z transakcją wynikającą z Poprzedniej Umowy Sprzedaży, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony, wynikający z faktury zaliczkowej oraz faktury finalnej dokumentującej nabycie. Sprzedający skorzystał z tego prawa tj. wystąpił o zwrot podatku VAT w deklaracji VAT-7 za grudzień 2019 r. Uprawnienie Sprzedającego do otrzymania przedmiotowych zwrotów było przedmiotem czynności sprawdzających i zakończyło się skutecznym otrzymaniem zwrotu VAT przez Sprzedającego na wskazany do tego celu rachunek bankowy.

Po nabyciu Gruntu Sprzedający dokonał na terenie działki B inwestycji w postaci budowy Budynku, Budowli i innych naniesień na podstawie ostatecznej decyzji (…), zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę budynku biurowo-usługowego z lokalami usługowymi, jednokondygnacyjnym garażem podziemnym i zagospodarowaniem terenu na części działki ewidencyjnej nr B (…) (dalej: „Inwestycja”), określanej mianem „F”.

W ramach przygotowań do Inwestycji Sprzedający podjął działania mające na celu uzyskanie pozwolenia na rozbiórkę istniejącego wówczas na działce B sześciokondygnacyjnego budynku biurowego oraz innych elementów infrastruktury, które usadowione były na działce w momencie zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży. Działania te zakończyły się wydaniem (…) decyzji (…), zatwierdzającej projekt rozbiórki i udzielającego pozwolenia na rozbiórkę ówcześnie istniejącego budynku oraz innych elementów infrastruktury. Po uzyskaniu decyzji rozbiórkowej poprzedni budynek oraz wszelkie budowle i naniesienia znajdujące się wcześniej na działce B zostały wyburzone.

W wyniku wydania (…) decyzji (…) działka B została podzielona na dwie działki, działkę C oraz działkę A (stanowiącą Grunt), przy czym działka C została przejęta przez (…). Budynek i Budowle będące przedmiotem niniejszego wniosku znajdują się w całości na Gruncie.

Inwestycja została zakończona w (…) r. Decyzją (…) udzielił Sprzedającemu pozwolenia na użytkowanie Budynku. Inwestycja objęła wybudowanie Budynku wraz z zagospodarowaniem terenu, w tym zjazdem oraz niezbędną infrastrukturą techniczną na terenie nieruchomości przy ulicy (…).

Sprzedający był uprawniony do odliczenia VAT naliczonego od wydatków poniesionych na Inwestycję.

Inwestycja polegała na wybudowaniu nowego Budynku, Budowli i innych naniesień, nie doszło zatem do modernizacji czy remontu istniejących w momencie zawarcia Poprzedniej Umowy Sprzedaży budynku czy budowli (wszelkie naniesienia na Gruncie istniejące tam w chwili nabycia Gruntu przez Sprzedającego, w tym poprzednio istniejący budynek, zostały wyburzone, jak opisano powyżej).

W dniu (…) r. Sprzedający oraz podmioty będące użytkownikami wieczystymi sąsiednich działek gruntu oraz właścicielami posadowionych na nich budynków i budowli umowę ustanowienia służebności, na mocy której strony umowy ustanowiły szereg wzajemnych służebności. Na mocy tej umowy zostały w szczególności ustanowione określone służebności na rzecz Nieruchomości. W dniu (…) r. pomiędzy stronami ww. umowy zostało zawarte porozumienie dotyczące rozliczenia kosztów związanych z ustanowionymi służebnościami i ich realizacją.

Wykorzystanie Nieruchomości przez Sprzedającego po zakończeniu Inwestycji i jej status w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego

Celem Inwestycji było zbudowanie funkcjonalnego Budynku, przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu znajdujących się w nim powierzchni biurowych, usługowych oraz miejsc parkingowych.

Sprzedający rozpoczął proces komercjalizacji powierzchni w Budynku jeszcze w trakcie trwania Inwestycji, przez co pierwsza umowa najmu powierzchni w Budynku została podpisana w (…) r. (tzw. „umowa przednajmu”), przy czym efektywną datą rozpoczęcia pierwszej umowy najmu (wejście pierwszego najemcy) był dzień (…) r.

W niektórych przypadkach, przed efektywnym rozpoczęciem najmu, w częściach Budynku wynajętych określonym najemcom wykonywane były prace adaptacyjne, które miały przygotować dany lokal do użytkowania (tzw. fit-out’y). Pierwsze takie udostępnienie miało miejsce (…) r.

Sprzedający zawarł również w (…) r. umowę dzierżawy części Budynku, w których dzierżawca miał zaprojektować i wybudować instalację telekomunikacyjną wewnętrzną DAS, służącą do poprawy zasięgu sieci telefonii komórkowych operatorów telefonii komórkowej w Budynku.

Okres obowiązywania umowy rozpoczął się (…) r.

Od momentu wybudowania Budynku do dnia złożenia niniejszego wniosku część powierzchni biurowej (ok. (…)) oraz (…) miejsc parkingowych nie zostało wynajętych w ogóle ani nie było wykorzystywanych na potrzeby własne Sprzedającego. Taki stan pozostanie aktualny na dzień Transakcji.

Sprzedający prowadzi działalność w zakresie wynajmu powierzchni w Budynku od (…) r.

Działalność ta jest opodatkowana VAT. Sprzedający nie wykorzystuje i nie będzie wykorzystywał Nieruchomości (do dnia zawarcia Transakcji) wyłącznie do celów działalności gospodarczej zwolnionej z VAT. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o VAT.

Sprzedający nie prowadzi innej działalności gospodarczej niż opisana powyżej, tj. działalności innej niż - aktualnie - komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości. Sprzedający nie posiada aktywów innych niż związane z tą działalnością gospodarczą (innych niż Nieruchomość, prawa autorskie do utworów związanych z Nieruchomością, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu, kaucje itp.).

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Sprzedający nie prowadzi w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Jako że przedmiot Transakcji stanowi cały majątek Sprzedającego, w omawianym zdarzeniu przyszłym w praktyce nie wystąpią inne składniki majątku, od których Sprzedający mógłby potencjalnie go oddzielić, ani dla których mógłby potencjalnie prowadzić odrębne księgi.

Sprzedający w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących usługi zarządzania nieruchomościami. Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Sprzedający od momentu oddania do użytkowania Budynku i Budowli nie ponosił wydatków na ich ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym), które stanowiły co najmniej 30% ich wartości początkowej. Próg ten nie zostanie również przekroczony na dzień Transakcji.

Opis planowanej Transakcji

Przedmiotem Umowy Sprzedaży będzie m.in. sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego.

Z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży, na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.; dalej: „Kodeks Cywilny”), Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu i dzierżawy zawartych w stosunku do Nieruchomości.

Nie można przy tym wykluczyć, że na moment Transakcji wystąpią umowy najmu, które nie zostaną przeniesione na Kupującego z mocy prawa (np. dotyczące powierzchni Budynku, która nie zostanie jeszcze wydana najemcom i nie rozpocznie się w stosunku do niej okres najmu) – w takich przypadkach Sprzedający dokona cesji praw i obowiązków z tych umów na Kupującego (o ile w ogóle wystąpią).

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, w ramach planowanej Transakcji nastąpi (w ramach ceny sprzedaży Nieruchomości):

1.  przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawa własności Budynku, Budowli i pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruncie;

2.  przeniesienie prawa własności wyposażenia, w tym sprzętu elektronicznego, oraz innych ruchomości związanych z Budynkiem, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

3.  przeniesienie praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości;

4.  przeniesienie w zakresie przysługującym Sprzedającemu autorskich i pokrewnych praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością, (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynku i Budowli);

5.  przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu;

6.  przeniesienie praw związanych z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości prac dotyczących Nieruchomości, w tym budowlanych (gwarancje jakości i rękojmie);

7.  wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, decyzji administracyjnych, projektów architektonicznych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynku (w tym umów najmu);

8.  przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy o ustanowieniu służebności z (…) r. oraz porozumienia z dnia (…) r. dotyczącego rozliczenia kosztów związanych z ustanowionymi służebnościami i ich realizacją;

9.  udzielenie prawa do wykorzystywania logotypu „(…)”, związanego z użytkowaniem Budynku, a nie z przedsiębiorstwem Sprzedającego - w szczególności na potrzeby prowadzenia działalności w zakresie wynajmu powierzchni.

Wymienione powyżej składniki majątku będą dalej łącznie zwane: „Przenoszonymi Elementami”.

Możliwe, że w ramach Transakcji dojdzie do zbycia przez Sprzedającego na rzecz Kupującego praw z umów licencyjnych lub certyfikatów wydanych dla oprogramowania wykorzystywanego przez Sprzedającego do zarządzania Budynkiem i obsługi Budynku, które są niezbędne do eksploatacji Budynku.

Dodatkowo, jak wskazano powyżej, z mocy prawa nastąpi przeniesienie praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości.

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni również Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością. Dodatkowo, w związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać rozliczeń w zakresie czynszu najmu za miesiąc, w którym dojdzie do Transakcji, jak również uzgodnienia wysokości (i rozliczenia) opłat serwisowych i eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, które powinien ponieść Sprzedający i Kupujący za okres przed i po Transakcji.

Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie jakichkolwiek innych niż wyżej wymienione składników majątkowych, w tym należności oraz zobowiązań Sprzedającego.

Wnioskodawcy wskazują, że dokumenty związane z Nieruchomością, które również mogą zostać przeniesione na Kupującego, nie stanowią know-how Sprzedającego związanego z działalnością gospodarczą Sprzedającego, lecz mają na celu wyłącznie potwierdzenie stanu technicznego Nieruchomości oraz stanowić będą podstawę do prawidłowego dokonania rozliczeń z najemcami oraz prawidłowego działania Nieruchomości.

Strony planują wypowiedzenie przez Sprzedającego, w miarę możliwości w dniu przeprowadzenia Transakcji lub w okolicach tej daty, zawartych przez niego umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości (np. umów serwisowych).

Intencją Stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy Stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można też wykluczyć, że część umów ściśle związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji. Strony skoordynują swoje działania i będą współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić, że nie wystąpi przerwa w dostawach usług i mediów do Nieruchomości po dokonaniu Transakcji. Do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego, Sprzedający będzie kontynuował przedmiotowe umowy, a Kupujący będzie zwracał Sprzedającemu koszty (bez żadnych dopłat czy marży) usług dostarczanych na rzecz Nieruchomości.

Sprzedający nie będzie przenosił na Kupującego w ramach Transakcji:

1.  praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,

2.  praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów na dostawę mediów dotyczących Nieruchomości (z zastrzeżeniem, że część umów ściśle związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości może zostać przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji);

3.  praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności z umów świadczenia usług księgowych i podatkowych,

4.  praw i obowiązków wynikających z umowy najmu lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego,

5.  swojej nazwy ani innych oznaczeń indywidualizujących działalność Sprzedającego,

6.  praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego,

7.  środków pieniężnych (za wyjątkiem depozytów),

8.  ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych) związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej,

9.  zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych,

10.  należności Sprzedającego,

11.  wartości niematerialnych i prawnych składających się na wartość firmy, takich jak: know-how, reputacja firmy, kontakty itp.,

12.  źródeł finansowania działalności Sprzedającego,

13.  pracowników czy zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników).

W związku z Transakcją nie dojdzie do zbycia zakładu pracy Sprzedającego w rozumieniu art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.).

Wnioskodawcy wskazują, iż ich intencją nie jest przeniesienie własności przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego. Głównym przedmiotem działalności Sprzedającego jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Działalność ta nie zostanie przejęta przez Kupującego.

W związku z tym, że Sprzedający oraz Kupujący na dzień Transakcji będą posiadać status podatników VAT oraz prowadzić działalność gospodarczą opodatkowaną VAT, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze Stron, intencją Stron jest, aby Transakcja została udokumentowana stosowną fakturą VAT wystawioną przez Sprzedającego na Kupującego.

Intencją Wnioskodawców jest opodatkowanie Transakcji podatkiem VAT według stawki podstawowej. W związku z powyższym, w zakresie przenoszonych w ramach Transakcji elementów, które mogłyby potencjalnie podlegać zwolnieniu z VAT, Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji ostrożnościowo złożą we właściwym dla Kupującego Urzędzie Skarbowym lub zawrą w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 w zw. z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT tj. wybiorą opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości (w zakresie, w jakim zwolnienie to miałoby zastosowanie).

Sprzedający posiada i będzie posiadał rachunek bankowy, na który ma zostać zapłacona kwota VAT (o ile będzie należny) znajdujący się na tzw. białej liście podatników VAT prowadzonej przez Ministra Finansów zgodnie z art. 96b ustawy o VAT.

Ponadto, jak wskazano powyżej, Wnioskodawcy mogą (w zależności od ostatecznych ustaleń) dokonać następujących rozliczeń:

‒  w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Wnioskodawcami dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) jak również uzgodnienia wysokości (i rozliczenia) opłat serwisowych i eksploatacyjnych - bez zaangażowania najemców;

‒  czynsz najmu oraz opłaty serwisowe i eksploatacyjne za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostaną w całości pobrany przez Sprzedającego na podstawie faktur dla najemców, a Kupujący nie będzie wystawiał faktur na najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

‒  Sprzedający przeleje Kupującemu kwotę czynszu oraz opłat serwisowych i eksploatacyjnych, odpowiadającą wysokości czynszu wraz z ww. opłatami za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji (dalej: „Płatność”) na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Sprzedającemu przez Kupującego.

Podjęcie działalności gospodarczej przez Kupującego po Transakcji

Kupujący po nabyciu Nieruchomości zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdującej się w Budynku na cele komercyjne. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Podsumowując:

1)  w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o komercyjne zarządzanie Nieruchomością;

2)  bezpośrednio po Transakcji co do zasady planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych i umów na dostawę mediów (z zastrzeżeniem, że część umów związanych z bieżącą obsługą Nieruchomości może zostać przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji);

3)  Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym Kupujący nie przejmie w ramach Transakcji pracowników Sprzedającego.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby (przy czym Kupujący nie zatrudnia żadnych pracowników w Polsce ani pracowników, którzy wykonywaliby pracę na terytorium Polski) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni:

1)  zarządzanie Nieruchomością,

2)  dostawę mediów (z zastrzeżeniem możliwości przeniesienia określonych umów dot. mediów w ramach Transakcji) oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości (z zastrzeżeniem możliwości przeniesienia określonych umów serwisowych w ramach Transakcji),

3)  zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego – tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Dodatkowe informacje

Kupujący będzie ponosił wszelkie koszty utrzymania Nieruchomości od dnia Transakcji. Jeśli z przyczyn technicznych część takich kosztów poniesie Sprzedający, zostaną one rozliczone między Stronami.

W Umowie Sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W uzupełnieniu wniosku, na zadane pytania w odniesieniu do „Przenoszonych Elementów” wskazali Państwo:

Na pytanie „Czy w związku z nabyciem/wytworzeniem „Przenoszonych Elementów” Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?”, odpowiedzieli Państwo „W zakresie, w jakim w związku z nabyciem/wytworzeniem „Przenoszonych Elementów” wystąpił podatek naliczony, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego”.

Na pytanie „Czy Sprzedający wykorzystywał „Przenoszone Elementy” wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług? Jeśli tak, to jaką działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, Sprzedający prowadził z wykorzystaniem „Przenoszonych Elementów” (proszę podać podstawę prawną zwolnienia)?”, odpowiedzieli Państwo „Sprzedający nie wykorzystywał „Przenoszonych Elementów” wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług. Jak zostało wskazane we wniosku, Sprzedający wykorzystywał „Przenoszone Elementy” na cele działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług”.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane w piśmie z 5 listopada 2025 r.)

Czy dostawa Przenoszonych Elementów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT lub czy będzie z niego zwolniona?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane w piśmie z 5 listopada 2025 r.)

Opisane we Wniosku przeniesienie składników majątku, obejmujące w szczególności elementy wymienione jako „Przenoszone Elementy”, stanowić będzie jedną transakcję sprzedaży Nieruchomości, w ramach której zasadniczym i dominującym elementem będzie dostawa Nieruchomości (tj. prawa użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawa własności Budynku, Budowli i pozostałych naniesień).

Pozostałe składniki (w szczególności wyposażenie, prawa i obowiązki z umów najmu, prawa autorskie, kaucje, dokumentacja, prawa z gwarancji, służebności oraz prawo do logotypu) będą przenoszone pomocniczo, jako elementy ściśle związane z funkcjonowaniem i wykorzystywaniem Nieruchomości i będą opodatkowane VAT w taki sam sposób jak dostawa Nieruchomości.

W konsekwencji - jak zostało wskazane we Wniosku - w ocenie Spółki cała transakcja sprzedaży Przenoszonych Elementów będzie podlegała opodatkowaniu VAT (bądź korzystała ze zwolnienia z VAT) zgodnie z zasadami właściwymi dla dostawy Nieruchomości, jednak kwestia ta jest właśnie przedmiotem zapytania we Wniosku.

Biorąc jednak pod uwagę stanowisko Spółki do przedstawionego zdarzenia przyszłego, w opinii Spółki, dostawa Nieruchomości obejmująca dostawę Przenoszonych Elementów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania podatkiem VAT transakcji sprzedaży „Przenoszonych Elementów”, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:

Według art. 7 ust. 1 pkt 6 i 7 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości, dokonywane przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Ponadto zarówno oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste, jak również sprzedaż prawa użytkowania wieczystego, stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Państwa wątpliwości, zakreślone pismem z 5 listopada 2025 r. dotyczą określenia czy dostawa „Przenoszonych Elementów” będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Z przedstawionego przez Państwa we wniosku opisu sprawy wynika, że w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, nastąpi:

1.  przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawa własności Budynku, Budowli i pozostałych naniesień/infrastruktury na Gruncie;

2.  przeniesienie prawa własności wyposażenia, w tym sprzętu elektronicznego, oraz innych ruchomości związanych z Budynkiem, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

3.  przeniesienie praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości;

4.  przeniesienie w zakresie przysługującym Sprzedającemu autorskich i pokrewnych praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością, (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynku i Budowli);

5.  przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu;

6.  przeniesienie praw związanych z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości prac dotyczących Nieruchomości, w tym budowlanych (gwarancje jakości i rękojmie);

7.  wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, decyzji administracyjnych, projektów architektonicznych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynku (w tym umów najmu);

8.  przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy o ustanowieniu służebności z 1 lipca 2022 r. oraz porozumienia z dnia 15 grudnia 2022 r. dotyczącego rozliczenia kosztów związanych z ustanowionymi służebnościami i ich realizacją;

9.  udzielenie prawa do wykorzystywania logotypu „(…)”, związanego z użytkowaniem Budynku, a nie z przedsiębiorstwem Sprzedającego - w szczególności na potrzeby prowadzenia działalności w zakresie wynajmu powierzchni

- które to składniki majątku stanowią łącznie „Przenoszone Elementy”.

W wydanej dla Państwa interpretacji indywidualnej (…) stwierdzono, że dostawa Nieruchomości (Budynków, Budowli oraz naniesień znajdujących się na Gruncie) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT według właściwej stawki podatku. Jednocześnie wskazano, że dostawa Gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr …), na którym posadowione są ww. Budynek i Budowle oraz inne naniesienia na Gruncie - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

Rozpatrując zatem kwestię możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT w odniesieniu do pozostałych składników majątku stanowiących „Przenoszone elementy” w pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć czy „Przenoszone elementy” stanowią odrębny od dostawy Nieruchomości przedmiot sprzedaży czy też są elementem składowym Nieruchomości.

W odniesieniu do powyższego należy zauważyć, że co do zasady każde świadczenie (w tym każda sprzedaż towaru) dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji, gdy kilka świadczeń obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia jedną czynność, czynność ta nie powinna być sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia czynności nie powinny być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedną czynność (...) obejmującą kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład świadczonej czynności wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu czynności (...).

Aby móc wskazać, że dane świadczenie jest świadczeniem złożonym (...), powinno składać się ono z różnych czynności, których realizacja prowadzi jednak do jednego celu. Na świadczenie (...) składa się więc kombinacja różnych czynności, prowadzących do realizacji określonego celu - do wykonania świadczenia głównego, na które składają się różne czynności pomocnicze. Natomiast czynność należy uznać za pomocniczą, jeśli nie stanowi ona celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub wykorzystania świadczenia zasadniczego. Pojedyncza czynność traktowana jest zatem jak element świadczenia (...) wówczas, jeżeli cel świadczenia czynności pomocniczej jest zdeterminowany przez czynność główną oraz nie można wykonać lub wykorzystać czynności głównej bez czynności pomocniczej.

Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia, świadczenie nie powinno być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będzie jedno świadczenie (...), obejmujące kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład wykonywanego świadczenia wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu świadczenia (...).

W przypadkach, w których występuje kilka czynności, które składają się w rezultacie na jedno zasadnicze świadczenie, możemy mówić o pewnym (...) świadczeń. Zagadnienie to było przedmiotem wielu orzeczeń wydawanych zarówno przez TSUE, jak i sądy administracyjne. Można tu przywołać, np. wyroki TSUE, które zapadły w sprawach C-111/05 Aktiebolaget NN v. Skatteverket i C‑41/04 Levob Verzekeringen BV v. OV Bank NV, z których jednoznacznie wynika, że w sytuacji gdy dwa lub więcej niż dwa świadczenia (czynności) dokonane przez podatnika na rzecz konsumenta są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w aspekcie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej.

Stanowisko takie przedstawił również Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 25 lutego 1999 r., nr C-349/96 stwierdzając, że: Pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas gdy inny lub inne elementy traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę należy uznać za usługę pomocniczą w stosunku do usługi zasadniczej, jeśli nie stanowi ona dla klienta celu samego w sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej.

Odnosząc się do zagadnienia będącego przedmiotem wniosku, wskazać również należy, że:

-  w wyroku TSUE z dnia 27 października 2005 r. w sprawie C-41/04 Levob Verzekeringen, Trybunał wskazał, że po pierwsze z art. 2 ust. 1 szóstej dyrektywy wynika, że każda transakcja powinna być uznawana za odrębną i niezależną, a po drugie, że czynność złożona z jednego świadczenia w sensie ekonomicznym nie powinna być sztucznie rozdzielana, by nie zakłócać funkcjonowania podatku VAT. W ocenie Trybunału, aby określić, czy mamy do czynienia z jednym świadczeniem, należy przede wszystkim poszukać elementów charakterystycznych dla rozpatrywanej czynności celem ustalenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też jedno świadczenie (pkt 20 wyroku). Podobnie jest w przypadku, jeśli dwa (lub więcej) świadczenia (lub czynności) dokonane przez podatnika na rzecz konsumenta, rozumianego jako przeciętny konsument, są tak ściśle związane, że stanowią one obiektywnie jedno tylko nierozerwalne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny (punkt 22 wyroku),

-  w wyroku z dnia 27 września 2012 r. w sprawie C-392/11 Field Fisher Waterhouse LLP Trybunał wskazał, że aby móc uznać, że ogół świadczeń zapewnianych przez wynajmującego najemcy stanowi jedno świadczenie, należy zbadać czy wykonywane świadczenia stanowią jedno nierozerwalne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny, czy też obejmują one świadczenie główne, względem którego pozostałe świadczenia mają charakter dodatkowy (pkt 22 wyroku).

Charakter danego świadczenia należy oceniać biorąc pod uwagę punkt widzenia nabywcy oraz cechy charakterystyczne tego świadczenia (vide: wyrok TSUE z 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06 Part Service srl, ECLI:EU:C:2008:108, pkt 51-53; z 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07 RLRE Tellmer Property sro, ECLI:EU:C:2009:365, pkt 17-19 oraz z 19 listopada 2009 r. w sprawie C-461/08 Don Bosco Onroerend Goed BV, ECLI:EU:C:2009:722, pkt 36-38).

Stanowisko takie przedstawiła również Rzecznik Generalna Juliane Kokott w opinii z 22 października 2020 r. do sprawy C-581/19 Frenetikexito - Unipessoal Lda przeciwko Autoridade Tributária e Aduaneira wskazując, że Wskazówką świadczącą o istnieniu jednego świadczenia złożonego jest też jednolity cel gospodarczy transakcji (26). Jeżeli przeciętnemu świadczeniobiorcy zależy właśnie na połączeniu kilku świadczeń, przemawia to za istnieniem jednego świadczenia złożonego. W świetle orzecznictwa Trybunału jedno świadczenie (...) występuje wtedy, kiedy wszystkie elementy świadczenia są niezbędne dla osiągnięcia jego celu (27). Rzecznik Generalna zauważyła także, że Jeżeli zespół świadczeń i czynności ustala cenę łączną, w świetle orzecznictwa Trybunału jest to również wskazówka świadcząca o istnieniu jednego świadczenia złożonego (30). Odwrotnie natomiast: uzgodnienie odrębnych cen za poszczególne elementy świadczenia również jest jedynie wskazówką przemawiającą za istnieniem kilku niezależnych świadczeń (31). Należy zauważyć, że powołaną wyżej opinię podzielił TSUE w wydanym 4 marca 2021 r. wyroku C-581/19.

Podsumowując zatem powyższe, świadczenie (...) ma miejsce wówczas, gdy relacja poszczególnych czynności (świadczeń) wykonywanych na rzecz jednego nabywcy, dzieli je na świadczenie podstawowe i świadczenia pomocnicze - tzn. takie, które umożliwiają skorzystanie ze świadczenia podstawowego (lub są niezbędne dla możliwości skorzystania ze świadczenia podstawowego). Jeżeli jednak świadczenia te można rozdzielić tak, że nie zmieni to ich charakteru ani wartości z punktu widzenia nabywcy - wówczas świadczenia takie powinny być traktowane jako dwa (lub więcej), niezależnie opodatkowane świadczenia.

Jednym z decydujących czynników uznania towaru za „świadczenie (...)” jest zatem także to, czy przeciętny konsument (tj. przeciętny świadczeniobiorca) postrzega otrzymane świadczenie jako wiele niezależnych świadczeń, czy też jedno pojedyncze świadczenie. Kluczowym kryterium w tym przypadku jest powszechny odbiór, a więc to, co rozumie pod tym ogół ludności. Cechą charakterystyczną jednego świadczenia złożonego jest nierozerwalność jego poszczególnych elementów. Ponadto wskazówką świadczącą o istnieniu jednego świadczenia złożonego jest też jednolity cel gospodarczy transakcji. Jeżeli przeciętnemu świadczeniobiorcy zależy właśnie na połączeniu kilku świadczeń, przemawia to za istnieniem jednego świadczenia złożonego. W świetle orzecznictwa TSUE jedno świadczenie złożone występuje zatem wtedy, kiedy wszystkie elementy świadczenia są niezbędne dla osiągnięcia jego celu.

Warto jednak zauważyć, że oceniając powiązanie różnych czynności pod kątem występowania świadczenia (...), należy zwrócić szczególną uwagę na indywidualny charakter całego świadczenia. Oznacza to, że te same czynności, wykonywane w różnych warunkach, przez różne podmioty mogą podlegać różnym kryteriom oceny, zważywszy na aspekt ekonomiczny oraz cel całej transakcji. W niniejszej sprawie istotne kryterium oceny stanowi nietypowość, niepowtarzalność całego przedsięwzięcia o innowacyjnym charakterze.

W tym miejscu należy wyjaśnić także, że kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowiony został budynek, rozstrzyga przepis art. 29a ust. 8 ustawy, zgodnie z którym w przypadku dostawy budynku lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.

W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynku i budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym jest on posadowione naniesienie, grunt dzieli byt prawny budynków lub budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków lub budowli trwale z gruntem związanych.

W wydanej interpretacji w związku z art. 29a ust. 8 ustawy rozstrzygnięto kwestię opodatkowania dostawy budynku i budowli znajdujących się na działce wraz z działką. Oceny wymaga kwestia opodatkowania sprzedaży pozostałych „Przenoszonych Elementów” tj.:

1.  przeniesienie prawa własności wyposażenia, w tym sprzętu elektronicznego, oraz innych ruchomości związanych z Budynkiem, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości;

2.  przeniesienie praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości;

3.  przeniesienie w zakresie przysługującym Sprzedającemu autorskich i pokrewnych praw majątkowych do utworów związanych z Nieruchomością, (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynku i Budowli);

4.  przeniesienie praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu;

5.  przeniesienie praw związanych z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości prac dotyczących Nieruchomości, w tym budowlanych (gwarancje jakości i rękojmie);

6.  wydanie w zakresie uzgodnionym przez Strony dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, decyzji administracyjnych, projektów architektonicznych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień Transakcji najmami powierzchni w Budynku (w tym umów najmu);

7.  przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy o ustanowieniu służebności (…) oraz porozumienia (…) dotyczącego rozliczenia kosztów związanych z ustanowionymi służebnościami i ich realizacją;

8.  udzielenie prawa do wykorzystywania logotypu (…), związanego z użytkowaniem Budynku, a nie z przedsiębiorstwem Sprzedającego - w szczególności na potrzeby prowadzenia działalności w zakresie wynajmu powierzchni.

Mając na uwadze charakter ww. składników majątkowych to należy zauważyć, że:

-     prawa autorskie i pokrewne majątkowe do utworów związanych z Nieruchomością, (w szczególności do projektów wykorzystanych do budowy Budynku i Budowli);

-     prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu jakości i prawidłowości prac dotyczących Nieruchomości, w tym budowlanych (gwarancje jakości i rękojmie);

-     dokumentacja związana z Nieruchomością, w szczególności prawnej, technicznej i projektowej, decyzji administracyjnych, projektów architektonicznych, instrukcji obsługi urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy, dokumentacji projektowej, dokumentów związanych z utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej oraz dokumentacji związanej z aktualnymi na dzień

- są ściśle związane z Nieruchomością. Są to składniki majątkowe związane z określoną nieruchomości których sprzedaż, jak ich nabycie przez przeciętnego nabywcę, w oderwaniu od dostawy Nieruchomości nie miałoby sensu ani pod względem ekonomiczny ani też użytkowym.

Dlatego należy uznać że ww. składniki stanowią świadczenie uzupełniające względem dostawy Nieruchomości i dzielą jej los podatkowy.

Podobnie należy potraktować udzielenie prawa do wykorzystywania logotypu (…). Jak wynika z wniosku logotyp ten jest związany z użytkowaniem Budynku, a nie z przedsiębiorstwem Sprzedającego - w szczególności na potrzeby prowadzenia działalności w zakresie wynajmu powierzchni.

Zatem zbycie tego logotypu który jest związany z określonym zbywanym Budynkiem, a nie z inną działalnością Sprzedającego, należy potraktować jako uzupełniające do zbycia Budynku i opodatkować na tych samych zasadach co sam Budynek.

Odnośnie przeniesienia:

-     praw i obowiązków związanych z umowami najmu dotyczącymi Nieruchomości

-     praw i obowiązków wynikających z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców na podstawie umów najmu (w tym w formie gwarancji) oraz kaucji/depozytów zdeponowanych przez najemców wraz z zobowiązaniem do zwrotu lub rozliczenia kaucji/depozytów zgodnie z umowami najmu;

-     praw i obowiązków wynikających z umowy o ustanowieniu służebności z 1 lipca 2022 r. oraz porozumienia z dnia 15 grudnia 2022 r. dotyczącego rozliczenia kosztów związanych z ustanowionymi służebnościami i ich realizacją,

należy mieć na uwadze regulacje zawarte w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, ze zm.).

Zgodnie z art. 285 § 1 i 2 tej ustawy:

Służebność gruntowa może zostać ustanowiona na podstawie umowy o ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego.

Podmiotowo-rzeczowy charakter służebności gruntowej determinuje zasady dotyczące przenoszenia tego prawa. Skoro może ono przysługiwać każdoczesnemu właścicielowi nieruchomości władnącej, przeniesienie własności skutkuje przejściem z mocy umowy przenoszącej własność także służebności gruntowej na nabywcę prawa własności tej nieruchomości. Rozporządzanie nieruchomością władnącą wywołuje równocześnie skutek rzeczowy odnośnie do służebności (jako jej części składowej). W konsekwencji służebność gruntowa nie może stanowić samodzielnego przedmiotu rozporządzeń - nie można przenieść służebności bez przeniesienia prawa własności.

Służebność jest obciążeniem cudzej nieruchomości, mającym na celu zwiększenie użyteczności innej nieruchomości albo zaspokojenie określonych potrzeb oznaczonej osoby fizycznej.

Służebność nie może być przedmiotem odrębnej sprzedaży. Sprzedaż służebności może nastąpić wyłącznie w przypadku sprzedaży Nieruchomości - będzie ona zawsze nierozerwalnie związana z prawem własności Nieruchomości.

Zgodnie z art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego

W momencie sprzedaży wynajmowanej nieruchomości nabywca - kupujący - wstępuje w stosunek najmu w miejsce zbywcy - sprzedawcy. W efekcie obowiązują wszystkie postanowienia umowy najmu, które zostały uzgodnione z poprzednim właścicielem nieruchomości.

W świetle powyższego, należy uznać, że przeniesienie praw związanych z umowami najmu a także praw wynikających z umowy o ustanowieniu służebności jest ściśle związane za zbyciem nieruchomości z którą prawa te są związane. Powiązanie tych praw z nieruchomością jest zarówno na płaszczyźnie prawnej, wynikającej z ww. przepisów prawa cywilnego, jak i na płaszczyźnie funkcjonalnej - prawa te są bowiem ściśle związane z daną nieruchomością i funkcjonują wyłącznie w powiązaniu z określoną nieruchomością.

Zatem w opisanym we wniosku przypadku przeniesie ww. praw również będzie dzieliło los podatkowy Nieruchomości jako świadczenia uzupełniające.

Odnosząc się natomiast do przeniesienia prawa własności wyposażenia, w tym sprzętu elektronicznego, oraz innych ruchomości związanych z Budynkiem, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Sprzedającego oraz będą związane z funkcjonowaniem Nieruchomości wskazać należy, że elementy które nie są nierozerwalnie związane ze sprzedawaną Nieruchomością -i mogą być traktowane jako odrębny, niezależny przedmiot sprzedaży - nie mogą być uznane za świadczenie uzupełniające względem dostawy samego budynku. W takim przypadku sprzedaż wyposażenia budynku, rozumianego jako elementy ruchome - które nie jest w sposób trwały związane z budynkiem - podlega opodatkowaniu odrębnie od budynku.

Jednocześnie zaznaczyć należy, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT może korzystać ze zwolnienia od tego podatku, albo może być opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.

Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W odniesieniu do będącej przedmiotem wniosku dostawy ww. Przenoszonych Elementów – w postaci prawa własności wyposażenia - przeanalizować zatem należy możliwość zastosowania zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

-     towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

-     przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Przechodząc do możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT w odniesieniu do wyposażenia to należy zauważyć, że Wnioskodawca nie wykorzystywał go wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług, bowiem Sprzedający wykorzystywał „Przenoszone Elementy” na cele działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Oznacza to tym samym, że nie będą spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT dostawy wyposażenia,

W konsekwencji, planowana dostawa wymienionych we wniosku „Przenoszonych Elementów” będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia. Przy czym, poza wyposażeniem Budynku, pozostałe „Przenoszone Elementy” będą opodatkowane jako świadczenia towarzyszące w ramach świadczenia (...) jakim jest dostawa Nieruchomości i dzielą jej los podatkowy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług wymienionych we wniosku Przenoszonych Elementów w ramach przeprowadzanej Transakcji (pomimo, że w zakresie dostawy wyposażenia wynika z innej podstawy prawnej), jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy wymienionych we wniosku Przenoszonych Elementów w ramach przeprowadzanej Transakcji. W pozostałym zakresie zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze opisem zdarzenia przyszłego podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.