Interpretacja 0111-KDIB3-3.4013.122.2026.2.PJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku akcyzowym jest w zakresie:

- możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Segment Ciepłowniczy w 2025 r. – prawidłowe,

- możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię w 2025 r. – prawidłowe,

- możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Segment Ciepłowniczy w 2026 r. – nieprawidłowe,

- możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię w 2026 r. – nieprawidłowe.

W zakresie możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Segment Ciepłowniczy oraz przez Ciepłownię w 2027 r. i latach następnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku akcyzowego wpłynął 2 kwietnia 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 2 czerwca 2026 r. stanowiący odpowiedź na wezwanie Organu. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X., dalej zwana Spółką, prowadzi działalność gospodarczą, której podstawowym przedmiotem jest zaopatrzenie w ciepło systemowe (ciepło z sieci miejskiej) odbiorców na terenie miasta (...) oraz produkcja energii elektrycznej. Na przychody Spółki składa się sprzedaż ciepła systemowego na rzecz odbiorców oraz, od października 2024 r., sprzedaż energii elektrycznej.

Działalność podstawową w zakresie zaopatrzenia w ciepło systemowe Spółka realizuje w oparciu o należącą do niej infrastrukturę miejskiej sieci ciepłowniczej, zatrudniając przy tym pracowników obsługujących sieć ciepłowniczą oraz klientów będących odbiorcami energii dostarczanej przez Spółkę.

Z uwagi na ww. działalność w Spółce istnieje stałe zapotrzebowanie na energię cieplną, którą Spółka wytwarza we własnych jednostkach wytwórczych stanowiących osobne źródła ciepła, tj. w ciepłowni węglowej oraz elektrociepłowni gazowej.

Od swojego powstania (...) Spółka pozyskuje ciepło z należącej do Spółki ciepłowni (dalej: Ciepłownia), wytwarzającej ciepło ze spalania węgla kamiennego w kotłach wodnych. W stosunku do sprzedanej energii cieplnej Spółka – jako podmiot obowiązany – uzyskuje i umarza świadectwa efektywności energetycznej, o których mowa w ustawie z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (Dz. U. z 2025 r. poz. 711) – tzw. białe certyfikaty. Ilość umorzonych białych certyfikatów może zostać przypisana poszczególnym jednostkom wytwórczym na podstawie klucza produkcji ciepła w tych jednostkach (tutaj: w Ciepłowni i w Elektrociepłowni). Udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej (obecnie: energii cieplnej wytworzonej z wykorzystaniem tych wyrobów) wynosi ponad 10% w roku poprzedzającym rok, w odniesieniu do którego jest ustalany ten udział. Spółka pragnie zaznaczyć, że w związku z uruchomieniem w 2024 r. elektrociepłowni (dalej: Elektrociepłownia), w stosunku do roku 2025 parametr, o którym mowa wyżej jest spełniony w odniesieniu do wartości produkcji sprzedanej w postaci ciepła wytworzonego przez Ciepłownię.

W 2024 r. Spółka zrealizowała inwestycję i od października 2024 r. uruchomiła elektrociepłownię kogeneracyjną, w której wytwarzana jest energia elektryczna i energia cieplna w skojarzeniu przy użyciu czterech mobilnych kogeneracyjnych jednostek wytwórczych, wykorzystujących w procesie spalania gaz ziemny. Elektrociepłownia jest zlokalizowana na terenie Spółki poza budynkiem Ciepłowni.

Ciepłownia oraz Elektrociepłownia funkcjonują osobno, niezależnie, w oparciu o przypisaną do danego źródła infrastrukturę i zasoby, jako działy wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki. Ciepło wytworzone w obu źródłach jest dostarczane do miejskiej sieci ciepłowniczej, natomiast energia elektryczna z Elektrociepłowni jest wprowadzana do sieci elektroenergetycznej i sprzedawana do przedsiębiorstwa obrotu energią elektryczną.

Spółka posiada koncesje:

1) koncesję Nr (...) na wytwarzanie ciepła z dwóch odrębnych jednostek wytwórczych – Ciepłowni i Elektrociepłowni,

2) koncesję Nr (...) na przesył i dystrybucję ciepła,

3) koncesję nr (...) na wytwarzanie energii elektrycznej.

W zakresie akcyzy Spółka jest zarejestrowana w Centralnym Rejestrze Podmiotów Akcyzowych (CRPA) jako:

1) podatnik akcyzy z tytułu czynności, których przedmiotem jest energia elektryczna,

2) podmiot zużywający wyroby akcyzowe na cele uprawniające do zwolnienia:

- wyroby węglowe (CN 2701 19 00),

- wyroby gazowe (CN 2711 21 00).

W ramach niniejszego wniosku Spółka jest zainteresowana uzyskaniem potwierdzenia prawidłowości korzystania przez nią ze zwolnienia określonego w art. 31a ust. 1 pkt 8 w zw. z ust. 7 ustawy akcyzowej przy nabyciu wyrobów węglowych oraz ich zużyciu na potrzeby Ciepłowni w okresie od 2025 r., tj. po uruchomieniu dodatkowej działalności realizowanej w Elektrociepłowni. Model organizacyjny Spółki obejmuje działalność w zakresie wytwarzania ciepła, przesyłu i dystrybucji ciepła (Segment Ciepłowniczy) oraz wytwarzania energii elektrycznej i ciepła w kogeneracji. Każda z tych aktywności może stanowić przedmiot samodzielnej działalności, przy czym może być prowadzona jedynie w oparciu o specyficzne dla niej zasoby, którymi Spółka dysponuje.

Modelowi działania Spółki odpowiada przyjęty przez nią model organizacyjny z Pionem (...), w którym wyodrębniono:

- Ciepłownię,

-  Elektrociepłownię Kogeneracyjną,

· (...)

W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonują m.in. działy: Ciepłownia, Elektrociepłownia Kogeneracyjna, a także działy wspierające działalność ciepłowniczą (…). Każdy dział jest kierowany przez kierownika; w działach są zatrudnieni pracownicy wykonujący zadania charakterystyczne dla danego obszaru; każdy dział dysponuje przypisanymi do niego zasobami rzeczowymi.

Koszty funkcjonowania poszczególnych działów są identyfikowanie i wyodrębniane poprzez wskazanie miejsca powstawania kosztów (MPK), m.in. w zakresie kosztów zakupu węgla, kosztów pracowniczych (w tym alokowane częściowo dla pracowników wykonujących zadania w Ciepłowni jak również w Elektrociepłowni), amortyzacji, remontów, mediów, podatków i ubezpieczeń.

Ciepło wytwarzane w Ciepłowni oraz energia elektryczna i ciepło wytwarzane w Elektrociepłowni są opomiarowane, co pozwala na przypisanie wolumenu i (pośrednio) przychodów ze sprzedaży ciepła do Ciepłowni oraz odpowiednio ze sprzedaży energii elektrycznej i ciepła do Elektrociepłowni. Wydział Ciepłowni zajmuje się produkcją ciepła w procesie spalania węgla. Dla realizacji powyższego celu Ciepłownia dysponuje składnikami materialnymi (środki trwałe i wyposażenie) oraz wyspecjalizowanym personelem, niezbędnymi do prowadzenia tego rodzaju działalności.

Do Ciepłowni przynależy budynek, w którym są zainstalowane kotły grzewcze oraz urządzenia i infrastruktura służąca wytwarzaniu ciepła. Ciepło wyprodukowane w Ciepłowni jest opomiarowane i odprowadzane instalacją przesyłową do miejskiej sieci ciepłowniczej.

Ciepłownia zatrudnia kilkunastu pracowników posiadających kwalifikacje i uprawnienia stosowne do wykonywana pracy zgodnie z zakresem czynności określonych w umowach o pracę. Wymogi kwalifikacyjne, odpowiedzialność i zakres zadań określają instrukcje stanowiskowe, które uwzględniają obowiązujące przepisy prawa oraz instrukcje obsługi urządzeń i sprzętu obsługiwanego/używanego w Ciepłowni na danym stanowisku. Pracownicy zajmujący się obsługą kotłów (szerzej: urządzeń energetycznych wytwarzających ciepło) posiadają uprawnienia potwierdzone świadectwem kwalifikacyjnym, wydanym zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 1 lipca 2022 r. w sprawie szczegółowych zasad stwierdzania posiadania kwalifikacji przez osoby zajmujące się eksploatacją urządzeń, instalacji i sieci (Dz. U. z 2022 r. poz. 1392).

Spółka wyjaśnia, że niektórzy z pracowników mogą być zatrudniani jednocześnie w Ciepłowni oraz w Elektrociepłowni. W takich przypadkach pracownik wykonuje pracę zgodnie z zakresem czynności określającym odrębne zadania do wykonania w każdym z ww. wydziałów.

Do Ciepłowni przypisane są środki trwałe, w szczególności budynek ciepłowni, budowle przypisane do Ciepłowni oraz inne maszyny i urządzenia związane z pracą Ciepłowni.

Z kolei dział Elektrociepłowni wytwarza energię elektryczną i ciepło w skojarzeniu przy użyciu gazu ziemnego. Dział Elektrociepłowni dysponuje wyodrębnionymi składnikami materialnymi (środki trwałe i wyposażenie) oraz wyspecjalizowanym personelem, niezbędnymi do prowadzenia działalności w zakresie produkcji energii elektrycznej i ciepła w skojarzeniu. Elektrociepłownia zatrudnia pracowników posiadających kwalifikacje i uprawnienia stosowne do wykonywana pracy w elektrociepłowni – zgodnie z zakresem czynności i z uwzględnieniem wymogów kwalifikacyjnych, odpowiedzialności oraz zakresu zadań określonych w instrukcjach stanowiskowych, jak również z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa oraz instrukcji obsługi urządzeń i sprzętu obsługiwanego/używanego w Elektrociepłowni na danym stanowisku. Uprawnienia pracowników obsługujących urządzenia elektrociepłowni są potwierdzone stosownymi świadectwami kwalifikacyjnymi, wydanymi zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Klimatu i Środowiska z dnia 1 lipca 2022 r. w sprawie szczegółowych zasad stwierdzania posiadania kwalifikacji przez osoby zajmujące się eksploatacją urządzeń, instalacji i sieci (Dz. U. z 2022 r. poz. 1392). Do elektrociepłowni przypisane są środki trwałe, w szczególności urządzenia kontenerowej elektrociepłowni mobilnej oraz infrastruktura.

Podsumowując, zasoby przypisane odrębnie do Ciepłowni oraz odrębnie do Elektrociepłowni umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności określonego rodzaju przez te działy – te zespoły składników mógłby stanowić samodzielne przedsiębiorstwa. Równocześnie, w przypadku wyłączenia Ciepłowni lub Elektrociepłowni ze struktur organizacyjnych Spółki, Spółka, dysponując pozostałymi zasobami nie utraciłaby zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji i przesyłu ciepła.

Na potrzeby niniejszego wniosku Spółka wskazuje, że:

•   Zakładem energochłonnym wykorzystującym wyroby węglowe (w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy akcyzowej) jest przedsiębiorstwo Spółki obejmujące działalność ciepłowniczą (Segment Ciepłowniczy – w tym w szczególności Ciepłownię oraz działalność przesyłu/dystrybucji ciepła), z wyłączeniem Elektrociepłowni (tj. działalności kogeneracyjnej opartej o gaz ziemny).

•   Ciepłownia stanowi w strukturze Spółki odrębny, niezależnie funkcjonujący dział wytwórczy, dysponujący odrębnymi zasobami, infrastrukturą i zapewniający energię cieplną na potrzeby działalności Spółki w zakresie zaopatrzenia w ciepło, generujący przychody ze sprzedaży ciepła.

•   Elektrociepłownia stanowi w strukturze Spółki odrębny, niezależnie funkcjonujący dział wytwórczy, posiada oddzielne zasoby, infrastrukturę, generujący odrębny strumień przychodów w przeważającej części ze sprzedaży energii elektrycznej.

•   Spółka wyodrębnia koszty związane z funkcjonowaniem poszczególnych działów, w tym Ciepłowni i Elektrociepłowni, poprzez miejsca powstawania kosztów (MPK). Dotyczy to w szczególności kosztów zakupu paliw, kosztów pracowniczych, amortyzacji, remontów, mediów, podatków i ubezpieczeń. Jednocześnie ciepło wytwarzane w Ciepłowni oraz energia elektryczna i ciepło wytwarzane w Elektrociepłowni są opomiarowane. Na tej podstawie Spółka może przypisać wolumeny produkcji do poszczególnych źródeł oraz ustalać odpowiadające im przychody i koszty. Z opisu działalności Spółki wynika, że Ciepłownia generuje przychody związane ze sprzedażą ciepła, natomiast Elektrociepłownia generuje odrębny strumień przychodów, w przeważającej części związany ze sprzedażą energii elektrycznej.

•   Uruchomienie Elektrociepłowni stanowiło rozszerzenie dotychczasowej działalności Spółki (sprzed października 2024 r.) i nie zmieniło sposobu prowadzenia działalności w zakresie zaopatrzenia w ciepło, prowadzonej w oparciu o Ciepłownię oraz miejską sieć ciepłowniczą.

•   Przy założeniu, że zakładem energochłonnym jest Segment Ciepłowniczy Spółki albo jest nim Ciepłownia, udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej dla roku bazowego wynosi ponad 10%.

Opisany model organizacyjny, sposób ewidencji kosztów i przychodów oraz sposób wykorzystania Ciepłowni i Elektrociepłowni będą utrzymywane również w przyszłości.

W uzupełnieniu wniosku, odpowiadając na pytania Organu wskazali Państwo ponadto, że:

Ad 1. Skład Segmentu Ciepłowniczego

Jak wskazano we wniosku, pod pojęciem „Segment Ciepłowniczy” Spółka rozumie wyodrębnioną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie zaopatrzenia w ciepło mieszkańców (...) opartą na Ciepłowni i infrastrukturze miejskiej sieci ciepłowniczej, w zakresie poprzedzającym uruchomienie Elektrociepłowni, która została uruchomiona dodatkowo i funkcjonuje odrębnie w oparciu o przypisane do niej zasoby.

Działalność operacyjna Spółki zasadniczo jest realizowana przez Pion (...), na czele którego stoją:

- (...).

Zgodnie ze strukturą organizacyjną w skład ww. PIONU wchodzą:

I. Ciepłownia:

- (...).

II. Elektrociepłownia Kogeneracyjna

- (...)

- (...).

Segment Ciepłowniczy, o którym mowa we wniosku obejmuje:

• I. Ciepłownię,

• (...)

W skład Segmentu Ciepłowniczego wchodzą w szczególności:

1. własna Ciepłownia Wnioskodawcy, w której zużywane są wyroby węglowe;

2. miejska sieć ciepłownicza wykorzystywana do przesyłu i dystrybucji ciepła do odbiorców;

3. dział techniczny odpowiedzialny za eksploatację, utrzymanie, konserwację, remonty oraz bieżącą obsługę ciepłowni i sieci ciepłowniczej;

4. dział sprzedaży/obsługi odbiorców w zakresie sprzedaży ciepła, zawierania i obsługi umów z odbiorcami, rozliczeń z odbiorcami oraz obsługi zgłoszeń dotyczących dostaw ciepła;

5. składniki majątkowe przypisane do tej działalności, w szczególności urządzenia, instalacje, środki trwałe, infrastruktura techniczna, wyposażenie, zapasy wyrobów węglowych oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z wytwarzaniem, przesyłem, dystrybucją i sprzedażą ciepła;

6. pracownicy wykonujący zadania związane z funkcjonowaniem dotychczasowej działalności ciepłowniczej.

Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, że do Segmentu Ciepłowniczego nie wchodzi:

• II. Elektrociepłownia Kogeneracyjna i

• (...).

Elektrociepłownia kontenerowa zasilana gazem została uruchomiona jako odrębny element działalności Wnioskodawcy, wytwarzający energię cieplną i elektryczną w skojarzeniu.

Elektrociepłownia kontenerowa, składniki majątkowe z nią związane, koszty jej funkcjonowania oraz przychody i koszty związane z jej działalnością nie są uwzględniane jako element Segmentu Ciepłowniczego na potrzeby objęte wnioskiem.

Ad 2. Organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie Segmentu

Segment Ciepłowniczy jest wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy przez faktyczne przyporządkowanie do niego składników majątkowych, infrastruktury technicznej oraz pracowników wykonujących zadania związane z dotychczasową działalnością ciepłowniczą. Wyodrębnienie to wynika z charakteru prowadzonej działalności, wewnętrznej organizacji pracy oraz przypisania określonych funkcji do działu technicznego, działu sprzedaży/obsługi odbiorców, ciepłowni oraz sieci ciepłowniczej.

Segment Ciepłowniczy jest również wyodrębniony finansowo. Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na przyporządkowanie do Segmentu Ciepłowniczego przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z działalnością ciepłowniczą. Na podstawie tej ewidencji możliwe jest oraz będzie możliwe ustalenie wyniku finansowego Segmentu Ciepłowniczego. W szczególności możliwe jest przypisanie do Segmentu Ciepłowniczego przychodów ze sprzedaży ciepła, kosztów nabycia wyrobów węglowych, kosztów eksploatacji ciepłowni i sieci ciepłowniczej, kosztów remontów i utrzymania infrastruktury, kosztów wynagrodzeń pracowników przypisanych do tej działalności, amortyzacji składników majątku związanych z Segmentem, należności od odbiorców ciepła oraz zobowiązań wobec dostawców towarów i usług związanych z funkcjonowaniem Segmentu.

Segment Ciepłowniczy jest wyodrębniony funkcjonalnie. Obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników pozwalający na samodzielne wykonywanie zadań gospodarczych w zakresie wytwarzania, przesyłu, dystrybucji i sprzedaży ciepła. Segment ten mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze, do których jest przeznaczony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. O funkcjonalnej samodzielności Segmentu świadczy w szczególności to, że obejmuje on źródło ciepła, infrastrukturę sieciową, zaplecze techniczne, obsługę sprzedażową i rozliczeniową oraz pracowników wykonujących zadania niezbędne do prowadzenia działalności ciepłowniczej. Działalność ta była prowadzona przez Wnioskodawcę przed uruchomieniem elektrociepłowni kontenerowej zasilanej gazem i może być identyfikowana odrębnie od tej Elektrociepłowni.

Ad 3. Spełnienie warunków formalnych określonych w art. 31a ust. 3-3i ustawy o podatku akcyzowym

Wnioskodawca jednoznacznie wskazuje, że przy nabywaniu wyrobów węglowych przeznaczonych do zużycia w Segmencie Ciepłowniczym składa/złoży dostawcy oświadczenie o przeznaczeniu tych wyrobów na cele uprawniające do zwolnienia jedynie wówczas, gdy odpowiednie warunki formalne określone w art. 31a ust. 3-3i ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym są/będą spełnione. W odniesieniu do Segmentu Ciepłowniczego Spółka informuje, że:

- dla roku 2025 ww. warunki były spełnione,

- dla roku 2026 Wnioskodawca nie spełnił kryterium udziału zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej za rok 2025 i nabywa/zużywa wyroby węglowe opodatkowane akcyzą (złożył dostawcy oświadczenie o braku możliwości zastosowania zwolnienia),

- dla roku 2027 i dalszych Wnioskodawca każdorazowo zweryfikuje fakt spełnienia warunków formalnych określonych w ww. przepisach i złoży dostawcy stosowne oświadczenie o zwolnieniu, jeżeli spełni te warunki.

Należy przy tym podkreślić, że Wnioskodawca nabywa oraz będzie nabywał wyroby węglowe jako finalny nabywca węglowy, z przeznaczeniem do celów opałowych w Segmencie Ciepłowniczym. Przy nabywaniu wyrobów węglowych Wnioskodawca składa oraz będzie składał wymagane oświadczenia o przeznaczeniu nabywanych wyrobów węglowych do celów uprawniających do zwolnienia od akcyzy gdy spełni kryterium „udziału”, dokonuje oraz będzie dokonywał wymaganych potwierdzeń odbioru dokumentów, w tym faktur, w zakresie i formie wymaganej przez art. 31a ust. 3-3i ustawy o podatku akcyzowym.

Dostawy wyrobów węglowych są oraz będą dokumentowane zgodnie z przepisami ustawy o podatku akcyzowym, w tym z uwzględnieniem zasad dotyczących dokumentów dostawy, e-DD albo faktur oraz oświadczeń finalnego nabywcy węglowego – w zależności od trybu dostawy i obowiązków mających zastosowanie do danej transakcji. Wnioskodawca będzie obejmował zwolnieniem wyłącznie te nabycia wyrobów węglowych, dla których spełnione będą wszystkie właściwe warunki formalne wynikające z art. 31a ust. 3-3i ustawy o podatku akcyzowym.

Wnioskodawca wskazuje również, że wyroby węglowe nabywane z zastosowaniem zwolnienia będą zużywane zgodnie z deklarowanym przeznaczeniem, tj. do celów opałowych w Segmencie Ciepłowniczym. Wyroby węglowe nabywane z zastosowaniem zwolnienia nie będą przeznaczane do Elektrociepłowni kontenerowej zasilanej gazem, która nie wchodzi w skład Segmentu Ciepłowniczego objętego wnioskiem, ani do innych celów.

Pytania

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym, w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię do celów opałowych, przy założeniu, że zakład energochłonny wykorzystujący wyroby węglowe stanowi wyodrębniony w przedsiębiorstwie Spółki Segment Ciepłowniczy, obejmujący Ciepłownię oraz działalność przesyłu i dystrybucji ciepła, z wyłączeniem Elektrociepłowni?

2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Ciepłownia stanowi samodzielnie zakład energochłonny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym, a w konsekwencji czy Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 tej ustawy, w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię do celów opałowych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym, w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię do celów opałowych, gdyż wyodrębniony w przedsiębiorstwie Spółki Segment Ciepłowniczy, obejmujący Ciepłownię oraz działalność przesyłu i dystrybucji ciepła, z wyłączeniem Elektrociepłowni spełnia definicję zakładu energochłonnego zdefiniowanego w art. 31a ust. 7 ustawy oraz równocześnie spełnione są pozostałe przesłanki warunkujące to zwolnienie, tj. w roku bazowym udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej (wygenerowanej przez Segment Ciepłowniczy) jest wyższy niż 10% oraz w zakładzie energochłonnym wprowadzony został w życie system prowadzący do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej.

2. W przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Ciepłownia stanowi samodzielnie zakład energochłonny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym oraz równocześnie spełnione są pozostałe przesłanki warunkujące to zwolnienie, tj. w roku bazowym udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej (wygenerowanej przez Ciepłownię) jest wyższy niż 10% oraz w zakładzie energochłonnym wprowadzony został w życie system prowadzący do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej, a w konsekwencji Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 tej ustawy, w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię do celów opałowych.

Uzasadnienie

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym, w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych do celów opałowych w Ciepłowni, jako zakład energochłonny stanowiący wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa Spółki Segment Ciepłowniczy, obejmujący Ciepłownię, działalność przesyłu i dystrybucji ciepła oraz działalność pomocniczą funkcjonalnie związaną z tym obszarem, z wyłączeniem Elektrociepłowni. Podstawę prawną tego stanowiska stanowi art. 31a ust. 1 pkt 8 w zw. z art. 31a ust. 7 oraz art. 31c pkt 3 ustawy akcyzowej. Zgodnie z tymi przepisami zwolnieniu podlegają wyroby węglowe zużywane przez zakład energochłonny wykorzystujący wyroby węglowe, w którym wprowadzono w życie system prowadzący do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub podwyższenia efektywności energetycznej, przy czym zakład energochłonny nie może być mniejszy niż zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W przedstawionym stanie faktycznym [i zdarzeniu przyszłym] warunki te są spełnione. Wyroby węglowe są zużywane przez Ciepłownię do celów opałowych. Spółka, w odniesieniu do ciepła wytwarzanego przez Ciepłownię, jako podmiot obowiązany uzyskuje i umarza świadectwa efektywności energetycznej. Ponadto z opisu sprawy wynika, że udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej przekracza 10%, przy czym po uruchomieniu Elektrociepłowni parametr ten jest spełniony dla Segmentu Ciepłowniczego bez Elektrociepłowni, a opomiarowanie pozwala ustalić ten udział także dla samej Ciepłowni.

Przepis art. 31a ust. 7 ustawy akcyzowej nie wymaga, aby zakład energochłonny pokrywał się z całym przedsiębiorstwem podatnika. Wymaga jedynie, aby nie był mniejszy niż zorganizowana część przedsiębiorstwa. W konsekwencji dopuszczalne jest określenie zakładu energochłonnego na poziomie wyodrębnionego Segmentu działalności, jeżeli Segment ten spełnia przesłanki organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia. Taki kierunek wykładni potwierdził Dyrektor KIS m.in. w interpretacji z 26 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4013.40.2024.2.MPU, dotyczącej kotłowni jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zakładu energochłonnego, oraz w interpretacji z 20 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4013.147.2025.1.JSU, w której organ uznał kotłownię za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uprawniającą do stosowania zwolnienia.

Segment Ciepłowniczy Spółki spełnia te przesłanki. Jak wynika z opisu sprawy, działalność Spółki obejmuje odrębnie wytwarzanie ciepła, przesył i dystrybucję ciepła oraz działalność kogeneracyjną. W strukturze organizacyjnej funkcjonują odrębne działy, w tym Ciepłownia i Elektrociepłownia, a także działy wspierające działalność ciepłowniczą. Koszty funkcjonowania poszczególnych działów są identyfikowane i wyodrębniane przez MPK, natomiast ciepło oraz energia elektryczna wytwarzane w poszczególnych źródłach są opomiarowane, co pozwala na przypisanie wolumenów oraz przychodów do poszczególnych obszarów działalności. Segment Ciepłowniczy stanowi zatem wyodrębniony zespół składników materialnych, osobowych i organizacyjnych, zdolny do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej w zakresie zaopatrzenia odbiorców w ciepło.

Wyłączenie Elektrociepłowni z zakresu tego zakładu energochłonnego jest uzasadnione rzeczywistą strukturą działalności Spółki i nie ma charakteru sztucznego. Elektrociepłownia została uruchomiona jako dodatkowa działalność od października 2024 r., funkcjonuje w oparciu o odrębne zasoby i infrastrukturę, generuje odrębny strumień przychodów w przeważającej części ze sprzedaży energii elektrycznej, a sama może stanowić samodzielny zespół składników służących prowadzeniu działalności gospodarczej. Jednocześnie działalność ciepłownicza Spółki była prowadzona przed uruchomieniem Elektrociepłowni i nadal może być wykonywana niezależnie od niej. Z tego względu wyłączenie Elektrociepłowni nie pozbawia Segmentu Ciepłowniczego cech samodzielności. Odpowiada to kierunkowi wyrażonemu w orzecznictwie, zgodnie z którym wyłączenie części składników nie przekreśla istnienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, o ile pozostający zespół składników nadal pozwala na realizację przypisanych mu zadań gospodarczych. (Tak orzekł NSA w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11, oraz w wyroku z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK 1896/11. Orzeczenia te zapadły wprawdzie na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych niemniej jednak oceniane w nich zagadnienie jest adekwatne dla przedmiotu niniejszego wniosku).

W ocenie Wnioskodawcy, dla potrzeb art. 31a ust. 7 ustawy akcyzowej udział zakupu wyrobów węglowych należy ustalać w relacji do wartości produkcji sprzedanej tego zakładu energochłonnego, który jest przedmiotem oceny, tj. Segmentu Ciepłowniczego Spółki, a nie całego przedsiębiorstwa obejmującego również działalność Elektrociepłowni. Skoro bowiem zakład energochłonny został zidentyfikowany jako Segment Ciepłowniczy bez Elektrociepłowni, to także mianownik wskaźnika powinien obejmować wyłącznie wartość produkcji sprzedanej generowaną przez ten Segment. Potwierdza to utrwalona praktyka interpretacyjna, zgodnie z którą pojęcie „wartości produkcji sprzedanej” należy ustalać według zasad statystyki publicznej. Dyrektor KIS wskazał to m.in. w interpretacji z 22 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4013.122.2024.2.AW, a WSA w Bydgoszczy w wyroku z 14 stycznia 2014 r., sygn. I SA/Bd 936/13, zaakceptował odwołanie do definicji statystycznej przy ustalaniu tego wskaźnika.

Zgodnie z definicją GUS, produkcja sprzedana przemysłu obejmuje wartość sprzedanych na zewnątrz przedsiębiorstwa produktów oraz wykonanych usług, ustalaną według cen faktycznie uzyskiwanych, bez VAT i po wyeliminowaniu akcyzy. W realiach niniejszej sprawy oznacza to, że do wartości produkcji sprzedanej Segmentu Ciepłowniczego należy zaliczyć przychody generowane przez ten Segment, tj. w szczególności przychody ze sprzedaży ciepła oraz przychody z usług przesyłu i dystrybucji ciepła. Nie ma natomiast podstaw do uwzględniania w mianowniku przychodów z działalności kogeneracyjnej Elektrociepłowni, w tym przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej, skoro działalność ta została wyłączona z badanego zakładu energochłonnego jako odrębny, samodzielny obszar działalności. Takie podejście odpowiada także opisowi sprawy, z którego wynika, że Spółka może przypisać przychody i koszty do poszczególnych wydziałów na podstawie MPK i opomiarowania

Dodatkowo warunek z art. 31c pkt 3 ustawy akcyzowej jest spełniony, ponieważ Spółka jako podmiot obowiązany uzyskuje i umarza świadectwa efektywności energetycznej. Taki sposób rozumienia tego przepisu został zaakceptowany przez Dyrektora KIS w interpretacji z 30 lipca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4013.127.2019.1.AMS, wydanej w sprawie podmiotu prowadzącego działalność ciepłowniczą.

W konsekwencji należy uznać, że Spółka może korzystać ze zwolnienia od akcyzy określonego w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy akcyzowej w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię, traktując jako zakład energochłonny wyodrębniony Segment Ciepłowniczy przedsiębiorstwa Spółki, obejmujący Ciepłownię oraz działalność przesyłu i dystrybucji ciepła, z wyłączeniem Elektrociepłowni.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, niezależnie od odpowiedzi na pytanie pierwsze, sama Ciepłownia również spełnia przesłanki do uznania jej za zakład energochłonny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy akcyzowej, a w konsekwencji Spółka może korzystać ze zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 tej ustawy, w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię.

Ciepłownia stanowi bowiem w strukturze Spółki odrębny i niezależnie funkcjonujący dział wytwórczy. Dysponuje własnym budynkiem, budowlami, kotłami oraz innymi urządzeniami służącymi wytwarzaniu ciepła, a także personelem posiadającym wymagane kwalifikacje i uprawnienia. Ciepło wytwarzane w Ciepłowni jest opomiarowane i wprowadzane do miejskiej sieci ciepłowniczej.

Ciepłownia posiada zatem własny zespół składników materialnych i osobowych przeznaczonych do realizacji samodzielnego zadania gospodarczego polegającego na produkcji ciepła.

Nie stoi temu na przeszkodzie okoliczność, że część pracowników może wykonywać zadania zarówno w Ciepłowni, jak i w Elektrociepłowni. Jak wynika z opisu sprawy, zakres czynności tych pracowników rozdziela zadania wykonywane w każdym z tych wydziałów, a koszty są odpowiednio alokowane. Zachowana jest więc możliwość przypisania do Ciepłowni zarówno funkcji, jak i kosztów oraz zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych. W interpretacji z 9 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ, Dyrektor KIS zaakceptował uznanie Ciepłowni za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wskazując na możliwość jej samodzielnego funkcjonowania. Z kolei w interpretacji z 20 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4013.147.2025.1.JSU, organ uznał kotłownię za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz zakład energochłonny uprawniający do stosowania zwolnienia dla wyrobów węglowych.

Mając na uwadze, że Spółka w związku ze sprzedażą ciepła wytwarzanego przez Ciepłownię uzyskuje i umarza świadectwa efektywności energetycznej, a zatem spełnia również warunek z art. 31c pkt 3 ustawy akcyzowej, należy uznać, że Spółka jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia od akcyzy w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię także w wariancie, w którym samą Ciepłownię uznaje się za zakład energochłonny.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w zakresie:

- możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Segment Ciepłowniczy w 2025 r. – prawidłowe,

- możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię w 2025 r. – prawidłowe,

- możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Segment Ciepłowniczy w 2026 r. – nieprawidłowe,

- możliwości nabywania ze zwolnieniem wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię w 2026 r. – nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 412, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o podatku akcyzowym”):

Ustawa określa opodatkowanie podatkiem akcyzowym, zwanym dalej „akcyzą”, wyrobów akcyzowych oraz samochodów osobowych, organizację obrotu wyrobami akcyzowymi, a także oznaczanie znakami akcyzy.

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 1, 1a i 23c ustawy, użyte w ustawie określenia oznaczają:

• wyroby akcyzowe – wyroby energetyczne, energię elektryczną, napoje alkoholowe, wyroby tytoniowe, susz tytoniowy, płyn do papierosów elektronicznych, wyroby nowatorskie, urządzenia do waporyzacji, zestawy części do urządzeń do waporyzacji, saszetki nikotynowe i inne wyroby nikotynowe, wymienione w załączniku nr 1 do ustawy;

• wyroby węglowe - wyroby energetyczne, określone w poz. 19-21 załącznika nr 1 do ustawy;

• finalny nabywca węglowy - podmiot, który:

a) nabywa na terytorium kraju, importuje lub nabywa wewnątrzwspólnotowo wyroby węglowe, lub

b) posiada uzyskane w sposób inny niż w drodze nabycia wyroby węglowe

- niebędący pośredniczącym podmiotem węglowym.

W załączniku nr 1 do ustawy w poz. 19, pod kodem 2701 wymieniono: „Węgiel; brykiety, brykietki i podobne paliwa stałe wytwarzane z węgla - jeżeli są przeznaczone do celów opałowych”.

W myśl art. 9a ustawy:

W przypadku wyrobów węglowych przedmiotem opodatkowania akcyzą jest:

1) sprzedaż wyrobów węglowych na terytorium kraju finalnemu nabywcy węglowemu;

2) nabycie wewnątrzwspólnotowe wyrobów węglowych przez finalnego nabywcę węglowego;

3) import wyrobów węglowych przez finalnego nabywcę węglowego;

4) użycie wyrobów węglowych przez pośredniczący podmiot węglowy;

5) użycie wyrobów węglowych przez finalnego nabywcę węglowego:

a) nabytych w ramach zwolnienia, o którym mowa w art. 31a ust. 1, do celów innych niż zwolnione na podstawie tego przepisu, przy czym za takie użycie uznaje się również naruszenie warunków, o których mowa w art. 31a ust. 3, a także sprzedaż, eksport lub dostawę wewnątrzwspólnotową wyrobów węglowych przez finalnego nabywcę węglowego zamiast użycia ich do celów, o których mowa w art. 31a ust. 1,

b) uzyskanych w sposób inny niż w drodze nabycia,

c) jeżeli nie można ustalić podmiotu, który dokonał sprzedaży wyrobów węglowych finalnemu nabywcy węglowemu, a w wyniku kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej albo postępowania podatkowego nie ustalono, że podatek został zapłacony w należnej wysokości;

6) użycie lub sprzedaż wyrobów węglowych uzyskanych w drodze czynu zabronionego pod groźbą kary;

7) powstanie ubytków wyrobów węglowych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1, 1a i 1b ustawy:

1. Obowiązek podatkowy powstaje z dniem wykonania czynności lub zaistnienia stanu faktycznego podlegających opodatkowaniu akcyzą, chyba że przepisy ustawy stanowią inaczej.

1a. Obowiązek podatkowy z tytułu sprzedaży wyrobów węglowych na terytorium kraju powstaje z dniem wydania wyrobów węglowych, w tym także przewoźnikowi, a w przypadkach, o których mowa w art. 9a ust. 2 pkt 2-9, z dniem wykonania tych czynności.

1b. Jeżeli sprzedaż wyrobów węglowych jest potwierdzona fakturą, obowiązek podatkowy powstaje z dniem wystawienia faktury, nie później niż w 7. dniu od dnia wydania wyrobów węglowych.

Jak stanowi art. 13 ust. 1 pkt 11 ustawy:

Podatnikiem akcyzy jest osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, która dokonuje czynności podlegających opodatkowaniu akcyzą lub wobec której zaistniał stan faktyczny podlegający opodatkowaniu akcyzą, w tym podmiot będący finalnym nabywcą węglowym - w przypadku, o którym mowa w art. 9a ust. 1 pkt 5.

Stosownie do art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy:

Zwalnia się od akcyzy czynności podlegające opodatkowaniu, których przedmiotem są wyroby węglowe przeznaczone do celów opałowych przez zakład energochłonny wykorzystujący wyroby węglowe, w którym wprowadzony został w życie system prowadzący do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej.

Jak stanowi art. 31a ust. 3 pkt 1 lit. a i b, ust. 3a, 3c, 3d-3f, 3h i 3i:

3. Warunkiem zwolnienia, o którym mowa w ust. 1, jest:

1) w przypadku sprzedaży wyrobów węglowych na terytorium kraju przez pośredniczący podmiot węglowy:

a) który w poprzednim roku kalendarzowym sprzedał do 30 mln kg wyrobów węglowych - uzyskanie od finalnego nabywcy węglowego oświadczenia, że odebrane przez niego wyroby węglowe są przeznaczone do celów uprawniających do zwolnienia od akcyzy, oraz wystawienie faktury dokumentującej tę sprzedaż,

b) który w poprzednim roku kalendarzowym sprzedał powyżej 30 mln kg wyrobów węglowych:

- sporządzenie, po dostarczeniu finalnemu nabywcy węglowemu wyrobów węglowych, projektu e-DD na podstawie faktury dokumentującej tę sprzedaż, przesłanie tego projektu e-DD do Systemu w terminach określonych odpowiednio w art. 46na ust. 3, 4 lub 6 i uzyskanie z Systemu e-DD z nadanym numerem referencyjnym, sprawdzonego pod względem kompletności i prawidłowości danych zawartych w tym dokumencie, zgodnie z art. 46na ust. 8, oraz dokonanie czynności wymaganych do zakończenia monitorowania sprzedaży wyrobów węglowych z użyciem Systemu w terminie, o którym mowa w art. 46ba,

- złożenie oświadczenia przez finalnego nabywcę węglowego, że odebrane przez niego wyroby węglowe zostaną zużyte do celów uprawniających do zwolnienia w ilości wskazanej na fakturze wystawionej przez pośredniczący podmiot węglowy,

3a. Faktura, o której mowa w ust. 3 pkt 1 lit. a, zawiera pozycję CN wyrobów węglowych oraz ich ilość wyrażoną w kilogramach.

3c. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. a i c, zawiera:

1) w przypadku nabywcy będącego:

a) osobą prawną, jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą - nazwę, adres siedziby lub zamieszkania oraz numer identyfikacji podatkowej (NIP),

b) osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej - imię i nazwisko, adres zamieszkania oraz numer PESEL, a jeżeli nie został nadany - nazwę i numer dokumentu stwierdzającego tożsamość;

2) określenie ilości, rodzaju oraz przeznaczenia nabywanych wyrobów węglowych;

3) datę i miejsce złożenia oświadczenia oraz czytelny podpis składającego oświadczenie.

3d. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. a i c, dołącza się odpowiednio do faktury albo listy, o których mowa w tych przepisach. Oświadczenie może być złożone na wystawionej fakturze, jeżeli zostanie czytelnie podpisane.

3da. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. a i c, może być złożone w postaci elektronicznej.

3db. Oświadczenie składane w postaci elektronicznej wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym albo podpisem zaufanym.

3dc. Oświadczenie opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem osobistym albo podpisem zaufanym, składane przez osobę fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej, nie musi zawierać danych, o których mowa w ust. 3c pkt 1 lit. b.

3e. Oświadczenie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. a oraz lit. b tiret drugie, może być zastąpione oświadczeniem złożonym w okresowej umowie lub umowie ramowej zawartej między pośredniczącym podmiotem węglowym będącym sprzedawcą a finalnym nabywcą węglowym, które wywiera skutek jedynie w stosunku do nabywanych wyrobów węglowych w ilości wynikającej z tych umów, pod warunkiem potwierdzenia każdej sprzedaży tych wyrobów fakturą.

3f. Dokumenty, o których mowa w ust. 3 pkt 1 lit. a i c, oraz umowa, o której mowa w ust. 3e, powinny być przechowywane do celów kontroli przez okres 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym zostały sporządzone.

3h. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. b tiret pierwsze, przesłanie projektu e-DD do Systemu przez pośredniczący podmiot węglowy, który nie dostarcza sprzedanych wyrobów węglowych bezpośrednio finalnemu nabywcy węglowemu, jest równoznaczne z potwierdzeniem przez ten podmiot dostarczenia finalnemu nabywcy węglowemu tych wyrobów w ilości określonej na fakturze będącej podstawą do sporządzenia e-DD.

3i. Odbiór przez finalnego nabywcę węglowego faktury dokumentującej sprzedaż, będącej podstawą do sporządzenia projektu e-DD, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. b tiret pierwsze, w przypadku gdy sprzedaż nie jest realizowana w ramach wykonania umów, o których mowa w ust. 3e, stanowi realizację warunku, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. b tiret drugie.

Zgodnie z art. 31a ust. 7 ustawy:

Przez zakład energochłonny wykorzystujący wyroby węglowe rozumie się podmiot, u którego udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej wynosi nie mniej niż 10% w roku poprzedzającym rok, w odniesieniu do którego jest ustalany procentowy udział. Zakład energochłonny wykorzystujący wyroby węglowe nie może być mniejszy niż zorganizowana część przedsiębiorstwa rozumiana jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W myśl art. 31c ustawy:

Za system prowadzący do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 i art. 31b ust. 1 pkt 5, uznaje się:

1) system handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, o którym mowa w ustawie z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych (Dz.U. z 2025 r. poz. 1685 i 1863) i przepisach wydanych na podstawie art. 25 ust. 4 i art. 29 ust. 1 tej ustawy;

2) system EMAS, o którym mowa w ustawie z dnia 15 lipca 2011 r. o krajowym systemie ekozarządzania i audytu (EMAS) (Dz.U. z 2022 r. poz. 2013);

3) uzyskiwanie i umarzanie świadectw efektywności energetycznej, o których mowa w ustawie z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (Dz.U. z 2025 r. poz. 711), przez podmioty obowiązane na podstawie tej ustawy do uzyskania i przedstawienia do umorzenia świadectw efektywności energetycznej lub uiszczenia w zamian opłaty zastępczej;

4) system zarządzania środowiskowego potwierdzony przez niezależną i uprawnioną w tym zakresie jednostkę akredytującą certyfikatem ISO 14001;

5) system zarządzania energią potwierdzony przez niezależną i uprawnioną w tym zakresie jednostkę akredytującą certyfikatem ISO 50001.

Mając na uwadze powyższe przepisy w pierwszej kolejności wskazać należy, że co do zasady podmiotem korzystającym ze zwolnienia określonego w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy jest pośredniczący podmiot węglowy dokonujący sprzedaży wyrobów węglowych finalnemu nabywcy węglowemu. W sytuacji zaś gdy sprzedaż wyrobów węglowych została dokonana zgodnie z wszystkimi warunkami uprawniającymi sprzedawcę do zastosowania zwolnienia z akcyzy, a wyroby węglowe zostały przez finalnego nabywcę węglowego zużyte do celów innych niż objęte zwolnieniem, podatnikiem podatku akcyzowego, zgodnie z art. 13 ust. 1 pkt 11 w zw. z w art. 9a ust. 1 pkt 5 lit. a ustawy, stanie się finalny nabywca węglowy.

W dalszej kolejności należy zauważyć, że możliwość skorzystania ze zwolnienia od akcyzy wyrobów węglowych, na podstawie art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy wymaga równoczesnego (łącznego) spełnienia przez podmiot następujących warunków:

• wykorzystania wyrobów węglowych do celów opałowych;

• posiadania statusu zakładu energochłonnego;

• wprowadzenia w życie systemu prowadzącego do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej;

• wypełnienia odpowiednich warunków formalnych wynikających z art. 31a ust. 3-3i ustawy.

Przy czym, posiadanie statusu zakładu energochłonnego wykorzystującego wyroby węglowe wymaga spełnienia następujących kryteriów:

• udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej wynosi nie mniej niż 10% w roku poprzedzającym rok, w odniesieniu do którego jest ustalany procentowy udział;

• zakład energochłonny wykorzystujący wyroby węglowe nie może być mniejszy niż zorganizowana część przedsiębiorstwa, zdefiniowana w art. 31a ust. 7 ustawy.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, na gruncie ustawy o podatku akcyzowym, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zakład, w którym zużywane są wyroby węglowe do celów opałowych stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie (przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych) w istniejącym przedsiębiorstwie.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwiać podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu powyższych przepisów, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie organizacyjno-majątkowe, ale takie, które musi się odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki (elementy), będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest istnienie w ramach jednego podmiotu gospodarczego. Istotnym jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tą ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku akcyzowym mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Państwa wątpliwości sformułowane w pytaniu nr 1 dotyczą uznania Segmentu Ciepłowniczego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz za zakład energochłonny, w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym, a także – możliwości nabywania z zastosowaniem zwolnienia od akcyzy wyrobów węglowych zużywanych przez ten Segment na podstawie art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy.

Segment Ciepłowniczy opisany we wniosku i jego uzupełnieniu stanowi w ocenie Organu zorganizowaną część przedsiębiorstwa bowiem jest wyodrębniony w ramach Państwa przedsiębiorstwa na następujących płaszczyznach:

-   organizacyjnej – przez faktyczne przyporządkowanie do niego składników majątkowych, infrastruktury technicznej (własna ciepłownia Wnioskodawcy, w której zużywane są wyroby węglowe, miejska sieć ciepłownicza, urządzenia, instalacje, środki trwałe, infrastruktura techniczna, wyposażenie, zapasy wyrobów węglowych oraz prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z wytwarzaniem, przesyłem, dystrybucją i sprzedażą ciepła) oraz pracowników wykonujących zadania związane z działalnością ciepłowniczą; jak wynika z przedstawionego opisu Segment obejmuje wyraźnie wskazano działy (Ciepłownię, (...)) co wskazuje na jego umiejscowienie w strukturze organizacyjnej Spółki.

-    finansowej – Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na przyporządkowanie do Segmentu Ciepłowniczego przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z działalnością ciepłowniczą. Na podstawie tej ewidencji możliwe jest oraz będzie możliwe ustalenie wyniku finansowego Segmentu Ciepłowniczego. W szczególności możliwe jest przypisanie do Segmentu Ciepłowniczego przychodów ze sprzedaży ciepła, kosztów nabycia wyrobów węglowych, kosztów eksploatacji ciepłowni i sieci ciepłowniczej, kosztów remontów i utrzymania infrastruktury, kosztów wynagrodzeń pracowników przypisanych do tej działalności, amortyzacji składników majątku związanych z Segmentem, należności od odbiorców ciepła oraz zobowiązań wobec dostawców towarów i usług związanych z funkcjonowaniem Segmentu.

-    funkcjonalnej – Segment Ciepłowniczy stanowi wyodrębnioną część Państwa przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie zaopatrzenia w ciepło mieszkańców (...) opartą na Ciepłowni i infrastrukturze miejskiej sieci ciepłowniczej. Segment mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze, do których jest przeznaczony w Państwa przedsiębiorstwie; Segment obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników pozwalający na samodzielne wykonywanie zadań gospodarczych w zakresie wytwarzania, przesyłu, dystrybucji i sprzedaży ciepła.

Tym samym, należy stwierdzić, że w opisany we wniosku Segment Ciepłowniczy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumianą jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym.

Kluczowe znaczenie ma wynikająca z opisu sprawy okoliczność, że zasoby przypisane odrębnie do Segmentu Ciepłowniczego (obejmującego działalność ciepłowniczą w tym w szczególności Ciepłownię oraz działalność przesyłu/dystrybucji ciepła, z wyłączeniem Elektrociepłowni) oraz odrębnie do Elektrociepłowni umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności określonego rodzaju przez te części Państwa przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że działalność Segmentu Ciepłowniczego była prowadzona przez Wnioskodawcę przed uruchomieniem elektrociepłowni kontenerowej zasilanej gazem i może być identyfikowana odrębnie od tej Elektrociepłowni. Uruchomienie Elektrociepłowni nie zmieniło sposobu prowadzenia działalności w zakresie zaopatrzenia w ciepło, prowadzonej w oparciu o Ciepłownię oraz miejską sieć ciepłowniczą.

Powyższe świadczy że zespół składników tworzących Segment Ciepłowniczy mógłby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo, bowiem w przypadku wyłączenia Elektrociepłowni ze struktur organizacyjnych Spółki, Spółka, dysponując pozostałymi zasobami nie utraciłaby zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji i przesyłu ciepła. Zatem funkcjonowanie Segmentu Ciepłowniczego może stanowić przedmiot samodzielnej działalności, przy czym może być prowadzona jedynie w oparciu o specyficzne dla niej zasoby, którymi Spółka dysponuje.

Z powyższego wynika, że udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej, którego odpowiednia wartość jest kolejnym z warunków uznania zakładu za energochłonny, może być odnoszony do wartości ciepła sprzedanego w oparciu o infrastrukturę przypisaną do Segmentu Ciepłowniczego bez uwzględniania sprzedaży ciepła wytwarzanego przez Elektrociepłownię, która może być prowadzona wyłącznie w oparciu o przypisane do tej Elektrociepłowni zasoby.

Należy dalej wskazać, że w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnieniu podaliście Państwo, że udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej (obecnie: energii cieplnej wytworzonej z wykorzystaniem tych wyrobów) wynosi ponad 10% w roku poprzedzającym rok, w odniesieniu do którego jest ustalany ten udział. Przy założeniu, że zakładem energochłonnym jest Segment Ciepłowniczy Spółki, udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej dla roku bazowego wynosi ponad 10%. W odniesieniu do Segmentu Ciepłowniczego wskazali Państwo, że:

- dla roku 2025 warunki (warunki formalne określone w art. 31a ust. 3-3i ustawy o podatku akcyzowym) były spełnione,

- dla roku 2026 nie spełnili Państwo kryterium udziału zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej za rok 2025 i nabywają/zużywają wyroby węglowe opodatkowane akcyzą (złożyli Państwo dostawcy oświadczenie o braku możliwości zastosowania zwolnienia).

Z powyższego wynika, że Segment Ciepłowniczy, na potrzeby ustalania możliwości skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy w 2026 r. nie stanowi zakładu energochłonnego w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym, ponieważ udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej wynosi mniej niż 10% w roku poprzedzającym rok, w odniesieniu do którego jest ustalany procentowy udział.

Powyższe oznacza, że w 2026 r. Spółka nie może nabywać z zastosowaniem zwolnienia, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy wyrobów węglowych wykorzystywanych do celów opałowych, ponieważ nie są one zużywane przez zakład energochłonny, gdyż opisany przez Państwa Segment Ciepłowniczy nie będzie miał takiego statusu, a ponadto nie zostanie spełniony warunek o którym mowa w art. 31a ust. 3 ustawy, bowiem jak Państwo wskazali Spółka nie złoży dostawcy oświadczenia, że odebrane przez nią wyroby węglowe są przeznaczone do celów uprawniających do zwolnienia od akcyzy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie możliwości nabywania z zastosowaniem zwolnienia wyrobów węglowych zużywanych przez Segment Ciepłowniczy w 2026 r. (część pytania oznaczonego nr 1) jest nieprawidłowe.

Segment Ciepłowniczy, na potrzeby ustalania możliwości nabywania wyrobów węglowych w zwolnieniu, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy w 2025 r. stanowił zakład energochłonny w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym, ponieważ warunek dotyczący udziału zakupu wyrobów węglowych w produkcji sprzedanej był spełniony.

W odniesieniu do możliwości nabywania wyrobów węglowych w zwolnieniu, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy w 2025 r. należy przeanalizować wypełnienie pozostałych warunków zastosowania tego zwolnienia.

Jak wynika z przedstawionego opisu i jego uzupełnienia w stosunku do sprzedanej energii cieplnej Spółka, jako podmiot obowiązany, uzyskuje i umarza świadectwa efektywności energetycznej, o których mowa w ustawie o efektywności energetycznej – tzw. białe certyfikaty.

Jak wynika z przepis art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy zwolnione są wyroby węglowe zużywane przez zakład energochłonny, w którym wprowadzony został w życie system prowadzący do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej. Jednocześnie art. 31c ustawy wskazuje, co uznaje się za system prowadzący do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy. W punkcie 3 tego przepisu wskazano uzyskiwanie i umarzanie świadectw efektywności energetycznej, o których mowa w ustawie z dnia 20 maja 2016 r. o efektywności energetycznej (Dz.U. z 2025 r. poz. 711), przez podmioty obowiązane na podstawie tej ustawy do uzyskania i przedstawienia do umorzenia świadectw efektywności energetycznej lub uiszczenia w zamian opłaty zastępczej.

Zatem w opisanym stanie faktycznym warunek wdrożenia systemu prowadzącego do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej został w stosunku do Segmentu Ciepłowniczego w 2025 r. spełniony.

Odpowiadając na pytanie Organu czy przy nabywaniu wyrobów węglowych są/będą spełnione odpowiednie warunki formalne określone w art. 31a ust. 3-3i ustawy wskazali Państwo, że dla roku 2025 ww. warunki były spełnione oraz że dostawy wyrobów węglowych są oraz będą dokumentowane zgodnie z przepisami ustawy o podatku akcyzowym, w tym z uwzględnieniem zasad dotyczących dokumentów dostawy, e-DD albo faktur oraz oświadczeń finalnego nabywcy węglowego – w zależności od trybu dostawy i obowiązków mających zastosowanie do danej transakcji.

Wobec powyższego należy uznać, że w odniesieniu do wyrobów węglowych zużywanych do celów opałowych przez Segment Ciepłowniczy będący zakładem energochłonnym w 2025 r. mogli Państwo nabywać wyroby węglowe w zwolnieniu, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie możliwości nabywania z zastosowaniem zwolnienia wyrobów węglowych zużywanych przez Segment Ciepłowniczy będący zakładem energochłonnym w 2025 r. (część pytania oznaczonego nr 1) jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości sformułowane w pytaniu nr 2 w przedmiotowym wniosku dotyczą uznania Ciepłowni samodzielnie za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz za zakład energochłonny, w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym, a także – możliwości zastosowania zwolnienia od akcyzy dla wyrobów węglowych zużywanych w Ciepłowni na podstawie art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy.

W ocenie Organu Ciepłownia opisana we wniosku i jego uzupełnieniu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa bowiem jest wyodrębniona w ramach Państwa przedsiębiorstwa na następujących płaszczyznach:

-    organizacyjnej – Ciepłownia zajmuje się produkcją ciepła w procesie spalania węgla. Dla realizacji powyższego celu Ciepłownia dysponuje składnikami materialnymi (środki trwałe i wyposażenie) oraz wyspecjalizowanym personelem, niezbędnymi do prowadzenia tego rodzaju działalności. Ciepłownia stanowi w strukturze Spółki odrębny, niezależnie funkcjonujący dział wytwórczy, dysponujący odrębnymi zasobami, infrastrukturą i zapewniający energię cieplną na potrzeby działalności Spółki w zakresie zaopatrzenia w ciepło, generujący przychody ze sprzedaży ciepła.

-    finansowej – Spółka wyodrębnia koszty związane z funkcjonowaniem poszczególnych działów, w tym Ciepłowni poprzez miejsce powstawania kosztów (MPK). Dotyczy to w szczególności kosztów zakupu paliw, kosztów pracowniczych, amortyzacji, remontów, mediów, podatków i ubezpieczeń. Jednocześnie ciepło wytwarzane w Ciepłowni jest opomiarowane. Na tej podstawie Spółka może przypisać wolumeny produkcji do poszczególnych źródeł oraz ustalać odpowiadające im przychody i koszty.

-    funkcjonalnej – Ciepłownia funkcjonuje osobno, niezależnie, w oparciu o przypisaną do niej infrastrukturę i zasoby, jako dział wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki, a działalność w zakresie wytwarzania ciepła może stanowić przedmiot samodzielnej działalności, przy czym może być prowadzona jedynie w oparciu o specyficzne dla niej zasoby, którymi Spółka dysponuje – ten zespół składników mógłby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo.

Co najbardziej istotne, z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że zasoby przypisane odrębnie do Ciepłowni oraz odrębnie do Elektrociepłowni umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności określonego rodzaju przez te działy – te zespoły składników mógłby stanowić samodzielne przedsiębiorstwa. Równocześnie, w przypadku wyłączenia Ciepłowni lub Elektrociepłowni ze struktur organizacyjnych Spółki, Spółka, dysponując pozostałymi zasobami nie utraciłaby zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie realizowanym przez drugi z tych działów. Każda z tych aktywności może stanowić przedmiot samodzielnej działalności, przy czym może być prowadzona jedynie w oparciu o specyficzne dla niej zasoby, którymi Spółka dysponuje.

Tym samym, należy stwierdzić, że opisana we wniosku Ciepłownia stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumianą jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym.

Jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej (obecnie: energii cieplnej wytworzonej z wykorzystaniem tych wyrobów) wynosi ponad 10% w roku poprzedzającym rok, w odniesieniu do którego jest ustalany ten udział. Wskazali Państwo, że w związku z uruchomieniem w 2024 r. elektrociepłowni w stosunku do roku 2025 parametr, o którym mowa wyżej jest spełniony w odniesieniu do wartości produkcji sprzedanej w postaci ciepła wytworzonego przez Ciepłownię.

Jak wcześniej wskazano, z przedstawionego opisu wynika, że udział zakupu wyrobów węglowych w wartości produkcji sprzedanej, może być odnoszony do wartości ciepła sprzedanego przez Ciepłownię bez uwzględniania sprzedaży ciepła wytwarzanego przez Elektrociepłownię, która może być prowadzona wyłącznie w oparciu o przypisane do tej Elektrociepłowni zasoby.

Z powyższego wynika, że Ciepłownia, na potrzeby ustalania możliwości nabywania wyrobów węglowych w zwolnieniu, o którym mowa w art. 31a ust. 1 pkt 8 ustawy w 2025 r. stanowiła zakład energochłonny w rozumieniu art. 31a ust. 7 ustawy o podatku akcyzowym.

Zgodnie z przedstawionym opisem w stosunku do sprzedanej energii cieplnej Spółka, jako podmiot obowiązany, uzyskuje i umarza świadectwa efektywności energetycznej, o których mowa w ustawie o efektywności energetycznej – tzw. białe certyfikaty.

Jednocześnie jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku odpowiadając na pytanie Organu warunki formalne określone w art. 31a ust. 3-3i ustawy dla roku 2025 warunki były spełnione – dostawy wyrobów węglowych są oraz będą dokumentowane zgodnie z przepisami ustawy o podatku akcyzowym, w tym z uwzględnieniem zasad dotyczących dokumentów dostawy, e-DD albo faktur oraz oświadczeń finalnego nabywcy węglowego – w zależności od trybu dostawy i obowiązków mających zastosowanie do danej transakcji.

W świetle powyższego należy uznać, że w 2025 r. mieli Państwo możliwości nabywania z zastosowaniem zwolnienia wyrobów węglowych zużywanych do celów opałowych przez Ciepłownię, będącą zakładem energochłonnym, w którym wprowadzony został w życie system prowadzący do osiągania celów dotyczących ochrony środowiska lub do podwyższenia efektywności energetycznej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię w 2025 r. (część pytania nr 2) jest prawidłowe.

Odnosząc się do możliwości nabywania z zastosowaniem zwolnienia wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię w 2026 r. należy wskazać, że nie jest spełniony warunek wynikający z art. 31a ust. 3 ustawy, bowiem jak Państwo wskazali w uzupełnieniu Spółka złożyła dostawcy oświadczenie o braku możliwości zastosowania zwolnienia w stosunku do nabywanych od tego dostawcy wyrobów węglowych przeznaczonych do zużycia w Ciepłowni stanowiącej część Segmentu Ciepłowniczego. Tym samym nie będzie złożone oświadczenie, że odebrane przez Spółkę w 2026 r. wyroby węglowe zużywane do celów opałowych w Ciepłowni są przeznaczone do celów uprawniających do zwolnienia od akcyzy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie możliwości nabywania z zastosowaniem zwolnienia wyrobów węglowych zużywanych przez Ciepłownię będącą zakładem energochłonnym w 2026 r. (część pytania nr 2) jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia wyrobów węglowych zużywanych przez Segment Ciepłowniczy będący zakładem energochłonnym oraz przez Ciepłownię będącą zakładem energochłonnym w 2027 r. i latach następnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zadanych pytań), w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.