Interpretacja 0111-KDIB3-3.4018.1.2025.1.MPU

Interpretacja indywidualna

- stanowisko nieprawidłowe 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (pytanie oznaczone we wniosku nr 31) jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 2 października 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (wraz z uzupełnianiem)

(A.) jest spółką prawa handlowego utworzoną zgodnie z prawem (…) dalej: „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”). Forma prawna Spółki Dzielonej - (…) - odpowiada formie polskiej prostej spółki akcyjnej.

Wspólnikami Spółki Dzielonej są X oraz Y, spółki prawa (…) (dalej: „Wspólnicy”). Zarówno Wspólnicy jak i Spółka Dzielona należą do (…) międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie nadzoru inwestorskiego, doradztwa oraz pomocy technicznej we wszystkich sektorach (…) (…) i (…). Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność we (…) oraz w innych państwach, w tym w Polsce.

W Polsce Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność za pomocą oddziału w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 470 ze zm.).

Oddział Spółki Dzielonej w Polsce został zarejestrowany pod nazwą (…) (Spółka Akcyjna Uproszczona) Oddział w Polsce (dalej: „Oddział”). Oddział realizuje usługi (…) dokumentacji (…) ((…), oceny oddziaływania na (…), programy (…)-(…), wnioski o (…)), (…) (…), przeprowadzenia (…) na wybór (…) (…) (…), (…) (…), doradztwa oraz pomocy technicznej we wszystkich sektorach (…) (…) i (…). Oddział zatrudnia (…) pracowników. Większa część przychodów uzyskiwanych przez Oddział pochodzi z transakcji z klientami z sektora (…), z których znaczna część to polskie podmioty (…).

Oddział został zarejestrowany w Polsce dla celów podatkowych (tj. uzyskał jeden polski numer identyfikacji podatkowej) jako czynny podatnik od towarów i usług. Pod uzyskanym numerem podatkowym były dokonywane wszelkie rozliczenia podatkowe związane z działalnością Spółki Dzielonej realizowanej za pośrednictwem Oddziału w Polsce, w tym m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od towarów i usług, a także rozliczenia związane z działalnością Oddziału jako płatnika podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne (Spółka Dzielona nie dokonała odrębnej rejestracji podatkowej w Polsce z danymi francuskiej jednostki macierzystej i posługiwała się numerem podatkowym nadanym w tym zakresie Oddziałowi).

Spółka Dzielona posiada też spółkę zależną w Polsce - „C.” S.A. - która nie będzie uczestniczyć w procesie restrukturyzacji objętej niniejszym wnioskiem.

 

Na płaszczyźnie podatku dochodowego, z uwagi na:

a) sformalizowany charakter Oddziału (zarejestrowany oddział podmiotu zagranicznego wpisany do KRS),

b) trwały charakter i stałość funkcjonowania Oddziału w Polsce,

c) posiadane w Polsce zasoby materialne i kadrowe oraz

d) charakter i zakres działalności gospodarczej Oddziału prowadzonej w Polsce

- Oddział na terytorium Polski ma status „zakładu” Spółki Dzielonej w rozumieniu polskich przepisów podatkowych, jak również w rozumieniu polsko-francuskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: „UPO”), tj. odpowiednio art. 5 UPO oraz art. 4a pkt 11 ustawy o CIT. W związku z powyższym, w zakresie, w jakim zyski (dochody) Spółki Dzielonej mogą być przypisane do działalności prowadzonej za pomocą zakładu podatkowego w Polsce (Oddziału), Spółka Dzielona podlega opodatkowaniu w Polsce zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO i art. 3 ust. 2 ustawy o CIT w związku z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.

 

Aktualnie Oddział tworzy zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, „wyodrębniony” w strukturze Spółki Dzielonej na następujących płaszczyznach:

1) Organizacyjnej

   - Oddział Spółki Dzielonej działa w Polsce w sposób sformalizowany - jako oddział przedsiębiorcy zagranicznego (Spółki Dzielonej), na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”);

   - Oddział jest na bieżąco zarządzany z terytorium Polski przez osobę ustanowioną przez przedsiębiorcę zagranicznego jako osobę reprezentującą zagranicznego przedsiębiorcę, która pełni rolę kierownika jednostki. Formalnie, zarząd Oddziału sprawuje zarząd osoby Spółki Dzielonej, tj. francuskiego przedsiębiorcy.

2) Finansowej

   - Oddział prowadzi pełną księgowość, na podstawie polskiej ustawy o rachunkowości, w elektronicznym systemie finansowo-księgowym, posługując się własnym planem kont, oraz stosując ustalone dla siebie zasady polityki rachunkowości. Oddział sporządza własne sprawozdania finansowe, które podlegają audytowi przez biegłego rewidenta i są składane do KRS;

   - Oddział posiada własne rachunki bankowe na które spływają przychody ze sprzedaży usług i towarów oraz które są wykorzystane do regulowania za ich pomocą własnych zobowiązań względem dostawców Oddziału. Tym samym, możliwe jest precyzyjne przyporządkowanie zarówno przychodów i kosztów jak też należności oraz zobowiązań do obecnej działalności Oddziału.

3) Funkcjonalnej

   - Obecnie Oddział stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby funkcjonować w obecnym kształcie jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Wyodrębnienie to przejawia się m.in. w tym, że:

a) Oddział posiada wyodrębniony majątek aktywa, m.in. środki trwałe, wyposażenie, wynajmowane powierzchnie i zasoby biurowe, środki pieniężne;

b) Oddział posiada własny zespół pracowników i współpracowników;

c) Oddział realizuje autonomicznie cele gospodarcze, którymi jest zasadniczo dokonywanie sprzedaży usług do klientów Oddziału na polskim rynku;

   - Działalność Oddziału stanowi odrębną i samodzielnie funkcjonującą całość. Procesy i funkcje realizowane obecnie przez Oddział, w tym: negocjowanie umów, pozyskiwanie zamówień, realizacja sprzedaży; zaopatrzenie w usługi i towary; świadczenie usług, procesy księgowe i kadrowe itp. są wyodrębnione od procesów Spółki Dzielonej.

Spółka Dzielona ani Oddział nie spełniają definicji „spółki nieruchomościowej”, o której mowa w przepisach art. 3 ust. 3 pkt 4 oraz art. 4a pkt 35 ustawy o CIT, czy w stosownych regulacjach UPO.

Na potrzeby VAT Spółka Dzielona, działająca w Polce poprzez Oddział, jest zarejestrowana jako polski podatnik VAT czynny. Oddział stanowi również stałe miejsce prowadzenia działalności Spółki Dzielonej w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie podatku od towarów i usług (VAT).

Obecnie w Grupie planowane są procesy reorganizacyjne. W tym zakresie zdecydowano m.in., że w ramach transgranicznego podziału działalność Oddziału zostanie przeniesiona do nowo założonej spółki przejmującej, której wyłącznym wspólnikiem będzie Spółka Dzielona. W tym celu we Francji zostanie wszczęta procedura transgranicznego podziału Spółki Dzielonej, który będzie mieć formę podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 160b pkt 4 lit. c Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.U. L 321 z 12/12/2019, str. 1-44, dalej: „Dyrektywa 2019/2121”).

Przepis ten stanowi, że: Na użytek niniejszego rozdziału: (dotyczącego transgranicznych podziałów - przypis Wnioskodawcy) „podział ” oznacza czynność, przez którą spółka podlegająca podziałowi przenosi część swoich aktywów i pasywów na jedną lub więcej spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki podlegającej podziałowi papierów wartościowych lub udziałów lub akcji współkach przejmujących („podział przez wydzielenie”).”

Należy stwierdzić, że w tym zakresie nomenklatura używana w prawie polskim i prawie Unii Europejskiej nie jest spójna. W prawie polskim taki rodzaj podziałów określa się podziałami przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”). Zgodnie z k.s.h., podział przez wydzielenie jest podziałem, w którym spółka dzielona kontynuuje swój byt, a udziały (akcje) otrzymują jej wspólnicy (akcjonariusze), w odróżnieniu od podziału przez wyodrębnienie, w którym udziały (akcje) spółki przejmującej otrzymuje spółka dzielona.

W wyniku podziału część majątku Spółki Dzielonej obejmująca Oddział w Polsce ma zostać przeniesiona do nowo zawiązanej polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”). Jednocześnie Spółka Dzielona otrzyma udziały w Spółce Przejmującej (całość udziałów). Zgodnie z przyjętymi założeniami, wartość rynkowa udziałów Spółki Przejmującej otrzymanych przez Spółkę Dzieloną będzie odpowiadać wartości majątku wyodrębnianego do Spółki Przejmującej.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym transgraniczny podział przez wydzielenie w rozumieniu Dyrektywy 2019/2121 będzie odbywał się zgodnie z prawem francuskim do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym, co wynika z art. 160c Dyrektywy 2019/2121 i art. 550³ k.s.h. Natomiast po dniu otrzymania we Francji zaświadczenia o zgodności podziału z prawem francuskim, będzie on dalej procedowany według przepisów polskich z odpowiednim zastosowaniem przepisów dotyczących podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 550² k.s.h. i nast. w związku z art. 529 § 1 pkt 5 k.s.h. Podział stanie się skuteczny na moment wpisu nowej spółki (Spółki Przejmującej) do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 530 § 2 k.s.h. (dzień wyodrębnienia).

Oznacza to, że Spółka Przejmująca zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców z tym dniem, zaś przed dniem wyodrębnienia będzie funkcjonować jako spółka z ograniczaną odpowiedzialnością w organizacji. Należy podkreślić, że zgodnie z przepisami k.s.h, wyodrębnienie do spółki nowo założonej jest jedyną prawnie dopuszczalną możliwością dla transgranicznego podziału przez wyodrębnienie (podmiot ten jest „tworzony” w toku procedury podziału przez wyodrębnienie i doposażany w sposób pierwotny w alokowaną do niego część majątku spółki dzielonej).

Opisywana zmiana struktury Spółki Dzielonej wynika z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem ani jej głównym, ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania. Reorganizacja jest podyktowana m.in. potrzebą nadania większej autonomiczności dla aktywności gospodarczej prowadzonej w Polsce dotychczas w formule Oddziału oraz optymalizacji procesów zarządzania i uproszczenia struktury.

Ponadto należy podkreślić, że po dokonaniu planowanego wyodrębnienia Oddziału, francuska Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie swojej pozostałej działalności gospodarczej, w tym swojej działalności na terytorium Francji oraz w innych państwach - w oparciu o własne zasoby majątkowe i kadrowe pozostałe w Spółce Dzielonej. Struktura majątku oraz zasobów niematerialnych i kadrowych pozostających w Spółce Dzielonej pozwoli jej na samodzielne realizowanie dotychczasowych funkcji gospodarczych w niezmienionym zakresie - z wyłączeniem dotychczasowej działalności Oddziału, która pozostawała bez wpływu na pozostałą działalność Spółki Dzielonej poza Polską. Tym samym wydzielenie polskiego Oddziału nie będzie rzutować na dalszą działalność Spółki Dzielonej, niezwiązaną z funkcjonowaniem Oddziału (w sensie majątkowym i funkcjonalnym).

Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie działalności operacyjnej Spółki Dzielonej dotychczas wykonywanej przez Oddział - w oparciu wyłącznie o zasoby (aktywa, majątek, kadry, wartości niematerialne) otrzymane w wyniku podziału przez wyodrębnienie. W szczególności, do kontynuacji działalności w tym zakresie nie będzie wymagana rozbudowa aktywów czy zasobów kadrowych ani np. zawieranie dodatkowych umów. Z kolei sam „pusty” Oddział zostanie w dalszej kolejności zlikwidowany i wykreślony z KRS.W konsekwencji podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wycenę podatkową przejętych składników majątku, ponadto wszystkie składniki materialne i niematerialne Oddziału, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, będą służyć działalności Spółki Przejmującej na terytorium Polski. W szczególności po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w planie podziału transgranicznego, zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. Oznacza to, że nastąpi częściowa sukcesja uniwersalna w związku z podziałem przez wyodrębnienie.

Planowane jest, by transgraniczny podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej miał miejsce ze skutkiem na pierwszy dzień jednego z miesiące w pierwszym kwartale (…) r. (dalej: „dzień wyodrębnienia”). Nie można jednak wykluczyć (a) opóźnienia wdrożenia planowanej reorganizacji (np. na kolejny kwartał lub drugie półrocze (…) r. albo na kolejny rok) a także (b) sytuacji, w której sąd dokona wpisu podziału (rejestracji Spółki Przejmującej) w innym dniu, który będzie kolejnym dniem miesiąca kalendarzowego (innym niż pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego).

Prawa i obowiązki w zakresie prawa pracy i umów cywilnoprawnych

W konsekwencji podziału, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które były związane z Oddziałem. W szczególności to Spółka Przejmująca stanie się pracodawcą zatrudniającym dotychczasowych pracowników związanych z Oddziałem. W takiej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z2023 r. poz. 1465 z późn. zm., dalej: „Kodeks Pracy” lub „KP”).

 

Spółka Przejmująca stanie się także stroną wszystkich umów cywilnoprawnych zawartych przez Spółkę Dzieloną, które były związane z Oddziałem w Polsce, w tym w szczególności:

 a) umów zlecenia - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 734 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z2024 r. poz. 1061 z późn. zm., dalej: „Kodeks Cywilny” lub „KC”);

 b) umów o świadczenie usług, do których odpowiednio stosuje się przepisy o umowie zlecenia - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 750 Kodeksu Cywilnego);

 c) umów o dzieło - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o których mowa w art. 627 Kodeksu Cywilnego);

 d) umów, o których mowa w pkt a, b i c powyżej - zawieranych z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą;

 e) umów, innych niż umowy, o których mowa w pkt a, b i c powyżej, których przedmiotem jest świadczenie na rzecz Spółki Dzielonej w ramach Oddziału, a do których nie ma zastosowania art. 750 KC (tzw. umowy nienazwane) - zawieranych z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą, osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

  f) umów w zakresie świadczenia usług przez Oddział (w tym usług nadzoru inwestorskiego, doradztwa oraz pomocy technicznej) oraz sprzedaży towarów zawieranych z prowadzącymi działalność gospodarczą osobami fizycznymi, prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

 g) umów licencji - zawieranych z prowadzącymi działalność gospodarczą osobami fizycznymi, prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;

 h) umowy z bankami w zakresie linii kredytowej oraz gwarancji należytego wykonania umowy;

  i) umów najmu długoterminowego i dzierżawy samochodów i sprzętu.

Względem pracowników oraz osób fizycznych będących stroną umów cywilnoprawnych wskazanych w pkt a), pkt b) i pkt c) powyżej, Spółka Dzielona poprzez Oddział działa jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych oraz płatnik składek na ubezpieczenie społeczne.

Osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału na podstawie umów cywilnoprawnych są więc zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jak i osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Wobec tego, w przypadku osób prowadzących działalność gospodarczą (według wiedzy Wnioskodawcy), przychody z realizacji kontraktów zawartych ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału są zaliczane do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ustawy o PIT, natomiast w przypadku osób nieprowadzących działalności gospodarczej, przychody z realizacji kontraktów zawartych ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału są zaliczane do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 13 ustawy o PIT.

Jak wyżej wskazano, przeniesieniem do Spółki Przejmującej zostaną objęci wszyscy pracownicy i współpracownicy (zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych w tym świadczący usługi na rzecz Oddziału w ramach indywidualnej działalności gospodarczej na podstawie umów typu B2B) przypisani do Oddziału. Wynagrodzenia pracowników Oddziału wypłacane są w terminach wynikających z prawa pracy.

Należy przy tym wskazać, że to Spółka Przejmująca faktycznie poniesie wydatki z tytułu wypłaty wynagrodzenia (i innych należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT lub zasiłku z ubezpieczenia społecznego wypłacanego przez zakład pracy) pracowników wyodrębnianego Oddziału należnych za miesiąc, w którym nastąpi podział przez wyodrębnienie (w zakresie wynagrodzenia oraz premii). Podobne rozwiązanie będzie dotyczyło osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych.

Rodzaje przychodów Oddziału w źródle pozostałych przychodów

Dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych Spółka Dzielona poprzez Oddział uzyskuje przychody, które przepisy art. 12 ust. 3a-3e ustawy o CIT nakazują rozpoznawać:

   - w dniu wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury lub dzień otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3a ustawy o CIT),

   - w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku (art. 12 ust. 3c ustawy o CIT),

   - w dniu otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3e ustawy o CIT).

Jest wysoce prawdopodobne, że w związku z prowadzoną działalnością Spółka Dzielona w ramach Oddziału może uzyskać przychody, w stosunku do których, zgodnie z ustawą o CIT, datą ich powstania będzie dzień wyodrębnienia lub okres po dniu wyodrębnienia, podczas gdy przychody te będą dotyczyć świadczeń/operacji zrealizowanych do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia.

Rodzaje kosztów uzyskania przychodów Oddziału w źródle pozostałych przychodów

Podobna sytuacja może dotyczyć również kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną poprzez Oddział. Możliwa jest bowiem sytuacja, że Spółka Dzielona poprzez Oddział poniesie wydatki, które zgodnie z przepisami ustawy o CIT powinny zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w dniu wyodrębnienia lub w okresie po dniu wyodrębnienia.

Dokumentacja księgowa i podatkowa

Oryginały dokumentów, w tym faktur, wystawionych przez kontrahentów i otrzymanych przed dniem wyodrębniania przez Spółkę Dzieloną w ramach Oddziału zachowa Spółka Dzielona, jednak Spółka Przejmująca będzie mieć do nich dostęp. Zasadniczo możliwe jest, że Spółka Przejmująca otrzyma kopie cyfrowe dokumentów źródłowych, ale nie można zupełnie wykluczyć sytuacji, w której na prośbę Spółki Przejmującej sporządzane będą także kserokopie dokumentów przechowywanych przez Spółkę Dzieloną w formie fizycznej.

Wysoce prawdopodobne są także sytuacje, w których dokumenty zostaną wystawione na Spółkę Dzieloną (Oddział) przez kontrahentów także po dniu wyodrębnienia.

Odpisy amortyzacyjne

Dodatkowo należy wskazać, że odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych są ujmowane przez Spółkę Dzieloną (Oddział) na ostatni dzień miesiąca.

Rozliczenia zryczałtowanego podatku dochodowego

Spółka Dzielona poprzez Oddział dokonuje także płatności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek u źródła” lub „WHT”).

Spółka Przejmująca, jako sukcesor praw i obowiązków Spółki Dzielonej w zakresie przejmowanych składników majątkowych przypisanych do Oddziału może być zatem zobligowana do uiszczania na rzecz podmiotów zagranicznych płatności podlegających WHT.

Korekty przychodów

W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami Spółka Dzielona w ramach Oddziału wystawia faktury korygujące (in minus oraz in plus), które wynikają z uzgodnień z kontrahentami i zdarzeń innych niż błąd lub omyłka, jak również faktury korygujące spowodowane wystąpieniem błędów rachunkowych lub innych omyłek związanych z wystawionymi fakturami.

Możliwe jest, że po dniu wyodrębnienia będzie konieczne wystawienie faktur korygujących w stosunku do sprzedaży związanej z działalnością wyodrębnianego Oddziału, zrealizowanej przed dniem wyodrębnienia. Stosowanie do treści planu podziału, Spółka Przejmująca wejdzie w ogół praw i obowiązków z umów z kontrahentami, w tym w zakresie postanowień dotyczących rabatów lub innych należności.

Tym samym, Spółka Przejmująca może być zobowiązana do wypłaty rabatów i ewentualnych innych zachęt związanych ze sprzedażą zrealizowaną przez Oddział.

Z kolei Spółka Dzielona w ramach Oddziału może być zobowiązana do dokonania korekt przychodów dotyczących przychodów powstałych przed dniem wyodrębnienia, gdy będzie to wynikać z błędu lub omyłki w dokumentach (fakturach) dotyczących pierwotnych transakcji.

Korekty kosztów uzyskania przychodów

Możliwe jest również, że po dniu wyodrębnienia Spółka Przejmująca otrzymywać będzie faktury korygujące zakupy związane z działalnością Oddziału za okres przed dniem wyodrębnienia (przy czym kontrahenci mogą wystawiać faktury korygujące wskazując jako nabywcę Oddział Spółki Dzielonej bądź Spółkę Przejmującą). Tym samym, Wnioskodawca poprzez Oddział może być zobowiązany do dokonania korekt kosztów związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału dotyczących kosztów poniesionych przed dniem wyodrębnienia.

W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami, jest wysoce prawdopodobne, że w dniu lub po dniu wyodrębnienia konieczne będzie dokonanie korekt kosztów podatkowych związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału. Korekty takie będą dokumentowane fakturami korygującymi lub, w przypadku gdy dany rodzaj kosztu, nie podlega udokumentowaniu za pomocą faktury, za pomocą innego dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty (w tym m.in. noty księgowej czy też rachunku, o którym mowa w art. 87 § 1 Ordynacji podatkowej) wystawionego przez kontrahenta.

Korekty zeznań i deklaracji podatkowych oraz informacji podatkowych

Możliwe są wreszcie sytuacje, w których od dnia wyodrębnienia konieczna będzie korekta złożonych za okres przypadający przed dniem wyodrębnienia informacji, deklaracji lub zeznań podatkowych Spółki Dzielonej w ramach Oddziału. Mowa tutaj o deklaracjach podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym Oddziałem. Deklaracje te mogą dotyczyć m.in. podatku CIT, podatku PIT (Spółka Dzielona w ramach Oddziału działa jako płatnik tego podatku) oraz podatku VAT, bądź podatku u źródła.

W zakresie podatku PIT możliwa jest sytuacja, że z powodu ewentualnego błędu w składanych deklaracjach podatkowych konieczne może okazać się złożenie korekt np. następujących deklaracji/informacji podatkowych: PIT 11 oraz PIT-4R. Korekta ww. deklaracji może być dokonana z powodu i w celu poprawienia błędu, który został popełniony przy jej sporządzeniu. Może ona więc dotyczyć każdej pozycji deklaracji, np.: określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości kwoty zwrotu podatku oraz innych danych zawartych w treści deklaracji.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć również, że konieczność dokonania korekty deklaracji podatkowych, w tym w szczególności deklaracji dotyczących podatku CIT, podatku PIT (Spółka Dzielona w ramach Oddziału działa jako płatnik tego podatku) oraz podatku VAT, może wynikać z korekty rozliczeń związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału, za okresy poprzedzające okres, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia.

Konsekwencją dokonanych korekt może być wystąpienie z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty, bądź też zapłata zaległości podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia, a związanych z wyodrębnianym Oddziałem. Mowa tutaj o nadpłatach i zaległościach podatkowych, w tym m.in.: z tytułu podatku CIT oraz podatku VAT, odnoszących się do wyodrębnianego Oddziału powstałych w okresie sprzed dnia wyodrębnienia, a ujawnionych w tym dniu lub po nim. Wnioskodawca nie jest w stanie w tym momencie określić dokładnie w jakim terminie takie nadpłaty wystąpią lub zostaną zidentyfikowane zaległości i czy w ogóle będzie to mieć miejsce.

Przyczyny powstania ww. nadpłat lub zaległości mogą dotyczyć sytuacji, w których z powodu błędu doszłoby do zapłaty zobowiązania podatkowego Spółki Dzielonej w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia w nieprawidłowej kwocie, np. w ramach obowiązków płatnika PIT między innymi dla osób wykonujących pracę na podstawie stosunku pracy (uzyskujących przychody, o których mowa wart. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT) oraz osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych (uzyskujących przychody, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT).

Przyczynami powstania nadpłat mogą być na przykład sytuacje, w których z powodu błędu, Spółka Dzielona w ramach Oddziału w sposób nieprawidłowy ustaliła wysokość zobowiązania podatkowego i przez to zapłaciła podatek w wyższej kwocie, niż faktycznie należna. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości podatku, Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia dokonała zapłaty podatku w zawyżonej kwocie (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania polecenia zapłaty w systemie bankowym).

W sytuacji powstania nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych, rozważana nadpłata dotyczyć będzie podatku wpłaconego do właściwego organu (urzędu skarbowego), ale niepobranego od podatnika, albo w części w jakiej podatek nie zostanie pobrany od podatnika i w odniesieniu do takich kwot Oddział Spółki Dzielonej poniesie ekonomiczny ciężar podatku.

Z kolei zaległości podatkowe mogą powstać w ten sposób, że Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia nie dokonała zapłaty podatku (lub raty podatku) w terminie, na przykład z powodu błędu w ustaleniu wysokości zobowiązania podatkowego i zadeklarowania podatku w zbyt niskiej kwocie. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości podatku, Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia dokonała zapłaty podatku w zaniżonej kwocie lub z opóźnieniem, co nie zostanie uregulowane do dnia wyodrębnienia (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania polecenia zapłaty w systemie bankowym).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na dzień złożenia niniejszego wniosku Spółka Przejmująca nie została jeszcze wpisana do rejestru przedsiębiorców (gdyż, jak wskazano powyżej, wynika to z harmonogramu czynności w toku podziału przez wyodrębnienie i obowiązkowego „pierwotnego” utworzenia spółki przejmującej w końcowym etapie analizowanego procesu reorganizacyjnego). Tym nie mniej, w zakresie skutków podatkowych opisanego transgranicznego podziału przez wyodrębnienie dotyczących Spółki Przejmującej zastosowanie do niej powinien znaleźć przepis art.14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

Elementy transgraniczne zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy skutków transgranicznych działań reorganizacyjnych związanych z podziałem przez wyodrębnienie dotyczących spółki prawa (…) (…) (…)(…), (…), zarejestrowanej we (…) Rejestrze (…) i (…) pod numerem identyfikacyjnym: (…), (…) (Spółka Dzielona) jej polskiego oddziału (…) (…) (Spółka Akcyjna Uproszczona) Oddział w Polsce, (…) (…)(…), (…). (…)., (…)-(…) (…) , KRS: (…), NIP (…), REGON (…) (Oddział) do nowo utworzonej w toku procesu podziału, polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Spółka Przejmująca będzie wykorzystywała nabywane składniki majątkowe wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Faktury otrzymane przez Spółkę Dzieloną przed dniem wyodrębnienia, o których mowa w pytaniu nr 28 nie dokumentowałyby czynności niepodlegających opodatkowaniu VAT ani czynności zwolnionych z podatku VAT (tj. dotyczyłyby jedynie czynności opodatkowanych tym podatkiem i nie korzystających ze zwolnienia z VAT).

Spółka Dzielona, tj. spółka (…), prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. Działalność ta jest zasadniczo prowadzona we (…)- w oparciu o majątek i zasoby kadrowe Spółki Dzielonej zlokalizowane we (…). Natomiast działalność Spółki Dzielonej prowadzona poprzez polski Oddział na terytorium Polski stanowi w sensie biznesowym jedynie organizacyjnie i geograficznie wyodrębniony wycinek tej działalności. Stąd zespół składników materialnych i niematerialnych, który po planowanym podziale przez wyodrębnienie pozostanie w Spółce Dzielonej (spółce (…)), będzie wyodrębniony na dzień poprzedzający dzień podziału na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalne, tzn. Spółka Dzielona „zachowa” po planowanym podziale całe swoje (…) „przedsiębiorstwo” (także interpretowane zgodnie z definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w polskich przepisach kodeksu cywilnego i mającą zastosowanie dla celów podatkowych). O wyodrębnieniu zespołu składników materialnych i niematerialnych, który po planowanym podziale przez wyodrębnienie pozostanie w Spółce Dzielonej na wszystkich wspomnianych płaszczyznach świadczy szereg okoliczności, w tym m.in. funkcjonowanie Spółki Dzielonej jako odrębnej (…) spółki prawa handlowego posiadającej osobowość prawną (a więc lokalna rejestracja korporacyjna i podatkowa Spółki Dzielonej), posiadanie majątku (aktywów) i pracowników we (…), prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej we (…), prowadzenie dla Spółki Dzielonej własnej księgowości i sporządzanie własnych sprawozdań finansowych, faktyczne funkcjonowanie Spółki Dzielonej jako w pełni niezależnego przedsiębiorstwa etc. Okoliczności te nie ulegną zmianie (nie ustaną) po stronie Spółki Dzielonej na skutek planowanego podziału przez wyodrębnienie.

Na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku w Spółce Przejmującej (Oddziale).

Pytania w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników

Czy już po dniu wyodrębnienia oraz likwidacji Oddziału, Spółka Dzielona będzie uprawniona do dokonywania wszelkich czynności (w tym składania informacji podatkowych, deklaracji czy dokonywania korekt), co do których, zgodnie z treścią pytań 6-30 powyżej obowiązek będzie spoczywał w dalszym ciągu na Spółce Dzielonej (Oddziale), posługując się w tym zakresie numerem identyfikacji podatkowej nadanym dla Oddziału? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 31)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników

W ocenie Wnioskodawcy, po dniu wyodrębnienia oraz likwidacji Oddziału, Spółka Dzielona będzie uprawniona do dokonywania wszelkich czynności (w tym składania informacji podatkowych, deklaracji czy dokonywania korekt), co do których, zgodnie z treścią pytań 6-30 powyżej obowiązek będzie spoczywał w dalszym ciągu na Spółce Dzielonej (Oddziale), posługując się w tym zakresie numerem identyfikacji podatkowej nadanym dla Oddziału.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że podmiot zagraniczny prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, traktowany jest jako jeden podmiot - przedsiębiorca zagraniczny. W związku z powyższym, w wyniku utworzenia oddziału w Polsce nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, odrębnego od spółki macierzystej. Konsekwencją braku oddzielnej podmiotowości prawnej oddziału, to zagraniczny przedsiębiorca prowadzący działalność w Polsce jest podatnikiem (w tym m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych czy VAT). Podatnikiem takim nie jest zatem autonomicznie sam oddział, a jego jednostka macierzysta działająca w Polsce w ramach położonego na jej terytorium zarejestrowanego oddziału.

Mając na względzie powyższe zasady, mimo że w analizowanej sprawie numer NIP został nadany przez polskie organy podatkowe wyłącznie dla Oddziału (z jego danymi i polskim adresem), to de facto dokonana rejestracja była rejestracją podatkową Spółki Dzielonej w Polsce. W efekcie numer NIP nadany Oddziałowi pod którym dokonywano i dokonuje się obecnie wszelkich rozliczeń podatkowych związanych z działalnością Oddziału Spółki Dzielonej w Polsce należy traktować faktycznie jako polski numer podatkowy nadany dla Spółki Dzielonej (podatnika i płatnika).

Po dniu wyodrębniania i likwidacji Oddziału, Spółka Dzielona (francuska spółka) zachowa swój byt prawny. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy będzie nadal upoważniona do dokonywania wszelkich czynności (w tym korekt) związanych z uprzednią działalnością Oddziału, do których zgodnie z treścią Wniosku będzie w dalszym ciągu zobligowana, posługując się w tym celu numerem identyfikacyjnym nadanym dla Oddziału.

Ponadto wymagana korekta rozliczeń podatkowych (w tym m.in. w zakresie VAT) obciążająca Spółkę Dzieloną będzie możliwa nawet po wyrejestrowaniu Spółki Dzielonej (Oddziału) jako podatnika. Spółka Dzielona (spółka francuska) po przekształcaniu zachowa bowiem swój byt prawny, a także uprawniania związane z dotychczasową rejestracją. Stanowisko takie potwierdzają organy podatkowe. Przykładowo w interpretacji Dyrektora KIS z 8 września 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.415.2021.1.MPE „(…) istotnym z punktu widzenia możliwości złożenia korekty deklaracji jest fakt, że mimo tego, że Spółka została wyrejestrowana z podatku VAT i przestała być podatnikiem VAT, to zachowała swoją podmiotowość jako jednostka organizacyjna.

Jak wynika z opisu sprawy, wykreślenie Spółki z rejestru podatników VAT nastąpiło w (…) (…) r., jednakże Spółka przez cały (…) i (…) rok składała zarówno kwartalne deklaracje VAT (niezerowe) jak i rozliczenia podatku dochodowego. Spółka działa nieprzerwanie od (…) r. Zatem, skoro Spółka nadal prowadzi działalność gospodarczą i jest podatnikiem w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT, to może skorygować ostatnią deklarację kiedy występowała jako podatnik VAT czynny złożoną za (…) (…) (…) r., przed wykreśleniem z rejestru czynnych podatników VAT (…)”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (pytanie oznaczone we wniosku nr 31) jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Kwestie dotyczące funkcjonowania oddziału podmiotu zagranicznego działającego w Polsce regulują przepisy ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz.U z 2025 r. poz. 89 ze zm.).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

Zgodnie z art. 3 pkt 5 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

W myśl art. 3 pkt 7 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

Jak stanowi art. 3 pkt 4 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

Na podstawie postanowień zawartych w art. 15 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

Na mocy art. 17 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

W myśl art. 19 pkt 1 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

W świetle powołanych unormowań podmiot zagraniczny, prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, traktowany jest jako jeden podmiot - przedsiębiorca zagraniczny. Rejestracja tego oddziału jest jednoznaczna z rejestracją przedsiębiorcy zagranicznego.

Oddział posiada więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), natomiast nie posiada możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, zaś prowadzona działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego.

Zatem podmiotem prowadzącym działalność w Polsce pozostaje, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce, przedsiębiorca zagraniczny. Oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz jest jej częścią.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 237 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o NIP”:

Na podstawie art. 2 ust. 2 ustawy o NIP:

Stosownie do art. 2 ust. 3 ustawy o NIP:

Jak stanowi art. 5 ust. 1 ustawy o NIP:

Z przytoczonych przepisów wynika, że każdy podmiot, który należy do jednej z wymienionych kategorii (podatnika i płatnika) jest obowiązany do złożenia zgłoszenia identyfikacyjnego. Zatem podmiot posiadający status podatnika lub płatnika podatków lub płatnika składek ubezpieczeniowych i zdrowotnych jest obowiązany do złożenia zgłoszenia identyfikacyjnego.

W myśl art. 7 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z2025 r. poz.111 ze zm.):

Stosownie do art. 8 Ordynacji podatkowej:

Według art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

Jak stanowi art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Jednocześnie należy wskazać, że stosownie do art. 160 ust. 3 ustawy o VAT:

Zatem z dniem (…) (…) (…) r. oddział jako forma organizacyjna przestał być odrębnym podatnikiem podatku od towarów i usług i jest obowiązany we wszystkich sprawach związanych z rozliczeniem podatku VAT do posługiwania się NIP-em jednostki macierzystej.

Wskazać w tym miejscu należy także na wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 23 marca 2006 r. w sprawie FCE Bank, sygn. C-210/04, w którym Trybunał stwierdził, że stały zakład mający siedzibę w innym państwie członkowskim, niebędący pod względem prawnym podmiotem odrębnym od spółki (będącej nierezydentem), do której należy (…) pozbawiony jest niezależności i stanowi jedynie część składową spółki. Tak więc spółkę oraz jej oddział należy uznać za jednego i tego samego podatnika w rozumieniu art. 4 ust. 1 Szóstej Dyrektywy.

Ponadto z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.) wynika, że:

Zgodnie zaś z brzmieniem art. 5a pkt 6 lit. a ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Na mocy art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku:

- tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

- obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Obowiązek poboru podatku przez płatnika dotyczy natomiast wyłącznie przypadków określonych w ustawie.

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

   - określenie rodzaju podmiotu, który dokonuje wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników - przy czym ustawodawca określa rodzaj podmiotu poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

   - określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Stosownie zaś do art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane wyżej przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy lub wypłacania określonych rodzajów przychodów przez zakłady pracy.

Przy czym „zakładem pracy” danego podatnika jest osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, z którą łączy podatnika jeden ze stosunków prawnych wskazanych w omawianych przepisach (m.in. stosunek pracy).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania oznaczonego nr 31 należy podkreślić, że podmiot zagraniczny prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, zarejestrowany dla potrzeb podatku CIT oraz podatku VAT, traktowany jest jako jeden podmiot - przedsiębiorca zagraniczny. W konsekwencji jednak braku oddzielnej podmiotowości prawnej oddziału, to zagraniczny przedsiębiorca prowadzący działalność w Polsce jest podatnikiem CIT jak i podatnikiem VAT. Podatnikiem CIT i VAT nie jest oddział, a jego jednostka macierzysta działająca w Polsce w ramach położonego na jej terytorium oddziału.

W związku z powyższym, w wyniku utworzenia Oddziału w Polsce nie dochodzi do powstania nowego, odrębnego od Spółki macierzystej podatnika podatku CIT/podatnika podatku VAT. Tym samym w celu rozliczania CIT i VAT z organami podatkowymi działająca za Państwa pośrednictwem (tj. Oddziału) spółka macierzysta powinna posługiwać się numerem NIP nadanym jej (tj. spółce macierzystej, a nie Oddziałowi) jako podatnikowi podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. Podmiotem identyfikowanym na podstawie numeru identyfikacji podatkowej jest Spółka (jednostka macierzysta). Tym samym jest ona obowiązana do podawania swojego numeru identyfikacji podatkowej na wszelkich dokumentach związanych z wykonywaniem zobowiązań podatkowych.

Natomiast art. 2 ust. 2 ustawy o NIP wskazuje, że obowiązkowi ewidencyjnemu podlegają również płatnicy. Obowiązek odrębnej rejestracji Oddziału jako płatnika, tj. na potrzeby płacenia zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne wynika właśnie z tego przepisu. Oddział jako strona umów o pracę ze swoimi pracownikami, w konsekwencji płatnik zaliczek na PIT oraz składek ubezpieczeniowych, podlega odrębnemu obowiązkowi ewidencyjnemu i wymogowi nadania numeru NIP.

Zatem Oddział Spółki Dzielonej, z racji posiadania statusu płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, powinien był posługiwać się własnym, odrębnym od jednostki macierzystej numerem identyfikacji podatkowej. Przy czym Oddział powinien był wykorzystywać własny NIP jedynie w celu wykonywania obowiązków płatnika, gdyż wyłącznie w tym celu NIP ten zostaje nadany Oddziałowi.

Zatem NIP nadany Oddziałowi spółki zagranicznej na terytorium Polski jako płatnikowi składek powinien służyć wyłącznie do rozliczeń składek ZUS i PIT. Natomiast na potrzeby podatku VAT i CIT, należy stosować NIP zagranicznego przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że po wydzieleniu Oddziału do nowo utworzonej Spółki Przejmującej, Spółka Dzielona będzie uprawniona do dokonywania wszelkich czynności (w tym składania informacji podatkowych, deklaracji czy dokonywania korekt), co do których obowiązek będzie spoczywał w dalszym ciągu na Spółce Dzielonej, posługując się w tym zakresie numerem identyfikacji podatkowej nadanym dla Oddziału.

Jak bowiem wyjaśniono, podatnikiem podatku CIT i VAT nie jest oddział, a jego jednostka macierzysta działająca w Polsce w ramach położonego na jej terytorium oddziału. Tym samym, po wydzieleniu Oddziału do nowo utworzonej Spółki Przejmującej, w celu rozliczania zobowiązań podatkowych w zakresie podatku CIT i VAT z organami podatkowymi, Spółka Dzielona powinna posługiwać się nadanym jej (tj. spółce macierzystej, a nie Oddziałowi) numerem NIP. Podmiotem identyfikowanym na podstawie numeru identyfikacji podatkowej jest Spółka Dzielona (jednostka macierzysta). Tym samym, po wydzieleniu Oddziału do nowo utworzonej Spółki Przejmującej, Spółka Dzielona jest obowiązana do podawania swojego numeru identyfikacji podatkowej  (a nie - jak Państwo wskazali - numeru identyfikacji podatkowej Oddziału) na dokumentach związanych z wykonywaniem zobowiązań podatkowych w zakresie podatku CIT i VAT w Polsce. Spółka Dzielona powinna posługiwać się numerem identyfikacji podatkowej Oddziału wyłącznie w celu wykonania obowiązków płatnika podatku PIT oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne (dotyczących okresu sprzed dnia wyodrębnienia), gdyż - jak wyżej wskazano - wyłącznie w tym celu NIP ten zostaje nadany Oddziałowi.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (pytanie oznaczone we wniosku nr 31), oceniane całościowo, jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy wyłącznie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (pytania oznaczonego we wniosku nr 31), natomiast w zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż interpretacje indywidualne dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.