Interpretacja 0111-KDSB1-2.4019.1.2026.3.ES

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 19 oraz części pytania nr 20, w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, dotyczące uznania, czy:

-        w informacji o rachunkach raportowanych składanej na podstawie ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, Bank Przejmujący będzie zobowiązany uwzględnić dane dotyczące Działalności Detalicznej za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpił Podział, których to danych nie będzie zobowiązany uwzględniać w składanej przez siebie informacji Bank Dzielony,

-        w odniesieniu do oświadczeń zbieranych od klientów na podstawie ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, Bank Przejmujący nie będzie obowiązany do uzyskania na nowo wszelkich oświadczeń od klientów Działalności Detalicznej przejętych w ramach Podziału,

- jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z dnia 3 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo w dniu 24 lutego 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) Spółka Akcyjna

(…)

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) Spółka Akcyjna

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Niniejszy wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczy przepisów Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”), podatku dochodowego od osób fizycznych („PIT”), ustawy o wykonywaniu FATCA, umowy FATCA oraz ustawy CRS, w zakresie skutków podatkowych planowanego podziału (…) S.A. („Bank Dzielony”) w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego na (…) S.A. („Bank Przejmujący” lub „Wnioskodawca”) jako spółkę przejmującą.

A. Wprowadzenie

Bank Dzielony i Bank Przejmujący wskazują, że wnioskiem z (…) r. wystąpili o potwierdzenie prawidłowości ich stanowiska na gruncie ustawy o CIT, Ordynacja podatkowa, FATCA, PIT oraz wymiana informacji podatkowych z innymi państwami w zakresie skutków podatkowych planowanej reorganizacji. (…)

Mając na uwadze powyższe Bank Dzielony i Bank Przejmujący podjęli decyzję o ponownym wystąpieniu z wnioskiem o wydanie interpretacji. Przy czym, w porównaniu do pierwotnie złożonego wniosku, opis zdarzenia przyszłego zawarty w treści niniejszego wniosku został uzupełniony, tak aby mógł zostać uznany za wyczerpujący i precyzyjny. Do kwestii, o które został uzupełniony, zgodnie z intencją Wnioskodawców, którą pozostaje niezmiennie transparentne, wyczerpujące i precyzyjne opisanie zdarzenia przyszłego tak by opis nie budził wątpliwości.

Do kwestii, o które został uzupełniony niniejszy wniosek, należy zaliczyć w szczególności:

(i)            wskazanie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.; dalej: „Prawo bankowe”) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 i 1863; dalej: „Ustawa o ofercie publicznej”) wprowadzonych celem umożliwienia przeprowadzenia transakcji w formie podziału przez wyodrębnienie,

(ii)          zatwierdzenie podziału przez wyodrębnienie Banku Dzielonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu (…) r.,

(iii)         rozszerzenie opisu celu wyodrębnienia działalności detalicznej Banku Dzielonego.

B. Podstawowe informacje o Banku Dzielonym

Bank Dzielony jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu Prawa bankowego, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Dzielony jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Bank Dzielony jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej, (…).

Bank Dzielony jest częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”). Właścicielem (…)% akcji Banku Dzielonego jest spółka (…) (dalej: „(…)”) z siedzibą w (…) posiadająca rezydencję podatkową w (…). (…) posiada licencję bankową udzieloną przez (…), na podstawie której świadczy usługi finansowe klientom i innym spółkom z Grupy na całym świecie. Pozostałe (…)% akcji Banku Dzielonego jest w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy nabyli akcje w ramach obrotu (…).

C. Podstawowe informacje o Banku Przejmującym

Bank Przejmujący jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Przejmujący jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Jedynym akcjonariuszem Banku Przejmującego jest (…) (dalej: „(…)”) z siedzibą w (…), spółka posiadająca rezydencję podatkową w (…).

Bank Przejmujący nie jest podmiotem, który zostanie wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dopiero z dniem Podziału (zdefiniowanego poniżej). Bank Przejmujący jest podmiotem, który na moment złożenia niniejszego wniosku posiada już osobowość prawną.

D. Powiązania między Wnioskodawcami

Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

Wnioskodawcy nie są i do dnia Podziału (zdefiniowanego poniżej) nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również, i do dnia Podziału nie będą zachodzić, powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

W wyniku Podziału Bank Dzielony obejmie akcje wyemitowane przez Bank Przejmujący reprezentujące ok. (…)% kapitału zakładowego w Banku Przejmującym (dalej: „Akcje Podziałowe”). Udział Banku Dzielonego w Banku Przejmującym może ulec zmianie w razie, gdyby Bank Przejmujący wyemitował przed dniem Podziału (zdefiniowanym poniżej) akcje inne niż emitowane w związku z Podziałem (zdefiniowanym poniżej).

Aktualnie nie ma planu przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji Banku Przejmującego, ale w zależności od terminu Podziału nie można jej zupełnie wykluczyć. Plan Podziału przewiduje dokładną formułę mechanizmu korygującego zapobiegającego rozwodnieniu udziału Banku Dzielonego, podobną do mechanizmów stosowanych w innych podziałach banków. Mechanizm ten nie ma wpływu na łączną cenę odkupu Akcji Podziałowych, a jedynie na liczbę akcji. Jest to zabezpieczenie na wypadek gdyby Akcje Podziałowe nie zostały odkupione od Banku Dzielonego.

Zgodnie z Planem Podziału, Akcje Podziałowe nie będą stanowiły więcej niż (…)% kapitału zakładowego Banku Przejmującego. (…)

E. Dwa obszary działalności Banku Dzielonego: Działalność Detaliczna oraz Działalność Instytucjonalna (dalej razem: „Działalności”)

Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału (opisanego poniżej) jest podzielona na dwa główne obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar bankowości detalicznej oraz obszar bankowości instytucjonalnej.

Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze bankowości detalicznej (dalej: „Działalność Detaliczna”) realizuje zadania w zakresie (…). Pozostająca w Banku Dzielonym działalność zogniskowana w obszarze bankowości instytucjonalnej (dalej: „Działalność Instytucjonalna”) realizuje zadania w (…).

Ponadto, Działalność Instytucjonalna obejmuje wszelką pozostałą działalność niewchodzącą w skład Działalności Detalicznej.

Łącznie, Działalności obejmują całą strukturę organizacyjną oraz pełen zakres działalności gospodarczej Banku Dzielonego, przy czym żadna z wyżej wskazanych jednostek wewnętrznych nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Banku Dzielonego byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii, czy zakładu).

F. Planowany podział przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący

(…)

W zgodzie z przyjętymi założeniami strategicznymi oraz kierunkiem dalszego rozwoju Banku Dzielonego, Bank Dzielony, Bank Przejmujący oraz (…) i (…) zawarły (…) r. warunkową Umowę (…).

W ramach uzgodnień strony planują podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego w postaci Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą. Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Banku Przejmującego („Akcje Podziałowe”) przez Bank Dzielony (dalej: „Podział”).

Zgodnie z art. 533 § 1 KSH, w dniu (…) r. Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący uzgodniły pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”) oraz udostępniły Plan Podziału do publicznej wiadomości na (...) Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego.

Wartość Akcji Podziałowych przydzielonych na skutek Podziału Bankowi Dzielonemu została określona jako wartość godziwa wyodrębnianej do Banku Przejmującego Działalności Detalicznej. Wartość ta została ustalona w oparciu o relację wartości godziwej Działalności Detalicznej a przyjętą wartością całkowitą Banku Przejmującego z uwzględnieniem przejętej Działalności Detalicznej. Do określenia wartości godziwej Działalności Detalicznej przyjęto komercyjne ustalenia pomiędzy Bankiem Dzielonym, Bankiem Przejmującym, a także (…) oraz (…), dotyczące określenia wartości Działalności Detalicznej w oparciu o stały komponent ceny odkupu Akcji Podziałowych od Banku Dzielonego przez (…). Wartość tego komponentu została ustalona jako szacowana wartość aktywów netto Działalności Detalicznej na najwcześniejszą datę przeprowadzenia Podziału zakładaną przez Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący, skorygowana mnożnikiem uzgodnionym przez strony wspomnianej wyżej transakcji.

Zgodnie z wymogami KSH, w ramach Planu Podziału wartość Akcji Podziałowych określono w oparciu o szacowaną wartość aktywów netto Działalności Detalicznej na (…) r. i zastosowano stały mnożnik ustalony w Umowie Przeniesienia Przedsiębiorstwa.

Rodzaj planowanego Podziału determinowany jest przepisami:

1. Art. 124c § 1 Prawa bankowego, zgodnie z którym banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 KSH z zastrzeżeniem, że przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

2. Art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego.

Możliwość podziału banku w sposób przewidziany w art. 515 § 1 punkt 5 KSH, tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie, została wprowadzona z dniem 19 lutego 2025 r. zmianą art. 124c ust. 1 Prawa bankowego na podstawie art. 53 pkt 4 ustawy z dnia 20 grudnia 2024 r. o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (Dz. U. z 2025, poz. 146; dalej: „Nowelizacja”). Art. 124c ust. 1 Prawa bankowego wyraźnie zastrzega przy tym, że podział banku jest możliwy wyłącznie w przypadku, gdy przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

Jednocześnie, przepis ten nie zawiera wymogu, aby spółką przejmującą był podmiot z tej samej grupy kapitałowej, co bank dzielony.

Nowelizacja wprowadziła równocześnie zmiany do Ustawy o ofercie publicznej. W tym kontekście, podział spółki publicznej wymagał uprzedniego wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji spółki przejmującej (zob. art. 92 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej). Art. 58 pkt 2 Nowelizacji dodał w tym zakresie ust. 2 do art. 92 Ustawy o ofercie publicznej, który wskazuje, że wspomniany wymóg „dopuszczenia do obrotu” nie stosuje się w przypadku, gdy podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dokonywany w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Trwałe inwestycje banku w inny niepowiązany bank należą do rzadkości na rynku bankowym w Polsce ze względów komercyjnych oraz regulacyjnych. Z punktu widzenia regulacyjnego, nabycie przez bank istotnego udziału w innym banku należącym innej grupy kapitałowej i utrzymywanie takiego udziału przez dłuższy czas nie jest pożądane m.in. kwestie dostępu do informacji, konieczność zachowania konkurencji, ochronę interesów klientów oraz potencjalny negatywny wpływ takiej sytuacji na stabilne i ostrożne zarządzanie oboma bankami, z uwagi na wynikające stąd obciążenia kapitałowe.

Co do zasady sytuacje, w których istotnym akcjonariuszem banku staje się drugi bank nienależący do tej samej grupy kapitałowej były akceptowane dla Komisję Nadzoru Finansowego (dalej: „KNF”) jedynie przejściowo (tj. na krótki okres czasu) w związku z transakcjami restrukturyzacyjnymi, np. w związku z podziałami czy połączeniami banków. Tego typu transakcje, jeżeli są dokonywane pomiędzy niepowiązanymi bankami, wymagają emisji akcji przez bank przejmujący (lub, w pewnych strukturach, nabycia akcji banku dzielonego przez bank przejmujący przed transakcją restrukturyzacyjną, aby uniknąć istotnej emisji akcji banku przejmującego lub zmniejszyć rozmiary takiej emisji). KNF akceptował takie elementy strukturyzacji transakcji restrukturyzacyjnych biorąc pod uwagę krótki okres, w jakim powstawały tego typu powiązania między bankami z różnych grup kapitałowych i duży stopień pewności, że po przeprowadzeniu transakcji restrukturyzacyjnej, tego typu powiązania ustaną.

Najlepszym potwierdzeniem dla powyższego wniosku jest ukształtowana praktyka rynkowa. Podział stał się dominującą metodą przenoszenia działalności bankowej w Polsce, ponieważ jako jedyna struktura prawna umożliwia automatyczne przejście wszystkich praw i obowiązków bez konieczności uzyskiwania zgód klientów i kontrahentów. Po 2014 roku znacząca liczba transakcji na polskim rynku bankowym zostało przeprowadzonych z wykorzystaniem tej metody. Struktury transakcji oparte o podział pozwoliły polskim bankom na sprawne przeniesienie portfeli obejmujących łącznie ponad (...) klientów, przy jednoczesnym wyodrębnieniu aktywów wykraczających poza uzgodniony zakres transakcji. Przykłady takich operacji to w szczególności:

(…)

Objęcie przez Bank Dzielony akcji Banku Przejmującego, a następnie ich niezwłoczna sprzedaż inwestorowi ((…)), wynika z przyjętej formy podziału i wymogów prawno-regulacyjnych. Ma to charakter czysto techniczny i przejściowy, po sfinalizowaniu transakcji powiązania kapitałowe banków ustają, co potwierdza, że czynności te nie są motywowane względami podatkowymi.

Ponadto, podział przez wydzielenie prowadziłby do konieczności emisji Akcji Podziałowych na rzecz akcjonariuszy Banku Dzielonego, a więc do szerokiego grona akcjonariuszy z uwagi na notowanie akcji Banku Dzielonego na (…), zaś podział przez wyodrębnienie wiąże się z emisją Akcji Podziałowych wyłącznie do Banku Dzielonego, co z perspektywy transakcji ich nabycia przez Bank Przejmujący stanowiło prostsze rozwiązanie.

Należy jednoznacznie wskazać, że przeprowadzenie podziału przez wydzielenie w analizowanym wariancie skutkowałoby koniecznością notowania akcji Banku Przejmującego na rynku (…), który na moment Podziału nie jest i nie planuje być podmiotem (…). Art. 92 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, który umożliwia przeprowadzenie transakcji bez konieczności wycofania akcji Banku Dzielonego z obrotu na rynku regulowanym bądź dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji Banku Przejmującego. W konsekwencji oznaczałoby to konieczność spełnienia przez Bank Przejmujący pełnego zakresu obowiązków związanych z funkcjonowaniem spółki (…), w szczególności obowiązków informacyjnych, korporacyjnych oraz organizacyjnych, a także podporządkowania się nadzorowi właściwych organów rynku kapitałowego. Tym samym podział przez wydzielenie nie może być traktowany jako neutralna technicznie forma reorganizacji, lecz jako rozwiązanie o istotnych i trwałych konsekwencjach prawnych oraz biznesowych dla Banku Przejmującego.

Wskazany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie, podobnie jak podział przez wydzielenie, nie prowadzi do ustania bytu spółki dzielonej. Dodatkowo, inaczej niż w przypadku podziału przez wydzielenie, wspólnicy / akcjonariusze spółki dzielonej nie są stroną transakcji, nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w jego efekcie udziałów / akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniana część przedsiębiorstwa. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej.

Z perspektywy planowanej reorganizacji działalności Banku Dzielonego, podział przez wyodrębnienie pozwoli na kontynuację przez Bank Dzielony działalności w obszarze Działalności Instytucjonalnej (w Planie Podziału definiowanej jako Działalność Pozostająca) bez istotnego zakłócenia działalności w wyodrębnianym obszarze Działalności Detalicznej oraz istotnego zaangażowania akcjonariuszy Banku Dzielonego w proces reorganizacji.

Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego poprzez emisję Akcji Podziałowych przez Bank Przejmujący na rzecz Banku Dzielonego w wyniku Podziału (w dniu Podziału (wyodrębnienia)). W związku z Podziałem kapitał zakładowy Banku Dzielonego nie ulegnie obniżeniu, a Podział jest przeprowadzany w ciężar kapitałów własnych Banku Dzielonego w postaci zysków zatrzymanych.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną. W związku z powyższym, bezpośrednio po dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i obowiązki związane z Działalnością Instytucjonalną (w Planie Podziału definiowaną jako Działalność Pozostająca). Działalność Banku Dzielonego będzie ograniczona do Działalności Instytucjonalnej, a przedsiębiorstwo Banku Przejmującego zostanie powiększone o Działalność Detaliczną.

Ze względu na fakt, że Podział przez wyodrębnienie nastąpi w przyszłości, na dzień złożenia niniejszego wniosku nie są znane dokładne wartości rynkowe składników majątkowych podlegających przeniesieniu.

Jednakże, na potrzeby opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Banku Dzielonego otrzymanego przez Bank Przejmujący będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych tych składników (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

W sytuacji, gdyby wartość rynkowa nie była wyższa od wartości podatkowej, nie ma wątpliwości, że po stronie Banku Przejmującego nie powstałby przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bez konieczności odwoływania się do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wyraźnie wskazuje, że stosuje się go „w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c.”

G. Bank Przejmujący zamierza przyjąć dla celów podatkowych składniki majątkowe przypisane do Działalności Detalicznej, wydzielane z Banku Dzielonego i przenoszone na Bank Przejmujący w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Banku Dzielonego (tj. nastąpi tzw. kontynuacja wartości podatkowych). Bank Przejmujący przypisze otrzymane składniki majątkowe do działalności prowadzonej przez Bank Przejmujący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Cel wyodrębnienia Działalności Detalicznej

Na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego zadecydowano o zbyciu Działalności Detalicznej w związku ze zmianą grupowej strategii w obszarze bankowości detalicznej, tj. wycofania się Grupy z tego obszaru działalności, w tym w Polsce. Decyzja została podjęta z uzasadnionych przyczyn biznesowych i ekonomicznych.

Zgodnie ze strategią Banku Dzielonego, Podział pozwoli skupić się na rozwoju Działalności Instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności Banku Dzielonego, (…).

Natomiast z perspektywy Banku Przejmującego przejęcie Działalności Detalicznej stanowi element strategicznych planów Banku Przejmującego w zakresie rozwoju w segmencie detalicznym i mikroprzedsiębiorstw poprzez wzmocnienie pozycji na rynku oraz zwiększenie salda kredytów i depozytów. Bank Przejmujący znacznie rozszerzy również swoją bazę klientów, zyskując ponad (...).

Oprócz wzmocnienia pozycji biznesowej Banku Przejmującego, przewidywane rezultaty transakcji, takie jak zwiększenie skali operacyjnej i poprawa efektywności, są prognozowane jako korzystne dla akcjonariuszy Banku Przejmującego.

Oczekuje się, że Podział przyniesie korzyści klientom obu banków. Obecni klienci Banku Przejmującego zyskają dostęp do ogólnokrajowej sieci oddziałów i usług wielokanałowych, w tym bankowości mobilnej, bankowości internetowej i wsparcia centrum kontaktowego. Znaczącą korzyścią dla obecnych klientów Banku Dzielonego jest planowane utrzymanie ich istniejącego modelu relacyjnej obsługi z dedykowanymi doradcami, zapewniając pełne wsparcie podczas okresu integracji i płynne przejście do Banku Przejmującego. W wyniku transakcji klienci Banku Przejmującego będą mieli dostęp do szerszej oferty inwestycyjnej, w tym krajowych i zagranicznych funduszy inwestycyjnych oraz produktów międzynarodowych rynków kapitałowych, wraz z usługami zarządzania majątkiem.

Dla żadnej ze stron (Banku Dzielonego i Banku Przejmującego) celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla obu Banków Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie. Działając transparentnie i w dobrej wierze, spójnie z praktyką w dotychczas przeprowadzanych na polskim rynku transakcjach Bank Dzielony oraz Bank Przejmujący podjęły decyzję o potwierdzeniu skutków podatkowych transakcji w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej.

Podział, na podstawie analiz przeprowadzonych przez Bank Dzielony i Bank Przejmujący, jest w ich ocenie najbardziej optymalnym sposobem na przeprowadzenie planowanej transakcji. Zgodnie z KSH, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału. Zasada sukcesji uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału wskutek Podziału zostaną przeniesione na Bank Przejmujący. Przejście praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów.

Ponadto, w procesie Podziału Bank Dzielony ma możliwość przypisania do Działalności Detalicznej zobowiązań, które również będą przedmiotem wynikającej z przepisów KSH sukcesji uniwersalnej. Tym samym, Podział gwarantuje, że operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i bezpieczny sposób. Podejście to uznaje się za praktycznie jedyną możliwą formę separacji banku o analogicznej skali działalności, powodującą najmniej zakłóceń dla klientów i stanowi spójną praktykę rynkową w takich przypadkach. Przyjęta struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, bez procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, który przy tej skali bazy klienckiej jak również znanym z różnych projektów angażujących aktywnie klientów realizowanych przez Banki poziomem responsywności klientów (pozostającym na poziomie kilku/kilkunastu %) w praktyce byłby z wysoką dozą prawdopodobieństwa niemożliwy do przeprowadzenia i stanowiłby jednocześnie ryzyko dla stabilności działalności.

Transakcja nie może zostać przeprowadzona w innej formie prawnej niż Podział. Przykładowo, w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa brak sukcesji generalnej wymusza przenoszenie praw i obowiązków (zachowanie ciągłości) w drodze czynności indywidualnych. W praktyce, przy typowej strukturze umów bankowych, każdy klient jest stroną umowy zawartej z konkretnym bankiem, a zmiana tej strony (np. na inny bank) to przejęcie wierzytelności i długów wymagające co do zasady zgody klienta lub innej strony umowy. Brak takiej zgody mógłby skutkować naruszeniami prawa i roszczeniami o odszkodowanie. Co więcej, przy masowym portfelu detalicznym jak wskazano powyżej uzyskanie zgód od (...) klientów byłoby logistycznie i czasowo praktycznie niemożliwe. W większość populacji mogłoby także dojść do sytuacji, w której klienci w ogóle nie zajęliby stanowiska (ani wyrażając zgody, ani jej odmawiając), co generowałoby dodatkowe, znaczące ryzyka prawne i biznesowe dla stron transakcji i wpływałoby znacząco negatywnie na bezpieczeństwo sektora bankowego. Podział, zapewniający sukcesję uniwersalną, eliminuje te ryzyka.

Na rolę sukcesji uniwersalnej zwraca uwagę także Minister Finansów, m.in. w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o podmiotach obsługujących kredyty i nabywcach kredytów (druk sejmowy nr 765):

„Znowelizowany przepis art. 529 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, dalej „KSH”, stanowi, że podział spółki może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Rozwiązanie to oznacza w praktyce możliwość przeniesienia określonych aktywów spółki dominującej (spółka dzielona) na spółkę zależną (spółka przejmująca) w drodze podziału i przy zastosowaniu instytucji sukcesji uniwersalnej oraz objęcie udziałów albo akcji w podwyższonym kapitale spółki zależnej przez spółkę dominująca, nie zaś jej wspólników czy też akcjonariuszy. Zastosowanie sukcesji uniwersalnej jest szczególnie istotne w przypadku złożonych procesów reorganizacji, w których zachodzi potrzeba przeniesienia do spółki zależnej określonych aktywów ulokowanych w spółce dominującej, będącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH na spółkę przejmującą z dniem wyodrębnienia przechodzą prawa i obowiązki spółki dzielonej, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej. Należy podkreślić, że obok realnych usprawnień procesu transakcyjnego, jakie wiążą się z zastosowaniem instytucji prawnych powiązanych z konstrukcją sukcesji uniwersalnej, sprzyja ona zachowaniu ciągłości działania, zwłaszcza w przypadku aktywów złożonych (np. przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część), funkcjonujących w oparciu o zgody publiczno-prawne, takie jak np. koncesje.”

Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego Podziału, Wnioskodawcy wskazują, że Podział stanowi element realizacji decyzji strategicznych podjętych na poziomie międzynarodowej Grupy kapitałowej Banku Dzielonego, zmierzających do zbycia Działalności Detalicznej w związku ze zmianą strategii Grupy i jej wycofaniem się z obszaru bankowości detalicznej, w tym w Polsce. Celem planowanego Podziału jest zatem umożliwienie skoncentrowania działalności Banku Dzielonego na rozwoju kluczowego dla niego obszaru Działalności Instytucjonalnej oraz zapewnienie optymalnej struktury organizacyjnej dla dalszego funkcjonowania tej działalności. Z perspektywy Banku Przejmującego Podział umożliwi realizację strategii wzrostu w segmencie detalicznym poprzez zwiększenie bazy klientów, skali operacyjnej oraz wolumenów kredytów i depozytów. Jednocześnie celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział jest uzasadniony biznesowo i ekonomicznie, a jego struktura została przyjęta jako najbardziej efektywny i rynkowy sposób przeprowadzenia planowanej transakcji.

Planowany Podział nie spowoduje uzyskania przez Wnioskodawcę żadnych korzyści podatkowych sprzecznych z celem przepisów prawa podatkowego, a ewentualne odroczenie opodatkowania wynika wyłącznie z zastosowania przepisów przewidzianych dla gospodarczo uzasadnionych zdarzeń reorganizacyjnych.

Bank Dzielony będący spółką publiczną zobowiązany jest do transparentnego komunikowania założeń transakcji jak również kierunków strategicznych oraz biznesowych, na których planuje budować swoją pozycję rynkową do swoich akcjonariuszy, (…).

(…)

(…)

Bank Dzielony stawia też na współpracę z (…). Klientom z tego sektora Bank Dzielony zaoferuje m.in. (…).

H. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Przed Podziałem Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna będą wykorzystywane w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Banku Dzielonego do prowadzenia działalności w zakresie dwóch odrębnych obszarów.

Sformalizowane wyodrębnienie Działalności w ramach wewnętrznej struktury Banku Dzielonego nastąpiło na podstawie Uchwały Zarządu Banku Dzielonego Nr (…) z dnia (…) r. (dalej: „Uchwała”) w sprawie: formalnego wyodrębnienia w ramach (…).

Uchwała w sposób formalny podkreśla również, że Zarząd Banku Dzielonego potwierdził przypisanie określonych zadań gospodarczych, co pozwala na organizacyjne, operacyjne i finansowe wyodrębnienie Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej w ramach istniejącej struktury Banku Dzielonego, stanowiąc sformalizowanie już istniejącej struktury funkcjonowania Banku Dzielonego jako dwóch odrębnych części przedsiębiorstwa.

Uchwała w zakresie Działalności Detalicznej, w szczególności:

(...)

Uchwała w zakresie Działalności Instytucjonalnej, w szczególności:

(...)

Uchwała precyzuje, że przed dokonaniem Podziału, Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna zostają odpowiednio wyposażone we wszystkie składniki materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie.

W celu zagwarantowania odpowiedniej struktury organizacyjnej, przed podjęciem Uchwały, Zarząd podjął dodatkowe faktyczne działania zmierzające do potwierdzenia kompletnego organizacyjnego wyodrębnienia Działalności, a w drodze Uchwały formalnie potwierdzono oraz rozpoznano istnienie Działalności w ramach przedsiębiorstwa Banku Dzielonego oraz w konsekwencji, formalnie przypisano personel, aktywa, prawa i obowiązki do każdego z podstawowych obszarów działalności Banku Dzielonego, tj. Działalności.

Zatem należy podkreślić, że na mocy wskazanej Uchwały zatwierdzono funkcjonujący dotychczas faktyczny podział nieruchomości na części zajmowane przez poszczególne Działalności oraz strukturę organizacyjną i wewnętrzną każdej z Działalności. Odpowiednie regulaminy wewnętrzne mające zastosowanie do Banku Dzielonego będą miały zastosowanie do Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej Banku Dzielonego.

I. Zasoby i zobowiązania przypisane do Działalności Detalicznej

W wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą składniki majątku związane z Działalnością Detaliczną oraz zobowiązania określone poniżej, tj.:

(…)

Bank Przejmujący przejmie wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Banku Dzielonego w ramach spraw i postępowań przed sądami i właściwymi organami (w tym postępowań wyjaśniających i egzekucyjnych), które będą toczyć się na dzień Podziału i będą dotyczyć Działalności Detalicznej. W szczególności Bank Przejmujący przejmie postępowania (bez względu na datę ich wszczęcia), które dotyczą Banku Dzielonego i są prowadzone w związku aktywami lub zobowiązaniami Działalności Detalicznej alokowanymi na Bank Przejmujący zgodnie z Planem Podziału.

Wnioskodawcy nie wykluczają, że w wyniku decyzji biznesowej Bank Przejmujący może zaprzestać wykorzystywania części przejętych w ramach Podziału składników majątkowych w kolejnych okresach po Podziale.

W ramach Podziału, na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (j.t. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks pracy”) tj. w trybie przejścia części zakładu pracy, nastąpi transfer pracowników przypisanych do Działalności Detalicznej z Banku Dzielonego do Banku Przejmującego. Bank Przejmujący stanie się z mocy prawa stroną stosunków pracy pracowników Banku Dzielonego, którzy będą świadczyli pracę wyłącznie na rzecz Działalności Detalicznej na dzień Podziału. W skład Działalności Detalicznej wejdą wszystkie prawa i obowiązki, a także należności i zobowiązania wynikające z umów związanych z zatrudnieniem pracowników Działalności Detalicznej, które nie podlegają przeniesieniu na podstawie artykułu 23 Kodeksu pracy, w tym umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu stosunków pracy, a także proporcjonalnie przypadająca na pracowników Działalności Detalicznej część środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy zakładowej dotyczącej Pracowniczego Programu Emerytalnego dotyczącego pracowników Działalności Detalicznej.

Zgodnie z Uchwałą w uzasadnionych sytuacjach, pracownikom, którzy nie zostali przypisani do Działalności Detalicznej lub Instytucjonalnej mogą zostać powierzone zadania związane z zakresem działań danej Działalności w celu zapewnienia kontynuacji świadczenia usług dla klientów.

Równocześnie, z uwagi na pełnienie przez zdefiniowaną i przypisaną do Działalności Instytucjonalnej grupę pracowników określonych funkcji wynikających m.in. z wymagań regulacyjnych lub niezbędnych z perspektywy Bank Dzielonego funkcji wspólnych dla obu Działalności (np. w zakresie raportowania finansowego), wskazana grupa będzie realizować część powierzonych zadań na rzecz Działalności Detalicznej do dnia Podziału.

Jednocześnie niewykluczone, że do dnia Podziału mogą wystąpić jednostkowe sytuacje, w których pracownik pierwotnie przypisany do Działalności Detalicznej zostanie przeniesiony do Działalności Instytucjonalnej np. w ramach otwartego procesu rekrutacyjnego i zmianą funkcji.

Dodatkowo, w zakresie zobowiązań związanych z pracownikami przypisanymi do Działalności Detalicznej, po Podziale Bank Dzielony pozostanie zobowiązanym do realizacji określonych płatności na rzecz tej grupy pracowników, nawet jeśli osoby te zostaną przejęte przez Bank Przejmujący w wyniku przejścia zakładu pracy, które nastąpi w trybie art. 23 Kodeksu pracy. Dotyczy to:

(…)

Wskazane powyżej płatności będą realizowane przez Bank Dzielony po dniu Podziału. Zobowiązania te, choć mogą być powiązane z pracownikami przypisanymi do Działalności Detalicznej, nie istnieją lub nie zostały skonkretyzowane przed bądź w dniu Podziału i w konsekwencji nie mogą zostać przeniesione na Bank Przejmujący w dniu Podziału. Skonkretyzują się one dopiero po tej dacie po stronie Banku Dzielonego, który jako podmiot zobowiązany do wypłaty świadczenia będzie je realizował.

W szczególności, w przypadku wynagrodzenia zmiennego, prawo do ich nabycia i wypłaty może być uzależnione od spełnienia określonych warunków takich jak sytuacja ekonomiczna Banku Dzielonego, indywidualnej sytuacji danego pracownika, a także od statusu pracownika w dacie wypłaty.

Bank Dzielony jako podmiot pośredniczący w transakcjach płatniczych jest również zobowiązany do dokonywania na rzecz klientów wypłat emerytur i rent z zagranicy, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT.

Jeśli Bank Dzielony zakupi lub nabędzie jakiekolwiek aktywa lub zatrudni nowych pracowników w okresie między datą uchwalenia Planu Podziału a dniem Podziału, aktywa te zostaną przeniesione do Banku Przejmującego, jeśli będą wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną i nie stanowią aktywów wyraźnie określonych w Planie Podziału jako aktywa wyłączone z transferu. Wymienieni pracownicy zostaną przeniesieni do Banku Przejmującego, jeśli będą wykonywać pracę wyłącznie w ramach Działalności Detalicznej na dzień Podziału.

Wszelkie prawa, udziały i tytuły prawne do aplikacji (z wyjątkiem aplikacji (…)), programów komputerowych i narzędzi informatycznych, w każdym przypadku w zakresie w jakim stanowią one wyłączną własność Banku Dzielonego i są wyłącznie wykorzystywane w Działalności Detalicznej lub wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną (wskazane w Planie Podziału), przypadają automatycznie, od dnia Podziału, Bankowi Przejmującemu a Bank Dzielony dostarczy wszelkie powyższe aplikacje, programy komputerowe i narzędzia informatyczne do Banku Przejmującego w postaci (…) ((…)). Bank Przejmujący nabędzie autorskie prawa majątkowe wynikające ze zdania poprzedniego, jeżeli Bank Dzielony posiada takie prawa na dzień Podziału do takich aplikacji, programów komputerowych lub narzędzi informatycznych. W stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych licencjonowanych na rzecz Banku Dzielonego i które są wyłącznie wykorzystywane w Działalności Detalicznej lub są wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną (wskazane w Planie Podziału), Bank Przejmujący nabędzie licencje na korzystanie z praw autorskich lub prawa do używania udzielone na podstawie umów oprogramowania jako usługi ((…)) (lub podobnych) w każdym przypadku obowiązujących w stosunku do danych aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych osób trzecich, które są w posiadaniu Banku Dzielonego na dzień Podziału. Autorskie prawa majątkowe Banku Dzielonego do wszelkich licencji na korzystanie z praw autorskich udzielonych Bankowi Dzielonemu w stosunku do aplikacji, programów komputerowych i narzędzi informatycznych, które są wykorzystywane wyłącznie w Działalności Detalicznej lub są wyłącznie związane z Działalnością Detaliczną przypadną Bankowi Przejmującemu na polach eksploatacji i w najszerszym zakresie takich autorskich praw majątkowych w jakim zostały nabyte przez Bank Dzielony lub na jakie udzielono Bankowi Dzielonemu licencji, w zależności od kontekstu, w każdym przypadku od odpowiednich twórców/właścicieli praw autorskich.

Platforma technologiczna i środowisko Banku Dzielonego (np. systemy i platformy IT wykorzystywane przez Grupę, systemy elektroniczne bankowości mobilnej i internetowej udostępnione klientom a także wyposażenie sieciowe znajdujące się na terenie nieruchomości będących przedmiotem najmu i przypisanych do Działalności Detalicznej) z wyłączeniem wszelkich aktywów wymienionych w Planie Podziału, zostaną przypisane w ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej.

Jednocześnie zakłada się, że infrastruktura i zaplecze przenoszone w ramach Działalności Detalicznej wraz z tym istniejącym w Banku Przejmującym pozwolą na niezakłóconą kontynuację działalności prowadzonej przez Działalność Detaliczną. W przypadku wystąpienia przeszkód natury technicznej w zakresie migracji, po Podziale Bank Dzielony może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego określone usługi np. usługi IT lub usługi o innym charakterze – na podstawie odrębnej umowy o przejściowe świadczenie usług (jeśli będzie to konieczne), usługi najmu nieruchomości (przestrzeń biurowa) – na podstawie odrębnej umowy najmu (jeśli będzie to konieczne). Umowy będą obowiązywały do czasu pełnej adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Umowy te zostaną zawarte w celu kontynuowania (po Podziale) świadczenia usług Działalności Detalicznej w niezmienionym zakresie oraz bez jakiejkolwiek przerwy.

Z uwagi na, to, że Bank Dzielony po Podziale będzie musiał posiadać decyzję KNF na wykonywanie czynności bankowych i maklerskich, nie istnieje możliwość ich przeniesienia na Bank Dzielony. W związku z tym, po Podziale, decyzje KNF dotyczące Banku Dzielonego pozostaną w jego posiadaniu, a Bank Przejmujący, zgodnie z wymogami Prawa bankowego oraz ustaleniami z KNF, pozyska albo będzie już posiadał własne decyzje i będzie kontynuował działalność w ramach Działalności Detalicznej w ramach własnych struktur po dniu Podziału. Dotyczy to także odrębnych licencji, zezwoleń lub zgód dotyczących Działalności Detalicznej wydanych na rzecz Banku Dzielonego przez organy władzy (z wyjątkiem tych w zakresie dozwolonym zgodnie z obowiązującymi przepisami i warunkami odpowiedniej licencji).

W ramach Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione umowy wspólne lub wyłącznie dotyczące Działalności Instytucjonalnej w tym niezbędne dla kontynuacji działalności maklerskiej w ramach Działalności Detalicznej prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikających z umów zawartych z lub związanych z (…). Jednocześnie Bank Przejmujący planuje zawrzeć niezbędne umowy ze wskazanymi podmiotami w celu niezakłóconego przebiegu i kontynuacji operacji przez Działalność Detaliczną.

W wyniku Podziału na Bank Przejmujący nie zostaną przeniesione:

(…)

J. Składniki majątkowe i zobowiązania przypisane do Działalności Instytucjonalnej

Do Działalności Instytucjonalnej przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Banku Dzielonego zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania:

(…)

Z perspektywy działalności prowadzonej w ramach Działalności Instytucjonalnej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Bank Dzielony po Podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności w obszarze Działalności Instytucjonalnej w zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest obecnie ta działalność (zasadniczo tak, jak to miało miejsce przed Podziałem). Zatem Bank Dzielony, w oparciu o pozostały po Podziale majątek, będzie kontynuował działalność w obszarze Działalności Instytucjonalnej, w takim samym zakresie, w jakim Bank Dzielony prowadził tę działalność przed Podziałem w oparciu o składniki pozostające w ramach Działalności Instytucjonalnej.

K. Wyodrębnienie finansowe Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna są odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki. Każdy z tych obszarów Działalności jest możliwą do wyodrębnienia częścią, generującą przychody i koszty, której wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu alokacji zasobów oraz oceny jej działalności. Działalność Detaliczna jest zarządzana w ramach struktury Banku Dzielonego jako odrębna działalność w ramach całości działalności prowadzonej przez Bank Dzielony, co przekłada się zarówno na wyodrębnienie produktowe, jak również zespołów, procedur i procesów dedykowanych działalności detalicznej.

Uchwała potwierdza, iż w związku z finansowym rozdzieleniem Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej, aktywa oraz zobowiązania, jak również koszty i przychody przypadają Działalności Detalicznej oraz Działalności Instytucjonalnej, odpowiednio, na podstawie danych zawartych w systemie finansowo-księgowym Banku. Zgodnie z Uchwałą do Działalności Detalicznej przyporządkowane zostają również środki pieniężne znajdujące się w jednostkach wchodzących w skład sieci dystrybucyjnej oddziałów dedykowanych do obsługi Działalności Detalicznej. Pozostałe środki pieniężne przyporządkowane zostają do Działalności Instytucjonalnej.

W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego, po jego odpowiednim dostosowaniu, w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej do Działalności przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. O ile jest to możliwe, dokonywane jest bezpośrednie przypisanie przychodów i kosztów do Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej, a w przypadku braku możliwości bezpośredniego przypisania wykorzystywane są odpowiednie klucze alokacji. W konsekwencji, możliwe jest przygotowanie dla każdej z Działalności odrębnych raportów (np. dot. danych finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat). Bank Dzielony i Bank Przejmujący pragną podkreślić, że dotychczas, w ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Dzielonego oraz jego jednostek zależnych, prezentowana jest nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości działalności Banku Dzielonego w obszarach związanych z segmentem detalicznym i instytucjonalnym. Bank Dzielony na moment Podziału oraz w okresie przed Podziałem sporządza i będzie sporządzał bilans oraz rachunek zysków i strat odrębnie dla wskazanych segmentów. W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w sprawozdaniu Banku Dzielonego jest i będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy aktywów / zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji. Klienci są w większości przypadków różni dla poszczególnych Działalności, wskutek czego możliwe jest przypisanie odpowiadających im zobowiązań i należności.

Z uwagi na skalę działalności Bank Dzielony nie może wykluczyć sytuacji, że klienci Banku Dzielonego będą korzystać jednocześnie z produktów/usług zarówno Działalności Detalicznej jak i Działalności Instytucjonalnej. Jednocześnie po dniu Podziału wskazani klienci pozostaną klientami Działalności Instytucjonalnej w zakresie oferty Działalności Instytucjonalnej, w szczególności może to dotyczyć klientów detalicznych, którzy mają kredyty walutowe hipoteczne nieprzypisane do wyodrębnianej Działalności Detalicznej.

Zasadnicza część danych finansowych dotyczących Działalności Detalicznej dostępna jest bezpośrednio z narzędzi jej dedykowanych, w tym odrębnej księgi głównej oraz prowadzonego w niej zestawu kont księgowych służących ewidencji operacji związanych z obsługą klientów detalicznych. W celu pełnego odzwierciedlenia obrazu wyodrębnienia finansowego Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej oraz zapewnienia wymaganego raportowania w wymiarze bilansu, pozabilansu oraz rachunku wyników Bank Dzielony wprowadził i będzie utrzymywał do czasu podziału dodatkowy, okresowy proces, oparty o dostępne rozwiązania organizacyjne oraz informatyczne, uzupełnienia informacji zwartych na kontach księgi głównej o informacje niezbędne do zapewnienia prawidłowego obrazu finansowego obu wydzielonych Działalności.

Z uwagi na fakt, iż dotychczasowa nadwyżka płynności powstająca w ramach działalności detalicznej Banku Dzielonego była inwestowana przy wsparciu Działalności Instytucjonalnej Banku Dzielonego, na moment Podziału Działalność Detaliczna będzie wykazywał istotną nadpłynność. Wydzielona w związku Podziałem nadwyżka płynnościowa, prezentowana jako pozycja równoważąca w bilansie, zostanie alokowana w aktywa, przy czym ich struktura zostanie dostosowana do struktury bazy depozytowej Działalności Detalicznej. Na dzień Podziału środki te będą zainwestowane w różne instrumenty finansowe, w tym obligacje rządowe denominowane w konkretnych walutach lub przekazane do Banku Przejmującego w formie gotówkowej.

L. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Detalicznej i Instytucjonalnej

Z uwagi na zróżnicowany charakter prowadzonej działalności Banku Dzielonego w szczególności działalności bankowej, maklerskiej, ubezpieczeniowej i powierniczej, a przede wszystkim ofertę produktową skierowaną do odmiennych grup klientów Banku Dzielonego, w Banku Dzielonym funkcjonuje podział na komórki organizacyjne przeznaczone do pełnienia określonych funkcji w ramach poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego.

Wskazana odrębność funkcji poszczególnych rodzajów działalności Banku Dzielonego umożliwia ich wyodrębnienie na dwie identyfikowalne i funkcjonujące równolegle działalności Banku Dzielonego tj. na Działalność Detaliczną i Działalność Instytucjonalną. W ramach sprawozdawczości finansowej Banku Dzielonego, dokonywanej przed podjęciem Uchwały, od wielu lat raportowana jest tzw. nota segmentowa dotycząca sprawozdawczości segmentu związanego z działalnością Banku Dzielonego w obszarze detalicznym oraz instytucjonalnym. Nota ta zawiera alokację wyniku finansowego oraz zestawienie aktywów i pasywów przypisanych do obszaru detalicznego i korporacyjnego.

Zarówno Działalność Detaliczna jak również Działalność Instytucjonalna zostaną wyposażone w wymagane, w zakresie przewidzianym przez Prawo bankowe, zaplecze organizacyjne i samodzielne jednostki wykonujące funkcje w zakresie świadczonych produktów i usług. Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalna będą dysponować niezbędnym do kontynuacji zasobami przedstawionymi w Sekcji H i J niniejszego opisu zdarzenia przyszłego. W ramach wyodrębnienia dwóch rodzajów działalności, w sprawozdaniu Banku Dzielonego jest i będzie prezentowana pozycja w bilansie Banku Dzielonego „Grupy aktywów / zobowiązań przeznaczonych do zbycia”, a w Rachunku wyników pozycja „Wynik z działalności zaniechanej”. Podejście to będzie kontynuowane aż do realizacji transakcji. Na tej podstawie Działalność Detaliczna i Działalność Instytucjonalną będą generować możliwe do zidentyfikowania przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu prowadzonych operacji.

Wskazany podział na Działalność Detaliczną i Działalność Instytucjonalną znajduje formalne odzwierciedlenie w podjętej Uchwale. Jej treść potwierdza przypisanie personelu, aktywów i pasywów, zobowiązań i należności oraz praw i obowiązków odpowiednio do Działalności Detalicznej i Działalności Instytucjonalnej.

Planowane jest, aby po dokonaniu Podziału obsługa operacji związanych z Działalnością Detaliczną prowadzona była przez Bank Przejmujący w oparciu o elementy infrastruktury informatycznej oraz dane przenoszone wraz z Działalnością Detaliczną oraz już posiadaną przez niego infrastrukturę technologiczną. Równocześnie w celu zapewnienia niezakłóconej obsługi klientów Działalności Detalicznej po Podziale, Bank Dzielony, jedynie w przypadku niepowodzenia migracji lub rejestracji Podziału w terminie innym niż zakładany, może świadczyć na rzecz Banku Przejmującego część usług do czasu pełnej adopcji i spełnienia określonych wymogów regulacyjnych. Zawarta pomiędzy Bankiem Dzielonym i Bankiem Przejmującym umowy w powyższym zakresie nie będą w żadnym przypadku obejmować funkcji zarządzania Bankiem Przejmującym ani Działalnością Detaliczną po Podziale. Jednocześnie Bank Przejmujący pozyska lub będzie w posiadaniu licencji niezbędnych do kontynuacji działalności przez Działalność Detaliczną.

Większość platformy technologicznej i środowiska Banku Dzielonego zostanie przypisana w ramach Planu Podziału do Działalności Instytucjonalnej, co zapewni infrastrukturę niezbędną do kontynuacji działalności operacyjnej przez Bank Dzielony w ramach Działalności Instytucjonalnej.

W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, zarówno Bank Przejmujący w zakresie Działalności Detalicznej, jak również Bank Dzielony (w zakresie Działalności Instytucjonalnej), będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w obszarach, w których Bank Dzielony prowadził działalność przed zawarciem Transakcji, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne licencje i zezwolenia.

M. Zgoda Komisji Nadzoru Finansowego

Zgodnie z art. 124c Prawa bankowego podział banku wymaga zgody KNF. Zgoda KNF warunkuje realizację Podziału przez Bank Dzielony. KNF może odmówić zgody, jeśli podział może okazać się niekorzystny dla ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem dzielonym lub bankiem, na które zostaje przeniesiony majątek banku dzielonego lub jeżeli podział może spowodować poważne szkody dla gospodarki narodowej lub dla ważnych interesów państwa. Zgoda nie powinna zostać wydana, jeśli część pozostająca nie będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania. Zatem ważne jest, aby część była zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego działania. Sposób dalszego działania części wydzielonej, stabilność finansowa obu banków po podziale oraz brak powstania przychodu po stronie Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego w związku z podziałem są również istotne dla KNF.

W dniu (…) KNF, znając wszelkie szczegóły planowanej transakcji, zatwierdziła Podział: (…)

Zgoda KNF na przeprowadzenie Podziału, obejmującego przeniesienie (...), została wydana po analizie skutków transakcji dla stabilności finansowej banków. Choć decyzja KNF nie odnosi się do kwestii podatkowych, to w praktyce nadzorczej kluczowym elementem oceny jest zapewnienie, że planowana reorganizacja nie zaburzy stabilności finansowej żadnego z uczestniczących banków, nie wpłynie negatywnie na odporność kapitałową sektora oraz nie stworzy ryzyk dla ciągłości obsługi klientów. KNF, działając w interesie stabilności systemu bankowego, ocenia w szczególności czy struktura transakcji gwarantuje bezpieczeństwo środków klientów oraz nie generuje potencjalnych zakłóceń w funkcjonowaniu banków.

N. Ponadto, zgodę w związku z transakcją wydała także (…) oraz (…). Działalność Instytucjonalna oraz Działalność Detaliczna jako zorganizowane części przedsiębiorstwa; zastosowanie zasady sukcesji podatkowej do Podziału

Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca zakłada, że zarówno Działalność Instytucjonalna, jak i Działalność Detaliczna, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu:

(a) art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, oraz

(b) art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,

oraz że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące (tu: Bank Przejmujący) albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej (tu: Banku Dzielonego) pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Kwalifikacja Działalności Instytucjonalnej oraz Działalności Detalicznej jako ZCP na gruncie ww. przepisów prawa podatkowego oraz zastosowanie do Podziału art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej jest przedmiotem odrębnych wniosków wspólnych Banku Dzielonego oraz Banku Przejmującego o wydanie indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego (przy czym, w zakresie podatku VAT przedmiotem zapytania jest kwalifikacja jako ZCP jedynie Działalności Detalicznej). W związku z tym, powyższe kwestie nie są przedmiotem zapytania w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnienie wniosku z dnia 24 lutego 2026 r.

24 lutego 2025 r. uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego zawartego we wniosku, poprzez dodanie następujących fragmentów w części „I. Zasoby i zobowiązania przypisane do Działalności Detalicznej” zaznaczonych poniżej pogrubioną czcionką:

„ […]

Dodatkowo, w zakresie zobowiązań związanych z pracownikami przypisanymi do Działalności Detalicznej, po Podziale Bank Dzielony pozostanie zobowiązanym do realizacji określonych płatności na rzecz tej grupy pracowników, nawet jeśli osoby te zostaną przejęte przez Bank Przejmujący w wyniku przejścia zakładu pracy, które nastąpi w trybie art. 23 Kodeksu pracy. Dotyczy to:

(…)

Wskazane powyżej płatności będą realizowane przez Bank Dzielony po dniu Podziału. Zobowiązania te, choć mogą być powiązane z pracownikami przypisanymi do Działalności Detalicznej, nie istnieją lub nie zostały skonkretyzowane przed bądź w dniu Podziału i w konsekwencji nie mogą zostać przeniesione na Bank Przejmujący w dniu Podziału. Skonkretyzują się one dopiero po tej dacie po stronie Banku Dzielonego, który jako podmiot zobowiązany do wypłaty świadczenia będzie je realizował.

W szczególności, w przypadku wynagrodzenia zmiennego, prawo do ich nabycia i wypłaty może być uzależnione od spełnienia określonych warunków takich jak sytuacja ekonomiczna Banku Dzielonego, indywidualnej sytuacji danego pracownika, a także od statusu pracownika w dacie wypłaty.

Bank Dzielony współpracuje również z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej na podstawie umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o dzieło). W odniesieniu do wypłat należności z tytułu takich umów, na Banku Dzielonym ciążą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. W wyniku Podziału, prawa i obowiązki Banku Dzielonego wynikające z takich umów przejdą na Bank Przejmujący na zasadzie sukcesji uniwersalnej regulowanej przepisami KSH.

Bank Dzielony jako podmiot pośredniczący w transakcjach płatniczych jest również zobowiązany do dokonywania na rzecz klientów wypłat emerytur i rent z zagranicy, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT. W wyniku Podziału, na Bank Przejmujący (na zasadzie sukcesji uniwersalnej regulowanej przepisami KSH) przejdą prawa i obowiązki z umów zawartych z takimi klientami przez Bank Dzielony, w związku z czym po Dniu Podziału Bank Przejmujący będzie dokonywać takich wypłat klientów przejętych od Banku Dzielonego.

[…]”

Pytanie w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami (oznaczone we wniosku nr 19) oraz część pytania w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami (oznaczonego we wniosku nr 20):

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:

19. W informacji o rachunkach raportowanych składanej na podstawie ustawy CRS, Bank Przejmujący będzie zobowiązany uwzględnić dane dotyczące Działalności Detalicznej za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpił Podział, których to danych nie będzie zobowiązany uwzględniać w składanej przez siebie informacji Bank Dzielony?

20. W odniesieniu do oświadczeń zbieranych od klientów na podstawie ustawy CRS, Bank Przejmujący nie będzie obowiązany do uzyskania na nowo wszelkich oświadczeń od klientów Działalności Detalicznej przejętych w ramach Podziału?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami (dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 19 oraz części pytania oznaczonego we wniosku nr 20):

Zdaniem Wnioskodawców w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:

19. W informacji o rachunkach raportowanych składanej na podstawie ustawy CRS, Bank Przejmujący będzie zobowiązany uwzględnić dane dotyczące Działalności Detalicznej za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpił Podział, których to danych nie będzie zobowiązany uwzględniać w składanej przez siebie informacji Bank Dzielony.

20. W odniesieniu do oświadczeń zbieranych od klientów na podstawie ustawy CRS, Bank Przejmujący nie będzie obowiązany do uzyskania na nowo wszelkich oświadczeń od klientów Działalności Detalicznej przejętych w ramach Podziału.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawców

Uwagi wstępne

Zgodnie z art. 124c ust. 1 Prawa bankowego, banki w formie spółki akcyjnej podlegają podziałowi jedynie w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4 albo 5 KSH z zastrzeżeniem, że przeniesienie części majątku banku dzielonego nastąpi na spółkę akcyjną będącą bankiem krajowym lub instytucją kredytową.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 530 § 2 zdanie trzecie KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Natomiast, przepis art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych przewiduje, że spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Przepis ten ustanawia zasadę sukcesji uniwersalnej (częściowej), w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych, składników majątku spółki dzielonej przypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej. Określa również moment wstąpienia spółki przejmującej lub nowo zawiązanej w prawa i obowiązki spółki dzielonej wskazując, że następuje to z dniem podziału lub, odpowiednio, z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia. Oznacza to, że spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki cywilnoprawne spółki dzielonej w chwili podziału (dokonania odpowiedniego wpisu do rejestru).

Na gruncie prawa podatkowego, przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej). Opisane w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej zasady przejścia praw i obowiązków noszą nazwę sukcesji uniwersalnej częściowej.

Wyrażona w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej zasada sukcesji uniwersalnej (częściowej) będzie miała zastosowanie do planowanego Podziału z udziałem Banku Dzielonego i Banku Przejmującego, co oznacza, że Bank Przejmujący wstąpi z dniem podziału we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Banku Dzielonego pozostające w związku z przydzielonymi Bankowi Przejmującemu, w Planie Podziału, składnikami majątku Banku Dzielonego.

19. Informacja o rachunkach raportowanych składana na podstawie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 4 ustawy CRS, określa ona w szczególności obowiązki instytucji finansowych w zakresie automatycznej wymiany informacji podatkowych o rachunkach raportowanych, o których mowa w dziale III, oraz zasady kontroli ich wykonywania.

Wnioskodawca jako bank krajowy jest raportującą instytucją finansową w rozumieniu art. 24 ust. 1 pkt 44 ustawy CRS.

Zgodnie z art. 33 ust. 1 ustawy CRS, raportująca instytucja finansowa przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej informację o rachunkach raportowanych za okres roku kalendarzowego, zwaną dalej „informacją o rachunkach raportowanych”, w terminie do dnia 30 czerwca roku następnego:

(a) utworzoną na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych;

(b) za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz. U. z 2024 r. poz. 307 i 1222), którego adres jest zamieszczony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

W myśl art. 24 ust. 1 pkt 43 ustawy CRS, ilekroć w ustawie mowa o rachunku raportowanym - rozumie się przez to rachunek finansowy prowadzony przez raportującą instytucję finansową i znajdujący się w posiadaniu co najmniej jednej osoby raportowanej lub pasywnego NFE kontrolowanego przez co najmniej jedną osobę kontrolującą będącą osobą raportowaną, pod warunkiem że zostanie on zidentyfikowany jako taki rachunek na podstawie procedur należytej staranności.

Stosownie do art. 24 ust. 1 pkt 41 ustawy CRS, ilekroć jest mowa o rachunku o wysokiej wartości - rozumie się przez to istniejący rachunek indywidualny, którego łączne saldo lub wartość na dzień 31 grudnia 2015 r. lub na dzień 31 grudnia któregokolwiek z kolejnych lat przekraczają kwotę progową 1 000 000 dolarów amerykańskich.

Zgodnie z art. 64 pkt 2 ustawy CRS, Raportująca instytucja finansowa jest obowiązana do zakończenia identyfikacji rachunków raportowanych wśród istniejących rachunków podmiotów, których łączne saldo lub wartość nie przekraczają na dzień 31 grudnia 2015 r. kwoty progowej 250 000 dolarów amerykańskich, ale przekraczają tę kwotę na dzień 31 grudnia któregokolwiek z kolejnych lat – w ciągu roku kalendarzowego następującego po roku, w którym łączne saldo lub wartość przekroczy tę kwotę.

Ustawa CRS wiąże zatem obowiązek raportowania z rachunkami prowadzonymi przez daną instytucję finansową.

Przepisy ustawy CRS, podobnie jak ustawy o wykonywaniu FATCA literalnie nie przewidują możliwości raportowania za część roku kalendarzowego ani współdzielenia tego obowiązku pomiędzy kilka podmiotów. Oznacza to, że za dany rok kalendarzowy raportowanie powinno być dokonane przez tę raportującą instytucję finansową, która prowadzi rachunki w dniu zakończenia tego roku kalendarzowego. Uzasadnia to bowiem przywołana definicja rachunku o wysokiej wartości ustalanej na koniec roku kalendarzowego jak i treść art. 64 pkt 2 ustawy CRS, w zakresie czego łączne saldo lub wartość rachunku raportowanego podlega ustaleniu na ostatni dzień roku kalendarzowego.

W przypadku Podziału, w wyniku którego rachunki Działalności Detalicznej zostają przeniesione do Banku Przejmującego, to właśnie Bank Przejmujący – jako podmiot prowadzący te rachunki na dzień 31 grudnia danego roku – jest zobowiązany do złożenia informacji CRS za cały rok kalendarzowy, obejmującej również dane i zdarzenia dotyczące tych rachunków sprzed dnia Podziału. Bank Dzielony nie jest uprawniony do raportowania za część roku, w której rachunki były przez niego prowadzone, ponieważ obowiązek raportowania dotyczy całego roku kalendarzowego i nie może być dzielony pomiędzy dwa podmioty.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, w przypadku Podziału, Bank Przejmujący jest zobowiązany do uwzględnienia w informacji CRS wszystkich danych dotyczących Działalności Detalicznej za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpił Podział, niezależnie od tego, że przez część roku rachunki te były prowadzone przez Bank Dzielony.

20. Oświadczenia od klientów w zakresie ustawy CRS

W ocenie Wnioskodawców, w związku z przejęciem w ramach Podziału Działalności Detalicznej, Bank Przejmujący nie jest co do zasady zobowiązany do ponownego uzyskiwania wszystkich oświadczeń (self‑certification) CRS od klientów przejętych w wyniku Podziału, o ile:

(a) dokumentacja CRS zebrana przez Bank Dzielony jest kompletna i ważna w świetle właściwych przepisów,

(b) Bank Przejmujący nie poweźmie wiedzy ani uzasadnionych przesłanek, że jest ona nierzetelna lub niewiarygodna, oraz

(c) nie wystąpiła „zmiana okoliczności” skutkująca obowiązkiem aktualizacji oświadczeń.

(…)

Z kolei ustawa CRS nakłada na raportujące instytucje finansowe obowiązek przekazywania informacji o rachunkach raportowanych (art. 33 ust. 1) oraz określa procedury należytej staranności dla identyfikacji rachunków raportowanych. W szczególności:

(a) dla nowych rachunków osób fizycznych instytucja uzyskuje oświadczenie o rezydencji podatkowej posiadacza rachunku w toku procedur otwarcia (art. 57 ustawy CRS),

(b) instytucja nie może polegać na oświadczeniu/dokumentach, w przypadku powzięcia wątpliwości co do poprawności i rzetelności danych w nich zawartych (art. 44 ustawy CRS),

(c) przy weryfikacji może posługiwać się m.in. dokumentacją AML/KYC i innymi informacjami będącymi w jej posiadaniu lub publicznie dostępnymi (m.in. art. 59–61 ustawy CRS).

Zgodnie z Komentarzem OECD do CRS (który stanowi powszechnie przyjmowany standard interpretacyjny), w sytuacji fuzji/przejęcia portfela rachunków raportująca instytucja może co do zasady polegać na ważnej dokumentacji due diligence (w tym self‑certifications) zgromadzonej przez podmiot przekazujący oraz – jeżeli poprzednik zrealizował wymogi należytej staranności zgodnie z Sekcjami CRS – na dokonanej przez niego kwalifikacji posiadaczy rachunków, aż do czasu, gdy wystąpi „zmiana okoliczności” wymagająca aktualizacji. Rachunki przejęte traktuje się, co do zasady, jak „rachunki istniejące” u nabywcy, a nie jak „nowe rachunki” wymagające powtórnego zebrania oświadczeń tylko z tego powodu, że nastąpił transfer między instytucjami.

Zgodnie z publikacją OECD: Tekst skonsolidowany Wspólnego Standardu Raportowania (CRS) (2025); Komentarz do Sekcji IV dotyczący należytej staranności w odniesieniu do nowych rachunków osób fizycznych, pkt 21 oraz w części Komentarz do Sekcji VIII dotyczący definicji pojęć, pkt 162.:

„A Reporting Financial Institution that acquires an account from a predecessor or transferor in a merger or bulk acquisition of accounts for value would generally be permitted to rely upon valid documentation (including a valid self-certification) or copies of valid documentation collected by the predecessor or transferor. In addition, a Reporting Financial Institution that acquires an account in a merger or bulk acquisition of accounts for value from another Reporting Financial Institution that has completed all the due diligence required under Sections II through VII with respect to the accounts transferred, would generally be permitted to also rely upon the predecessor’s or transferor’s determination of status of an Account Holder until the acquirer knows, or has reason to know, that the status is inaccurate or a change in circumstances occurs (see paragraph 17 of the Commentary on Section III).”

co oznacza (tłumaczenie własne):

„Raportująca instytucja finansowa, która nabywa rachunek od poprzednika lub zbywcy w wyniku połączenia albo zbiorczego (masowego) nabycia rachunków, co do zasady może polegać na ważnej dokumentacji (w tym na ważnym oświadczeniu własnym) albo na kopiach ważnej dokumentacji zebranej przez poprzednika lub zbywcę. Ponadto raportująca instytucja finansowa, która nabywa rachunek w wyniku połączenia albo zbiorczego (masowego) nabycia rachunków od innej raportującej instytucji finansowej, która w odniesieniu do przenoszonych rachunków zakończyła wszystkie czynności należytej staranności wymagane w Sekcjach II–VII, co do zasady może również polegać na ustaleniu statusu posiadacza rachunku dokonanym przez poprzednika lub zbywcę – aż do czasu, gdy nabywca poweźmie wiedzę lub będzie miał podstawy, by przypuszczać, że status ten jest nieprawidłowy, albo nastąpi zmiana okoliczności (zob. pkt 17 Komentarza do Sekcji III).”

Skoro obowiązek uzyskania oświadczenia CRS (self‑certification) jest przypisany do procedury otwarcia nowego rachunku (art. 57 ustawy CRS), to przeniesienie istniejących rachunków w ramach Podziału nie stanowi ich „otwarcia” po stronie klienta. Bank Przejmujący – jako sukcesor – może polegać na ważnych oświadczeniach i dokumentach zgromadzonych przez Bank Dzielony (po włączeniu do własnych akt), o ile nie zaistnieje „zmiana okoliczności” lub nie ujawnią się przesłanki nierzetelności (art. 44 ustawy CRS).

Podsumowując, biorąc pod uwagę (i) sukcesję praw i obowiązków wynikającą z art. 531 § 1 KSH i art. 93c § 1–2 Ordynacji podatkowej,(…) i CRS (art. 44, art. 57 oraz art. 59–61 ustawy CRS) oraz (iii) standard interpretacyjny wynikający z Komentarza OECD do CRS, należy stwierdzić, że Bank Przejmujący nie jest zobowiązany do ponownego zebrania wszystkich oświadczeń CRS od klientów przejętych w wyniku Podziału. Bank Przejmujący przejmuje i wykorzystuje ważną dokumentację zgromadzoną przez Bank Dzielony, realizując od dnia Podziału bieżące obowiązki należytej staranności oraz uzupełniając dokumentację wyłącznie w tych przypadkach, w których wynika to z przepisów (brak ważnego oświadczenia, utrata wiarygodności, zmiana okoliczności lub otwarcie nowego rachunku po Podziale). Takie ujęcie zapewnia zgodność z reżimami CRS oraz zachowuje ciągłość dokumentacyjną i operacyjną przy reorganizacji w formie podziału przez wyodrębnienie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie uznania, czy:

-        w informacji o rachunkach raportowanych składanej na podstawie ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, Bank Przejmujący będzie zobowiązany uwzględnić dane dotyczące Działalności Detalicznej za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpił Podział, których to danych nie będzie zobowiązany uwzględniać w składanej przez siebie informacji Bank Dzielony,

-        w odniesieniu do oświadczeń zbieranych od klientów na podstawie ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, Bank Przejmujący nie będzie obowiązany do uzyskania na nowo wszelkich oświadczeń od klientów Działalności Detalicznej przejętych w ramach Podziału,

- jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami w odniesieniu do pytania określonego we wniosku, jako nr 19 oraz części pytania określonego we wniosku, jako nr 20. W pozostałym zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, Ordynacji podatkowej oraz FATCA wydane zostaną osobne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 24 ust. 1 pkt 32 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (Dz.U. z 2025 r. poz. 1379), zwanej dalej ustawą:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

32) polskiej instytucji finansowej - rozumie się przez to instytucję finansową będącą rezydentem Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem oddziałów i przedstawicielstw tej instytucji finansowej mających siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz oddział i przedstawicielstwo instytucji finansowej, która nie jest rezydentem Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli oddział lub przedstawicielstwo tej instytucji ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

Zgodnie z art. 24 ust. 1 pkt 43 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

43) rachunku raportowanym - rozumie się przez to rachunek finansowy prowadzony przez raportującą instytucję finansową i znajdujący się w posiadaniu co najmniej jednej osoby raportowanej lub pasywnego NFE kontrolowanego przez co najmniej jedną osobę kontrolującą będącą osobą raportowaną, pod warunkiem że zostanie on zidentyfikowany jako taki rachunek na podstawie procedur należytej staranności;

Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 1 pkt 44 ustawy:

Ilekroć w niniejszym dziale jest mowa o:

44) raportującej instytucji finansowej - rozumie się przez to polską instytucję finansową, z wyjątkiem instytucji wymienionych w art. 32 ust. 1;

W myśl art. 27 ustawy:

1. Raportująca instytucja finansowa jest obowiązana do:

1) stosowania procedur należytej staranności oraz procedur sprawozdawczych;

2) rejestrowania czynności podejmowanych w ramach procedur należytej staranności;

3) gromadzenia dokumentacji wymaganej w ramach stosowania procedur należytej staranności, w szczególności oświadczeń o rezydencji podatkowej posiadaczy rachunków oraz osób kontrolujących i dowodów w postaci dokumentów.

2. Rejestrowanie czynności, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, obejmuje rejestrację daty, rodzaju oraz opisu przeprowadzonej czynności i może następować z wykorzystaniem innych rejestrów prowadzonych w szczególności na potrzeby procedur z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Stosownie do art. 28 ustawy:

1. Raportująca instytucja finansowa przechowuje:

1) rejestr czynności, o którym mowa w art. 27 ust. 1 pkt 2,

2) dokumentację, o której mowa w art. 27 ust. 1 pkt 3,

3) informacje, o których mowa w art. 33 ust. 1 oraz art. 36 ust. 1

- dotyczące rachunku finansowego objętego obowiązkiem raportowania, przez okres 5 lat, licząc od końca roku, w którym powstał obowiązek przekazania informacji o tym rachunku.

2. W przypadku likwidacji, połączenia, podziału oraz przekształcenia raportującej instytucji finansowej do przechowywania informacji stosuje się odpowiednio przepisy art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 33 ust. 1 ustawy:

1. Raportująca instytucja finansowa przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej informację o rachunkach raportowanych za okres roku kalendarzowego, zwaną dalej "informacją o rachunkach raportowanych", w terminie do dnia 30 czerwca roku następnego:

1) utworzoną na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych;

2) za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 3 pkt 11 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1557 i 1717 oraz z 2025 r. poz. 1006, 1019 i 1158), którego adres jest zamieszczony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

W myśl art. 34 ust. 1 ustawy:

1. Informacja o rachunkach raportowanych zawiera:

1) imię i nazwisko, datę i miejsce urodzenia w przypadku osoby fizycznej, nazwę, adres, państwo lub państwa rezydencji oraz TIN osoby raportowanej będącej posiadaczem rachunku, a w przypadku podmiotu będącego posiadaczem rachunku, który zostanie zidentyfikowany jako kontrolowany przez co najmniej jedną osobę kontrolującą będącą osobą raportowaną - nazwę, adres, państwo lub państwa rezydencji, TIN tego podmiotu, a także imię i nazwisko, adres, państwo lub państwa rezydencji, TIN oraz datę i miejsce urodzenia tej osoby kontrolującej;

2) numer rachunku lub jego funkcjonalny odpowiednik w przypadku braku takiego numeru;

3) nazwę i adres raportującej instytucji finansowej oraz TIN, o ile go posiada;

4) saldo rachunku lub wartość, a w przypadku pieniężnej umowy ubezpieczenia lub umowy renty - wartość pieniężną lub wartość wykupu, ustalone na koniec roku kalendarzowego, za który informacja jest przekazywana, albo informację o zamknięciu rachunku, jeżeli został zamknięty w ciągu roku kalendarzowego, za który informacja jest przekazywana;

5) w przypadku rachunku powierniczego:

a) łączną kwotę brutto odsetek, łączną kwotę brutto dywidend oraz łączną kwotę brutto innych dochodów osiągniętych w związku z aktywami posiadanymi na rachunku, które zostały wpłacone na rachunek lub uznane na rachunku w roku kalendarzowym,

b) łączną kwotę brutto przychodów ze sprzedaży lub umorzenia aktywów finansowych wpłaconych lub uznanych na poczet rachunku w roku kalendarzowym, w odniesieniu do których raportująca instytucja finansowa działała jako powiernik, broker, pełnomocnik lub inny przedstawiciel działający na rzecz posiadacza rachunku;

6) w przypadku rachunku depozytowego - łączną kwotę brutto odsetek wpłaconych lub uznanych na rachunku w roku kalendarzowym;

7) w przypadku rachunku finansowego innego niż wskazany w pkt 5 i 6, w odniesieniu do którego raportująca instytucja finansowa działa jako zobowiązany lub dłużnik - łączną kwotę brutto wpłaconą lub uznaną na rzecz posiadacza rachunku w roku kalendarzowym, w tym łączną kwotę umorzeń dokonanych na rzecz posiadacza rachunku.

Zgodnie z art. 39 ustawy:

Saldo lub wartość rachunku są określane na ostatni dzień roku kalendarzowego, za który sporządzana jest informacja o rachunkach raportowanych.

W myśl art. 43 ust. 1-2 ustawy:

1. Na żądanie raportującej instytucji finansowej posiadacz rachunku oraz osoba kontrolująca są obowiązani składać oświadczenia o rezydencji podatkowej oraz przedstawiać dokumenty wymagane na podstawie procedur należytej staranności. Oświadczenia o rezydencji podatkowej są składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za składania fałszywych oświadczeń i zawierają klauzulę o następującej treści: ,,Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.''. Klauzula ta zastępuje pouczenie o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

2. Występując z żądaniem złożenia oświadczenia o rezydencji podatkowej, raportująca instytucja finansowa może dokonać wstępnego wypełnienia tego oświadczenia na podstawie posiadanych przez nią informacji lub informacji uzyskanych od posiadacza rachunku, w tym w toku procedury założenia rachunku finansowego, z wyłączeniem informacji o państwie rezydencji.

Stosownie do art. 44 ustawy:

1. Raportująca instytucja finansowa nie może przyjąć za podstawę ustalenia rezydencji podatkowej posiadacza rachunku finansowego złożonego oświadczenia o rezydencji podatkowej lub dowodu w postaci dokumentu w przypadku powzięcia wątpliwości co do poprawności i rzetelności danych w nich zawartych.

2. W odniesieniu do nowych rachunków podmiotów raportująca instytucja finansowa w celu ustalenia, czy osoba kontrolująca pasywny NFE jest osobą raportowaną, może przyjąć za podstawę ustalenia rezydencji podatkowej tej osoby oświadczenie o rezydencji podatkowej posiadacza rachunku albo takiej osoby kontrolującej.

3. W odniesieniu do istniejących rachunków podmiotów raportująca instytucja finansowa może przyjąć jako dowód w postaci dokumentu klasyfikację określoną przez tę instytucję z wykorzystaniem znormalizowanego systemu kodowania działalności gospodarczej, przyjętą i wdrożoną przed dniem identyfikacji istniejącego rachunku, zgodnie z jej praktyką biznesową do celów procedur z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu lub do innych celów określonych w przepisach odrębnych, pod warunkiem braku wątpliwości co do poprawności i rzetelności tej klasyfikacji.

Zgodnie z art. 45 ustawy:

Posiadacz rachunku finansowego jest obowiązany poinformować raportującą instytucję finansową o zmianie okoliczności, która ma wpływ na jego rezydencję podatkową lub powoduje, że informacje zawarte w złożonym przez niego oświadczeniu o rezydencji podatkowej stały się nieaktualne, oraz złożyć raportującej instytucji finansowej odpowiednio zaktualizowane oświadczenie w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana okoliczności.

Ponadto, zgodnie z art. 531 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanego dalej „KSH”:

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że planują Państwo podział (…) S.A. („Bank Dzielony”) w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego na (…) S.A. („Bank Przejmujący” lub „Wnioskodawca”), jako spółkę przejmującą.

Bank Dzielony jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm., dalej: „Prawo bankowe”), który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Bank Dzielony jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Bank Przejmujący jest bankiem krajowym działającym w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność bankową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe, który podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Działalność Banku Dzielonego dla potrzeb Podziału będzie podzielona na dwa główne obszary, odrębne pod względem gospodarczym, formalnie identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania spółką, funkcjonujące równolegle i niezależnie w ramach jej wewnętrznej organizacji, do których przypisane są personel, aktywa i pasywa, zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki, tj. obszar bankowości detalicznej oraz obszar bankowości instytucjonalnej.

Wyodrębniana z Banku Dzielonego działalność zogniskowana w obszarze bankowości detalicznej (dalej: „Działalność Detaliczna”) realizuje zadania w zakresie obsługi kart kredytowych, udzielania pożyczek i kredytów detalicznych (w tym złotowych kredytów hipotecznych) przyjmowania depozytów, zarządzania majątkiem (w tym usługi maklerskie Działalności Detalicznej) oraz obsługi przedsiębiorców klasyfikowanych przez Bank jako mikro-jednostki.

W ramach uzgodnień strony planują podział Banku Dzielonego przez wyodrębnienie Działalności Detalicznej w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Banku Dzielonego w postaci Działalności Detalicznej na Bank Przejmujący jako spółkę przejmującą.

Działalność Detaliczna zostanie przeniesiona do Banku Przejmującego, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego i objęcia Banku Przejmującego („Akcje Podziałowe”) przez Bank Dzielony (dalej: „Podział”).

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną. W związku z powyższym, bezpośrednio po dniu Podziału, Bank Dzielony zachowa prawa i obowiązki związane z Działalnością Instytucjonalną (w Planie Podziału definiowaną jako Działalność Pozostająca). Działalność Banku Dzielonego będzie ograniczona do Działalności Instytucjonalnej, a przedsiębiorstwo Banku Przejmującego zostanie powiększone o Działalność Detaliczną.

Oczekuje się, że Podział przyniesie korzyści klientom obu banków. Obecni klienci Banku Przejmującego zyskają dostęp do ogólnokrajowej sieci oddziałów i usług wielokanałowych, w tym bankowości mobilnej, bankowości internetowej i wsparcia centrum kontaktowego. Znaczącą korzyścią dla obecnych klientów Banku Dzielonego jest planowane utrzymanie ich istniejącego modelu relacyjnej obsługi z dedykowanymi doradcami, zapewniając pełne wsparcie podczas okresu integracji i płynne przejście do Banku Przejmującego. W wyniku transakcji klienci Banku Przejmującego będą mieli dostęp do szerszej oferty inwestycyjnej, w tym krajowych i zagranicznych funduszy inwestycyjnych oraz produktów międzynarodowych rynków kapitałowych, wraz z usługami zarządzania majątkiem.

Na podstawie analiz przeprowadzonych przez Bank Dzielony i Bank Przejmujący, podział jest, w ich ocenie najbardziej optymalnym sposobem na przeprowadzenie planowanej transakcji. Zgodnie z KSH, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału. Zasada sukcesji uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału wskutek Podziału zostaną przeniesione na Bank Przejmujący. Przejście praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów. Ponadto, w procesie Podziału Bank Dzielony ma możliwość przypisania do Działalności Detalicznej zobowiązań, które również będą przedmiotem wynikającej z przepisów KSH sukcesji uniwersalnej. Tym samym, Podział gwarantuje, że operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i bezpieczny sposób. Podejście to uznaje się za praktycznie jedyną możliwą formę separacji banku o analogicznej skali działalności, powodującą najmniej zakłóceń dla klientów i stanowi spójną praktykę rynkową w takich przypadkach. Przyjęta struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, bez procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, który przy tej skali bazy klienckiej jak również znanym z różnych projektów angażujących aktywnie klientów realizowanych przez Banki poziomem responsywności klientów (pozostającym na poziomie kilku/kilkunastu %) w praktyce byłby z wysoką dozą prawdopodobieństwa niemożliwy do przeprowadzenia i stanowiłby jednocześnie ryzyko dla stabilności działalności.

W wyniku Podziału na Bank Przejmujący przejdą składniki majątku związane z Działalnością Detaliczną oraz zobowiązania, w tym m.in.: wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów i stosunków prawnych z klientami Banku Dzielonego w obszarze działalności bankowej, działalności maklerskiej, działalności związanej z produktami ubezpieczeniowymi, prowadzonych w związku z produktami (w tym usługami i funkcjonalnościami) Działalności Detalicznej, w tym portfel kredytowy (z wyłączeniem portfela kredytów denominowanych w walutach obcych – historycznie oferowanych produktów, obecnie nieoferowanych aktywnie w ramach Działalności Detalicznej przez Bank Dzielony, z którymi związane są aktywa i zobowiązania przypisane do tego portfela, którymi w związku z tym Bank Przejmujący nie był zainteresowany w ramach uzgodnienia transakcji, oraz prawa i obowiązki Banku Dzielonego wynikające z instrumentów finansowych będących inwestycjami dwuwalutowymi oferowanymi w ramach Działalności Detalicznej, które nie zakończyły się lub nie zostały rozliczone według stanu na dzień Podziału), depozyty oraz rachunki maklerskie.

Jednocześnie zakłada się, że infrastruktura i zaplecze przenoszone w ramach Działalności Detalicznej wraz z tym istniejącym w Banku Przejmującym pozwolą na niezakłóconą kontynuację działalności prowadzonej przez Działalność Detaliczną.

W konsekwencji, po dokonaniu Podziału, zarówno Bank Przejmujący w zakresie Działalności Detalicznej, jak również Bank Dzielony (w zakresie Działalności Instytucjonalnej), będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w obszarach, w których Bank Dzielony prowadził działalność przed zawarciem Transakcji, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne licencje i zezwolenia.

W dniu (…) r. Komisja Nadzoru Finansowego, znając wszelkie szczegóły planowanej transakcji, zatwierdziła Podział: (…).

W związku z tak opisanym zdarzeniem przyszłym Państwa wątpliwości dotyczą kwestii:

-        czy w informacji o rachunkach raportowanych Bank Przejmujący będzie zobowiązany uwzględnić dane dotyczące Działalności Detalicznej za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpił podział, których to danych nie będzie uwzględniać w składanej przez siebie informacji Bank Dzielony, oraz

-        czy w odniesieniu do oświadczeń zbieranych od klientów na podstawie ustawy Bank przejmujący będzie zobowiązany do uzyskania na nowo wszelkich oświadczeń od klientów Działalności Detalicznej przejętych w ramach Podziału.

W pierwszej kolejności Państwa wątpliwość budzi, czy w informacji o rachunkach raportowanych składanej na podstawie ustawy, będą Państwo zobowiązani uwzględnić dane dotyczące Działalności Detalicznej za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpił podział, których to danych nie będzie uwzględniać w składanej przez siebie informacji Bank Dzielony.

Przepis art. 33 ust. 1 ustawy stanowi, że raportująca instytucja finansowa przekazuje Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w sposób elektroniczny, informację o rachunkach raportowanych za okres roku kalendarzowego, w terminie do dnia 30 czerwca roku następnego.

Przepis art. 34 ust. 1 ustawy wskazuje natomiast, co zawiera informacja o rachunkach raportowanych, tj.:

1) imię i nazwisko, datę i miejsce urodzenia w przypadku osoby fizycznej, nazwę, adres, państwo lub państwa rezydencji oraz TIN osoby raportowanej będącej posiadaczem rachunku, a w przypadku podmiotu będącego posiadaczem rachunku, który zostanie zidentyfikowany jako kontrolowany przez co najmniej jedną osobę kontrolującą będącą osobą raportowaną - nazwę, adres, państwo lub państwa rezydencji, TIN tego podmiotu, a także imię i nazwisko, adres, państwo lub państwa rezydencji, TIN oraz datę i miejsce urodzenia tej osoby kontrolującej;

2) numer rachunku lub jego funkcjonalny odpowiednik w przypadku braku takiego numeru;

3) nazwę i adres raportującej instytucji finansowej oraz TIN, o ile go posiada;

4) saldo rachunku lub wartość, a w przypadku pieniężnej umowy ubezpieczenia lub umowy renty - wartość pieniężną lub wartość wykupu, ustalone na koniec roku kalendarzowego, za który informacja jest przekazywana, albo informację o zamknięciu rachunku, jeżeli został zamknięty w ciągu roku kalendarzowego, za który informacja jest przekazywana;

5) w przypadku rachunku powierniczego:

a) łączną kwotę brutto odsetek, łączną kwotę brutto dywidend oraz łączną kwotę brutto innych dochodów osiągniętych w związku z aktywami posiadanymi na rachunku, które zostały wpłacone na rachunek lub uznane na rachunku w roku kalendarzowym,

b) łączną kwotę brutto przychodów ze sprzedaży lub umorzenia aktywów finansowych wpłaconych lub uznanych na poczet rachunku w roku kalendarzowym, w odniesieniu do których raportująca instytucja finansowa działała jako powiernik, broker, pełnomocnik lub inny przedstawiciel działający na rzecz posiadacza rachunku;

6) w przypadku rachunku depozytowego - łączną kwotę brutto odsetek wpłaconych lub uznanych na rachunku w roku kalendarzowym;

7) w przypadku rachunku finansowego innego niż wskazany w pkt 5 i 6, w odniesieniu do którego raportująca instytucja finansowa działa jako zobowiązany lub dłużnik - łączną kwotę brutto wpłaconą lub uznaną na rzecz posiadacza rachunku w roku kalendarzowym, w tym łączną kwotę umorzeń dokonanych na rzecz posiadacza rachunku.

Rachunkiem raportowanym, zgodnie z art. 24 ust. 1 pkt 43 ustawy, jest z kolei rachunek finansowy prowadzony przez raportującą instytucję finansową i znajdujący się w posiadaniu co najmniej jednej osoby raportowanej lub pasywnego NFE kontrolowanego przez co najmniej jedną osobę kontrolującą będącą osobą raportowaną, pod warunkiem że zostanie on zidentyfikowany jako taki rachunek na podstawie procedur należytej staranności. Zgodnie z ogólnymi zasadami należytej staranności, saldo lub wartość rachunku są określane na ostatni dzień roku kalendarzowego, za który sporządzana jest informacja o rachunkach raportowanych (art. 39 ustawy).

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną. Zasada sukcesji uniwersalnej ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Bank Dzielony, które zgodnie z treścią Planu Podziału powinny wskutek Podziału zostać przeniesione na Bank Przejmujący. Podział gwarantuje, że operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i bezpieczny sposób. Przejście praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Bank Dzielony umów nie jest uzależnione od wyrażenia zgody przez strony tych umów ani nie wymaga podpisywania przez strony dodatkowych porozumień czy aneksów. Ponadto, opisana struktura transakcji pozwala na przeniesienie klientów Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej, bez procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, co stanowiłoby ryzyko dla stabilności działalności.

Z treści wniosku wynika zatem, że przejęta Działalność Detaliczna będzie kontynuowana przez Bank Przejmujący. Wszystkie umowy z klientami związane z tą działalnością będą przeniesione do Banku Przejmującego, nie będzie potrzeby uzyskania zgód od klientów, jak również nie będzie potrzeby aneksowania tych umów. Oznacza to, że umowy z posiadaczami rachunków będą kontynuowane przez Bank Przejmujący, nie dojdzie zatem do rozwiązania umów i nawiązania nowych.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, jak również zważywszy na sukcesję generalną wyrażoną w art. 531 KSH oraz wymóg określenia w informacji o rachunkach raportowanych salda lub wartości rachunków na ostatni dzień roku kalendarzowego, należy stwierdzić, iż to Bank Przejmujący – na podstawie art. 33 ust. 1 ustawy - będzie zobowiązany - jako podmiot prowadzący te rachunki na koniec roku kalendarzowego - do przekazania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej informacji o rachunkach raportowanych za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi podział, obejmującej również dane i zdarzenia dotyczące tych rachunków sprzed dnia podziału realizowanych przez Bank Dzielony.

Kolejno, Państwa wątpliwość budzi, czy w odniesieniu do oświadczeń zbieranych od klientów na podstawie ustawy, Bank przejmujący będzie zobowiązany do uzyskania na nowo wszelkich oświadczeń od klientów Działalności Detalicznej przejętych w ramach Podziału.

Na wstępie należy zauważyć, że rachunek finansowy zostaje uznany za rachunek raportowany począwszy od dnia, w którym został zidentyfikowany jako taki rachunek na podstawie procedur należytej staranności, o czym stanowi art. 38 ustawy.

Dokonanie identyfikacji rachunków indywidualnych jako rachunków raportowanych powinno nastąpić w wyniku przeprowadzenia przewidzianych przez ustawodawcę czynności weryfikacyjnych już przy zakładaniu rachunku. Ustawodawca określił te czynności w art. 57 ustawy, a mianowicie do obowiązków raportującej instytucji finansowej należy:

1) uzyskanie w trakcie procedur związanych z otwarciem rachunku finansowego oświadczenia posiadacza rachunku o jego rezydencji podatkowej (które stanowi część dokumentacji wymaganej do założenia rachunku),

2) potwierdzenie poprawności i rzetelności danych zawartych w składanym oświadczeniu na podstawie informacji pozyskanych przez raportującą instytucję finansową w związku z otwarciem rachunku, w tym dokumentacji zgromadzonej na podstawie procedur z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Z treści natomiast art. 27 ust. 1 pkt 3 ustawy, wynika, że raportująca instytucja finansowa jest obowiązana do gromadzenia dokumentacji wymaganej w ramach stosowania procedur należytej staranności, w szczególności oświadczeń o rezydencji podatkowej posiadaczy rachunków oraz osób kontrolujących i dowodów w postaci dokumentów.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 ustawy, posiadacz rachunku oraz osoba kontrolująca na żądanie raportującej instytucji finansowej są obowiązani składać oświadczenia o rezydencji podatkowej oraz przedstawiać dokumenty wymagane na podstawie procedur należytej staranności. Oświadczenia o rezydencji podatkowej są składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych oświadczeń.

Jednakże należy mieć na uwadze, że złożone oświadczenie o rezydencji podatkowej lub dowód w postaci dokumentu nie może być podstawą ustalenia rezydencji podatkowej posiadacza rachunku finansowego w przypadku powzięcia wątpliwości co do poprawności i rzetelności danych w nich zawartych (art. 44 ust. 1 ustawy).

Dodatkowo, ustawa wskazuje, że posiadacz rachunku finansowego jest obowiązany poinformować raportującą instytucję finansową o zmianie okoliczności, która ma wpływ na jego rezydencję podatkową lub powoduje, że informacje zawarte w złożonym przez niego oświadczeniu o rezydencji podatkowej stały się nieaktualne, oraz złożyć raportującej instytucji finansowej odpowiednio zaktualizowane oświadczenie w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana okoliczności (art. 45 ustawy).

Przenosząc powyższe przepisy ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami na grunt rozpatrywanej sprawy, należy zauważyć, że oświadczenia posiadaczy rachunków o ich rezydencji podatkowej powinny zostać zebrane przez Bank Dzielony już w momencie zakładania poszczególnych kont. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, na skutek podziału Bank Przejmujący wstąpi z dniem Podziału w prawa i obowiązki Banku Dzielonego, określone w Planie Podziału. Przyjęta struktura transakcji pozwala również na przeniesienie klientów Działalności Detalicznej do Banku Przejmującego na podstawie sukcesji uniwersalnej (art. 531 KSH), bez kosztownego i niepewnego procesu uzyskiwania formalnych zgód klientów, co stanowiłoby ryzyko dla stabilności działalności.

Rachunki działalności detalicznej zostaną przeniesione do Banku Przejmującego. Nie będzie wymogu uzyskania zgody posiadaczy rachunków, jak również zawierania dodatkowych porozumień czy też aneksów do umów. Oznacza to, że umowy z posiadaczami rachunków będą kontynuowane przez Bank Przejmujący, nie dojdzie zatem do nawiązania nowych umów związanych z zakładaniem nowych kont. Jak wskazuje Wnioskodawca, podział gwarantuje, że operacje bankowe, obecnie prowadzone przez Bank Dzielony, mogą być kontynuowane w stabilny i bezpieczny sposób.

Co istotne, przepisy ustawy o wymianie informacji podatkowych nie przewidują w takiej sytuacji konieczności ponownego żądania złożenia przez posiadaczy rachunków oświadczeń o ich rezydencji podatkowej. Taka konieczność może wystąpić w przypadku powzięcia wątpliwości co do poprawności i rzetelności danych w nich zawartych. Ustawa wskazuje również, iż o ewentualnej zmianie okoliczności mających wpływ na rezydencję podatkową lub która powoduje, że informacje zawarte w złożonych oświadczeniach stały się nieaktualne zobowiązani są powiadomić sami posiadacze rachunków.

Tym samym, Bank Przejmujący nie ma obowiązku ponownego zebrania oświadczeń od klientów działalności detalicznej przejętych od Banku Dzielonego w wyniku Podziału.

Pomimo, że to Państwo są zobowiązani do uwzględnienia informacji o rachunkach raportowanych za cały rok kalendarzowy, w którym nastąpi Podział, obejmującej również dane i zdarzenia dotyczące tych rachunków sprzed dnia podziału realizowanych przez Bank Dzielony oraz nie są Państwo zobowiązani do ponownego zbierania wszystkich oświadczeń CRS od klientów przejętych w wyniku podziału, to Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 19 oraz części pytania oznaczonego we wniosku nr 20 - w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami - należało uznać za nieprawidłowe, z uwagi na jego uzasadnienie.

Jako podstawę prawną przejęcia praw i obowiązków w związku z podziałem przez wyodrębnienie, wskazują Państwo m. in. przepisy sukcesji prawno-podatkowej określone w art. 93c § 1–2 Ordynacji podatkowej.

Jak stanowi art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

Ilekroć w ustawie jest mowa o przepisach prawa podatkowego - rozumie się przez to przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych (art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej).

Natomiast ustawami podatkowymi są – w myśl art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej - ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich.

Ustawa o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami nie jest ustawą podatkową, a tym samym jej przepisy nie są przepisami prawa podatkowego w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej. Przepisy ustawy o wymianie informacji podatkowych nie dotyczą podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych, jak również nie regulują praw i obowiązków organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych czy też osób trzecich.

Nie bez znaczenia pozostaje również umieszczenie przez ustawodawcę przepisów dot. wydawania interpretacji ogólnych, objaśnień podatkowych oraz interpretacji indywidualnych w ustawie o wymianie informacji podatkowych (art. 5a) a nie w Ordynacji podatkowej.

Reasumując, nie można uznać za prawidłowe stanowiska, w którym stwierdzają Państwo, że:

-        „Wyrażona w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej zasada sukcesji uniwersalnej (częściowej) będzie miała zastosowanie do planowanego Podziału z udziałem Banku Dzielonego i Banku Przejmującego, co oznacza, że Bank Przejmujący wstąpi z dniem podziału we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Banku Dzielonego pozostające w związku z przydzielonymi Bankowi Przejmującemu, w Planie Podziału, składnikami majątku Banku Dzielonego” – znajdujące się w uwagach wstępnych, odnoszących się do stanowisk dot. wszystkich postawionych pytań, w tym także na pytanie 19 i 20,

-        „Podsumowując, biorąc pod uwagę (i) sukcesję praw i obowiązków wynikającą z art. 531 § 1 Ksh i art. 93c § 1–2 Ordynacji podatkowej,(…) i CRS (art. 44, art. 57 oraz art. 59–61 ustawy CRS) oraz (iii) standard interpretacyjny wynikający z Komentarza OECD do CRS, należy stwierdzić, że Bank Przejmujący nie jest zobowiązany do ponownego zebrania wszystkich oświadczeń CRS od klientów przejętych w wyniku Podziału.” - znajdujące się w stanowisku do pytania 20.

Należy także podkreślić, że przepisy ustawy o wymianie informacji podatkowej z innymi państwami nie odsyłają do przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących sukcesji prawno-podatkowej. W dziale III dot. automatycznej wymiany informacji o rachunkach raportowanych znajdziemy odesłanie do Ordynacji podatkowej tylko w art. 72 - do działu IV i VI Ordynacji podatkowej. Natomiast wskazany przez Państwa art. 93c OP znajduje się w dziale III – zobowiązania podatkowe.

Przejęcie praw i obowiązków w kontekście ustawy o wymianie informacji z innymi państwami, będzie się opierało na przepisach ustawy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Bank Przejmujący przejmie w dniu Podziału całość praw i obowiązków Banku Dzielonego związanych z Działalnością Detaliczną.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.