Interpretacja 0111-KDSB1-2.4019.13.2025.4.PP

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 3, w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, dotyczące uznania wypełnienia przez Państwo obowiązku złożenia powiadomienia CbC-P w terminie 3 miesięcy od zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów o:

- międzynarodowej grupie spółek A. tj. do 31 grudnia 2025 r. za okres od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r.

oraz

- międzynarodowej grupy spółek B. tj. do 31 marca 2026 r. za okres od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

– jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. przepisów ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Uzupełnili go Państwo 16 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka C. (dalej: "Spółka”) jest osobą prawną zarejestrowaną i działającą zgodnie z prawem (…) i na terytorium (…). Numer identyfikacyjny osoby prawnej w (…) Rejestrze Spółek to (…). Siedzibą Spółki jest (…), adres: (…), kod pocztowy: (…).

Spółka C. są częścią Grupy D., której siedzibą jest E. – osoba prawna, która jest zarejestrowana w Państwie (…) i działa zgodnie z jego prawem. Z kolei Grupa D. (w tym sama Spółka C.) od dnia 12 lutego 2025 r. jest częścią międzynarodowej grupy spółek B. (zarejestrowana w (…), numer identyfikacyjny osoby prawnej: (…); adres: (..)). Do dnia 11 lutego 2025 r. Spółka była częścią międzynarodowej grupy spółek A. (zarejestrowana w (…)).

Spółka C. świadczy wewnątrzgrupowe usługi IT na terytorium Państwa (…) na rzecz spółki powiązanej – Spółki E. Zgodnie z art. 4 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Państwa (…) w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (dalej: Umowa) Spółka C. jest rezydentem podatkowym Państwa (…).

W dniu 29 października 2024 r. Spółka utworzyła i zarejestrowała na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Oddział Spółki – C.– ODDZIAŁ W POLSCE pod numerem KRS: (…) (dalej: Oddział), który posiada status „filii” dla celów podatkowych w rozumieniu art. 5 Umowy. W związku z utworzeniem Oddziału Spółka uzyskała również numer NIP: (…) w Polsce. C. – ODDZIAŁ W POLSCE jest wyodrębnioną strukturalnie jednostką organizacyjną Spółki C. w formie oddziału utworzonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z jej ustawodawstwem. C. – ODDZIAŁ W POLSCE nie posiada osobowości prawnej. Oddział prowadzi na terytorium Polski część działalności Spółki, a mianowicie działalność badawczo-rozwojową w zakresie rozwoju i wsparcia technicznego gier wideo, a także działania koordynujące pracę polskich kontrahentów Spółki. Oddział nie prowadzi sprzedaży towarów i usług na rzecz osób trzecich i nie uzyskuje przychodów ze swojej działalności. Finansowanie i wsparcie materialne działalności Oddziału jest w 100% zapewniane przez Spółkę. Oddział jest pracodawcą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 2022 r. poz. 1510 z późn. zm.; dalej: Kodeks pracy). Oddział prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości Rzeczypospolitej Polskiej oraz Krajowymi Standardami Rachunkowości.

Pierwszy rok obrotowy Oddziału Spółki trwa od 29 października 2024 r. do 31 grudnia 2025 r. Wszystkie kolejne lata obrotowe odpowiadają oraz będą odpowiadały latom kalendarzowym. W indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia (…) r. nr (…), wydanej na wniosek Spółki, organ podatkowy stwierdził, że otrzymanie przez Oddział finansowania od Spółki dominującej nie stanowi transakcji kontrolowanej i nie wymaga sporządzenia przez Oddział lokalnej dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do takich transakcji. Jednocześnie przypisanie dochodu Spółki do zagranicznego Oddziału byłoby uznane za transakcję kontrolowaną.

Opis okresu działalności C. – ODDZIAŁ W POLSCE w ramach międzynarodowej grupy spółek A. W okresie od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. Oddział wraz ze Spółką należał do międzynarodowej grupy spółek A., której jednostka dominująca ma siedzibę w (…) i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października do 30 września. Spółką dominującą (spółka matka) międzynarodowej grupy spółek A. jest Spółka F. (rezydent (…)), który posiada numer identyfikacyjny osoby prawnej: (…); z siedzibą w (…): adres: (…),. Grupowa dokumentacja cen transferowych przygotowywana jest na podstawie grupowej dokumentacji cen transferowych (…) międzynarodowej grupy spółek A., która przekazywana jest zazwyczaj w terminie 9-10 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego spółki dominującej (tj. zazwyczaj w lipcu-sierpniu kolejnego roku). Tym samym, w zastosowanym aspekcie, sporządzenie grupowej dokumentacji cen transferowych za okres od 1 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. (tj. w okresie przebywania w roku obrotowym F. w ramach ww. międzynarodowej grupy spółek) może zostać rozpoczęte dopiero w lipcu - sierpniu 2026 r. Zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami Spółka zakłada, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. przekroczą równowartość 750 000 000 EUR za rok obrotowy 2025, który kończy się w dniu 30 września 2025 r.

Opis okresu działalności C. – ODDZIAŁ W POLSCE w ramach międzynarodowej grupy spółek B. Jak wynika ze struktury własności C. – ODDZIAŁ W POLSCE, zgodnie ze stanem na dzień złożenia wniosku, od dnia 12 lutego 2025 r., 100% praw korporacyjnych Spółki jest pośrednio własnością podmiotu prawnego zarejestrowanego zgodnie z prawem (…) – Spółki G. (dalej: (…)), którego rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym (od 1 stycznia do 31 grudnia). Spółka G. jest (…) spółką akcyjną notowaną na (…) pod nazwami (…) i (…). Żaden pojedynczy akcjonariusz nie posiada więcej niż (…)% głosów lub kapitału Spółki G., a Spółka G. nie ma ostatecznych beneficjentów rzeczywistych. Największym akcjonariuszem Spółki G. jest (…), który posiada (…)% kapitału i (…)% głosów. Żaden inny akcjonariusz nie posiada więcej niż (…)% głosów lub kapitału Spółki G. Adres siedziby i numer identyfikacyjny Spółki G.: (…). Zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami Spółka zakłada, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy B. przekroczą równowartość 750 000 000 EUR za rok obrotowy 2025, który kończy się w dniu 31 grudnia 2025 r.

W konsekwencji powyższej zmiany struktury właścicielskiej, Oddział, wraz ze Spółką, w roku podatkowym 2025 (tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.) należy do dwóch odrębnych grup kapitałowych o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych.

W związku z powyższym, w wyniku samodzielnej analizy norm powszechnie obowiązującego prawa Rzeczypospolitej Polskiej, Spółka i/lub Oddział zamierza dokonać następujących czynności (których prawidłowość i zgodność z prawem jest przedmiotem interpretacji w ramach niniejszego wniosku), a mianowicie:

1) w aspekcie wykonania obowiązku złożenia CbC-P:

– złożyć informację CbC-P ze wskazaniem udziału w międzynarodowej grupie spółek A. za okres od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. (tj. nie później niż 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego Spółki F.);

– złożyć informację CbC-P ze wskazaniem udziału w międzynarodowej grupie spółek B. za okres od dnia 12 lutego 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. w terminie do dnia 31 marca 2026 r. (tj. nie później niż 3 miesiące po zakończeniu roku obrotowego Spółki G.);

2) w aspekcie realizacji obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych:

– nie później niż do dnia 30 września 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki F.) sporządzić grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek A. za okres od dnia 1 października 2024 r. do dnia 11 lutego 2025 r.;

– nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r. (tj. nie później niż 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki G.), sporządzić grupową dokumentację cen transferowych w związku z uczestnictwem w międzynarodowej grupie spółek B. za okres od dnia 12 lutego 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

Pytania zawarte we wniosku dotyczą zarówno stanu faktycznego (tj. okresu do dnia złożenia wniosku), jak i zdarzenia przyszłego (tj. planowanego wykonania obowiązków informacyjnych i dokumentacyjnych po zakończeniu roku podatkowego 2025). Wysokość skonsolidowanych przychodów obu grup w poprzednim roku obrotowym przekracza kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość.

Wnioskodawca wskazuje również metodę konsolidacji:

- w ramach grupy spółek A. – konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną;

- oraz grupy spółek B. – konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

W związku z powyższym opisem Spółka ma praktyczną potrzebę uzyskania indywidualnej interpretacji podatkowej w przedmiotowych kwestiach.

Uzupełnienie wniosku

16 lipca 2025 r. udzielili Państwo odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu.

Na pytanie nr I w zakresie wyjaśnienia zapisów pozycji 1 wniosku ORD-IN, dotyczące numeru NIP, wskazali Państwo:

Wnioskodawca wskazał we wniosku numer NIP: (…), który jest numerem identyfikacyjnym nadanym Spółce przez właściwy urząd skarbowy do celów rozliczenia podatków CIT i VAT. Uzyskanie numeru NIP dla Spółki będącej przedsiębiorcą zagranicznym oraz rejestracja w urzędzie skarbowym jest obowiązkiem Spółki zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego Rzeczypospolitej Polskiej. Takie stanowisko było również potwierdzone w wydanej dla Spółki indywidualnej interpretacji podatkowej (sygn. akt: (…) – podatek CIT; sygn. akt: (…) – podatek VAT).

Numer NIP jest potrzebny Spółce w związku z utworzeniem Oddziału Spółki w Polsce. Oddział już został zarejestrowany w Polsce w dniu 29 października 2024 r. poprzez uzyskanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem: (…). Spółka prowadzi działalność w Polsce za pośrednictwem Oddziału. Oddział Spółki również posiada odrębny numer NIP: (…).

Na pytanie nr II pkt 2 ppkt a) czy skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy: A. oraz B. przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę progową określoną zgodnie z art. 82 ust. 2 i 3 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami tj.:

– 3 250 000 000 zł, w przypadku gdy grupa kapitałowa sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w złotych, lub

– 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy.

wskazali Państwo:

Wnioskodawca potwierdza, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Zgodnie ze Sprawozdaniem rocznym za rok 2024 (…) Spółki F., skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. za okres obrotowy trwający od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r. wyniosły (…) ((…)). Według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy ta kwota wyniosła około (…) ((…)) EUR.

Wnioskodawca informuje, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy B. nie przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Zgodnie ze Sprawozdaniem rocznym i dotyczącym zrównoważonego rozwoju za rok 2024 (…) Spółki G., skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy B. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wyniosły (…) ((…)). Według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy ta kwota wyniosła około (…) ((…)) EUR.

Na pytanie nr II pkt 2 ppkt b) czy dla oddziału Spółki – C. - ODDZIAŁ W POLSCE sporządzane jest przez Państwo samodzielne sprawozdanie finansowe dla celów sprawozdawczości finansowej, nadzorczej, podatkowej lub dla celów wewnętrznej kontroli zarządczej,

wskazali Państwo:

Dla Oddziału Spółki będzie sporządzone samodzielne sprawozdanie finansowe za okres 29 października 2024 r. – 31 grudnia 2025 r. Za ten sam okres zostanie złożone jedno zeznanie roczne CIT-8 obejmujące całość przychodów i kosztów uzyskanych w Polsce. Spółka również podkreśla, że zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, zeznanie CIT-8 należy złożyć po zakończeniu roku podatkowego.

Pytanie w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami (oznaczone we wniosku nr 3) ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku:

Czy następujące działania Spółki są zgodne z wymogami art. 86 Ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami w zakresie wypełnienia obowiązku złożenia CbC-P:

– złożenie w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r. (tj. nie później niż 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego spółki F.) powiadomienia CbC-P w zakresie obowiązku przekazania informacji o grupie podmiotów (międzynarodowej grupie spółek) A. za okres od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r.;

oraz

– złożenie w terminie do dnia 31 marca 2026 r. (tj. nie później niż 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego spółki G.) powiadomienia CbC-P w zakresie obowiązku przekazania informacji o grupie podmiotów (międzynarodowej grupie spółek) B. za okres od dnia 12 lutego 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami (dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 3)

Obowiązek informacyjny w zakresie CbC-P wynika z art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Przepis ten nakłada obowiązek złożenia informacji o jednostce raportującej (lub o sobie jako jednostce raportującej) przez jednostkę wchodzącą w skład grupy podmiotów, w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego grupy podmiotów.

Choć przepisy nie regulują wprost sytuacji zmiany jednostki dominującej w trakcie roku, obowiązek złożenia dwóch odrębnych informacji CbC-P wynika z oficjalnych wyjaśnień Ministerstwa Finansów zawartych w piątej edycji dokumentu „Raportowanie według krajów (CbC) – pytania i odpowiedzi”, gdzie w odpowiedzi na pytanie nr 13 wskazano jednoznacznie, że w takim przypadku należy złożyć dwa odrębne powiadomienia CbC-P – z przypisaniem każdej jednostki dominującej do właściwego okresu (źródło:https://www.podatki.gov.pl/media/7883/cbc-raportowanie-wed%C5%82ugkraj%C3%B3w-pytania-i-odpowiedzi-wyd-pi%C4%85te.pdf).

W analizowanym przypadku, Oddział, wraz ze Spółką, w okresie od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. był częścią międzynarodowej grupy spółek A., natomiast od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. – międzynarodowej grupy spółek B. Obie grupy spełniają przesłanki do objęcia obowiązkiem raportowym CbC (jak Spółka zakłada; w tej chwili nie jest możliwe do stwierdzenia, ponieważ okresy finansowe jeszcze się nie zakończyły), w związku z czym należy uznać, że Spółka i/lub Oddział jest zobowiązana do złożenia dwóch odrębnych powiadomień CbC-P za wskazane okresy, dla każdego z tych okresów. Każde powiadomienie powinno zawierać dane jednostki dominującej odpowiedniej grupy.

Dodatkowo Wnioskodawca podkreśla, że z uwagi na to, iż Oddział Spółki (C. – ODDZIAŁ W POLSCE) jest wyodrębnioną strukturalnie jednostką organizacyjną Spółki C. w formie oddziału utworzonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z jej ustawodawstwem, bezpośrednio składać informację CbC-P będzie sama Spółka C. zgodnie z brzmieniem art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami stanowi, że to jednostka wchodząca w skład grupy podmiotów, która posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo posiada siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność przez zagraniczny zakład, odpowiednio powiadamia Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami (dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 3) uzupełnione 16 lipca 2025 r.

Obowiązek informacyjny w zakresie CbC-P wynika z art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami. Przepis ten nakłada obowiązek złożenia informacji o jednostce raportującej (lub o sobie jako jednostce raportującej) przez jednostkę wchodzącą w skład grupy podmiotów, w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego grupy podmiotów.

Choć przepisy nie regulują wprost sytuacji zmiany jednostki dominującej w trakcie roku, obowiązek złożenia dwóch odrębnych informacji CbC-P wynika z oficjalnych wyjaśnień Ministerstwa Finansów zawartych w piątej edycji dokumentu „Raportowanie według krajów (CbC) – pytania i odpowiedzi”, gdzie w odpowiedzi na pytanie nr 13 wskazano jednoznacznie, że w takim przypadku należy złożyć dwa odrębne powiadomienia CbC-P – z przypisaniem każdej jednostki dominującej do właściwego okresu (źródło: https://www.podatki.gov.pl/media/7883/cbc-raportowanie-wed%C5%82ug-kraj%C3%B3w-pytania-i-odpowiedzi-wyd-pi%C4%85te.pdf).

W analizowanym przypadku, po rozpoczęciu działalności w Polsce Spółka w okresie od 29 października 2024 r. (data rejestracji Oddziału w Polsce poprzez uzyskanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem: (…)) do 11 lutego 2025 r. była częścią międzynarodowej grupy spółek A., natomiast od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. – międzynarodowej grupy spółek B. Obie grupy spełniają przesłanki do objęcia obowiązkiem raportowym CbC (jak Spółka zakłada; w tej chwili nie jest możliwe do stwierdzenia, ponieważ okresy finansowe jeszcze się nie zakończyły), w związku z czym należy uznać, że Spółka jest zobowiązana do złożenia dwóch odrębnych powiadomień CbC-P za wskazane okresy, dla każdego z tych okresów. Każde powiadomienie powinno zawierać dane jednostki dominującej odpowiedniej grupy.

Dodatkowo Wnioskodawca podkreśla, że z uwagi na to, iż Oddział Spółki (C. – ODDZIAŁ W POLSCE) jest wyodrębnioną strukturalnie jednostką organizacyjną Spółki C. w formie oddziału utworzonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z jej ustawodawstwem, bezpośrednio składać informację CbC-P będzie sama Spółka C. zgodnie z brzmieniem art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami stanowi, że to jednostka wchodząca w skład grupy podmiotów, która posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo posiada siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność przez zagraniczny zakład, odpowiednio powiadamia Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Wnioskodawca wskazuje, że dla grupy spółek B. sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z obowiązującymi tę grupę zasadami rachunkowości.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w odniesieniu do pytania nr 3, w zakresie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, dotyczące uznania wypełnienia przez Państwo obowiązku złożenia powiadomienia CbC-P w terminie 3 miesięcy od zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów o:

- międzynarodowej grupie spółek A. tj. do 31 grudnia 2025 r. za okres od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r.

oraz

- międzynarodowej grupy spółek B. tj. do 31 marca 2026 r. za okres od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

– jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie wymiany informacji podatkowych z innymi państwami w odniesieniu do pytania określonego we wniosku jako nr 3. W pozostałym zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie osobne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1588 ze zm.), zwanej dalej ustawą o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami:

W myśl art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.):

Z kolei zgodnie z art. 5 ust. 1 i 2 umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Państwa (...) w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w (...) r. (Dz.U. (...) ze zm.), zwanej dalej Umową, zmodyfikowaną przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez (...) 7 czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 1369 ze zm.):

Na podstawie art. 82 ust. 1 pkt 1 i 5 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami:

W myśl art. 82 ust. 2 i 3 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami:

Z kolei na podstawie art. 86 ust. 1 i 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami:

Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo osobą prawną zarejestrowaną i działającą zgodnie z prawem (…) i na terytorium (…). Zgodnie z art. 4 Umowy, w zakresie podatków od dochodu są Państwo rezydentem podatkowym (…).

29 października 2024 r. utworzyli Państwo i zarejestrowali na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Oddział pod numerem KRS: (…), który posiada status „filii” dla celów podatkowych w rozumieniu art. 5 Umowy.

Oddział nie posiada osobowości prawnej, prowadzi na terytorium Polski część Państwa działalności. Oddział nie prowadzi sprzedaży towarów i usług na rzecz osób trzecich i nie uzyskuje przychodów ze swojej działalności.

Oddział prowadzi swoje księgi rachunkowe zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości Rzeczypospolitej Polskiej oraz Krajowymi Standardami Rachunkowości.

Pierwszy rok obrotowy Oddziału trwa od 29 października 2024 r. do 31 grudnia 2025 r. Wszystkie kolejne lata obrotowe odpowiadają oraz będą odpowiadały latom kalendarzowym.

Dla Oddziału będzie sporządzone samodzielne sprawozdanie finansowe za okres od 29 października 2024 r. do 31 grudnia 2025 r. Za ten sam okres zostanie złożone jedno zeznanie roczne CIT-8 obejmujące całość przychodów i kosztów uzyskanych w Polsce.

W roku podatkowym 2025 (tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.) należeli Państwo wraz z Oddziałem do dwóch odrębnych grup kapitałowych o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych.

W okresie od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. należeli Państwo wraz z Odziałem do międzynarodowej grupy spółek A., której jednostka dominująca ma siedzibę w (…) i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października do 30 września.

W ramach grupy spółek A. – konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

Potwierdzili Państwo, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy A. przekroczyły w poprzednim roku obrotowym, tj. od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r. 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

Jak wynika ze struktury własności, od 12 lutego 2025 r. 100% Państwa praw korporacyjnych jest pośrednio własnością podmiotu prawnego zarejestrowanego zgodnie z prawem (…) – Spółki G., którego rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym (od 1 stycznia do 31 grudnia). Spółka G. jest (…) spółką akcyjną notowaną na (…) i jest spółką dominującą.

W ramach grupy spółek B. – konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

Wskazaliście Państwo, że skonsolidowane przychody międzynarodowej grupy B. nie przekroczyły w poprzednim roku obrotowym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. 750 000 000 euro lub równowartość tej kwoty, przeliczonej według zasad wskazanych w art. 82 ust. 2 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

W związku z powyższym, powzięliście Państwo wątpliwość, czy następujące działania są zgodne z wymogami art. 86 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami w zakresie wypełnienia przez Państwa obowiązku złożenia powiadomienia CbC-P:

- złożenie w terminie do 31 grudnia 2025 r. (tj. nie później niż 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego spółki F. powiadomienia CbC-P w zakresie obowiązku przekazania informacji o grupie podmiotów (międzynarodowej grupie spółek) A. za okres od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r.;

oraz

- złożenie w terminie do dnia 31 marca 2026 r. (tj. nie później niż 3 miesiące od zakończenia roku obrotowego spółki G.) powiadomienia CbC-P w zakresie obowiązku przekazania informacji o grupie podmiotów (międzynarodowej grupie spółek) B. za okres od dnia 12 lutego 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.?

Analizując niniejszą sprawę zauważyć należy, iż z art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami wynika, że powiadomienie w zakresie obowiązku przekazania informacji o grupie podmiotów (CbC-P) do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej składa jednostka wchodząca w skład grupy podmiotów, która posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo posiada siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność przez zagraniczny zakład.

Termin na przekazanie powiadomienia wynosi 3 miesiące od dnia zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów.

Są Państwo osobą prawną zarejestrowaną i działającą zgodnie z prawem Państwa (…) i na terytorium Państwa (…) oraz jest rezydentem podatkowym (…).

29 października 2024 r. utworzyli i zarejestrowali Państwo na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Oddział. W 2025 roku należeli Państwo wraz z Oddziałem do dwóch odrębnych grup kapitałowych (grupy spółek A., której jednostka dominująca ma siedzibę w (…) oraz grupy spółek B.) o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych, w ramach których konsolidacja podmiotu powiązanego jest przeprowadzana metodą pełną.

Aby wystąpił obowiązek złożenia powiadomienia zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, powyższe grupy kapitałowe muszą stanowić grupę podmiotów w rozumieniu przepisów ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami.

W zakresie uznania grupy kapitałowej za grupę podmiotów jak wynika z art. 82 ust. 1 pkt. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, konieczne jest spełnienie łącznie trzech warunków tj.:

- dla grupy jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z obowiązującymi tę grupę zasadami rachunkowości albo takie sprawozdanie byłoby sporządzane, gdyby udziały kapitałowe w co najmniej jednej jednostce wchodzącej w skład tej grupy były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

- w skład grupy wchodzą co najmniej dwie jednostki mające siedzibę lub zarząd w różnych państwach lub terytoriach albo w której skład wchodzi jednostka, która ma siedzibę lub zarząd w jednym państwie lub terytorium a prowadzi działalność przez zagraniczny zakład położony w innym państwie lub terytorium,

- skonsolidowane przychody grupy przekroczyły w poprzednim roku obrotowym kwotę 750 000 000 euro.

Przenosząc niniejsze przepisy na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że w 2025 r.:

– międzynarodowa grupa spółek A. spełnia warunki do uznania jej za grupę podmiotów:

- dla tej grupy jest sporządzane skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

- w jej skład wchodzą co najmniej dwie jednostki mające siedzibę lub zarząd w różnych państwach lub terytoriach,

- skonsolidowane przychody tej grupy przekroczyły w poprzednim roku obrotowym (od 1 października 2023 r. do 30 września 2024 r.) kwotę 750 000 000 euro,

– międzynarodowa grupa B. nie spełnia warunków do uznania jej za grupę podmiotów. Skonsolidowane przychody tej grupy nie przekroczyły bowiem w poprzednim roku obrotowym (od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.) kwoty progowej wynoszącej 750 000 000 euro.

Zatem nie powstaje obowiązek złożenia powiadomienia CbC-P zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, o międzynarodowej grupie B. w terminie do 31 marca 2026 r.

Powstaje natomiast obowiązek złożenia ww. powiadomienia o międzynarodowej grupie spółek A. w terminie do 30 grudnia 2025 r.

Wskazać należy, że termin na przekazanie powiadomienia wynosi 3 miesiące od dnia zakończenia sprawozdawczego roku obrotowego grupy podmiotów. Zatem jeśli rok obrotowy grupy podmiotów kończy się 30 września, termin na złożenie powiadomienia CbC-P mija 30 grudnia 2025 r.

Zgodnie bowiem z art. 12 § 3 Ordynacji podatkowej:

Przechodząc do kwestii wskazania podmiotu zobowiązanego do złożenia powiadomienia CbC-P o grupie spółek, należy zauważyć, że powołany powyżej art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, stanowi, że powiadomienie CbC-P składa:

- jednostka wchodząca w skład grupy podmiotów, która posiada siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

- jednostka wchodząca w skład grupy podmiotów, która posiada siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność przez zagraniczny zakład.

Jak wynika z powyższego przepisu, podmiot zobowiązany do złożenia powiadomienia CbC-P musi spełniać dwa warunki: po pierwsze być jednostką wchodzącą w skład grupy podmiotów a po drugie albo mieć siedzibę lub zarząd na terytorium RP albo w przypadku braku siedziby lub zarządu w Polsce - prowadzić na terytorium RP działalność poprzez zagraniczny zakład.

Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że posiadają Państwo siedzibę poza terytorium RP i prowadzą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej część swojej działalności poprzez utworzony Oddział, który posiada status „filii” dla celów podatkowych w rozumieniu art. 5 Umowy.

Zatem spełniacie Państwo warunki do uznania za jednostkę wchodzącą w skład grupy podmiotów, która posiada siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale prowadzi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność przez zagraniczny zakład.

Wobec jednoznacznego brzmienia przepisu art. 86 ust. 1 ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami, Państwa Spółka C.:

- będzie obowiązana do przekazania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej powiadomienia CbC-P o grupie podmiotów - międzynarodowej grupie spółek A. za okres od 29 października 2024 r. do 11 lutego 2025 r. - w terminie do 30 grudnia 2025 r.,

- nie będzie obowiązana do przekazania Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej powiadomienia CbC-P w terminie do 31 marca 2026 r. o międzynarodowej grupie spółek B. za okres od 12 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie zadanego we wniosku pytania nr 3 dotyczącego wymiany informacji podatkowych z innymi państwami, należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Dla pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2 i 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie osobne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.