Interpretacja 0111-KDWB.4010.10.2025.2.HK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 czerwca 2025 r. (wpływ 5 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej. Spółka wykonuje działalność w oparciu o trzy filary biznesu:

I. Produkty izolacyjne (produkcja i dystrybucja) wykorzystywane w izolacjach grzewczych, sanitarnych, chłodniczych, klimatyzacyjnych oraz wentylacyjnych, które są sprzedawane do podmiotów powiązanych oraz niepowiązanych. Produkty izolacyjne są wytwarzane (...);

II. Profile do pakowania (produkcja i dystrybucja) wykorzystywane w transporcie, wytwarzane (...), które w głównej mierze są sprzedawane do podmiotów niepowiązanych;

III. Produkty zakupione od Y (dalej: „Zleceniodawca”) oraz innych podmiotów powiązanych i niepowiązanych (dystrybucja), m. in. izolacje, elementy dekoracyjne, takie jak listwy ozdobne, itp.

Zleceniodawca jest podmiotem zagranicznym (...), zajmuje się produkcją i handlem wyrobami z tworzyw sztucznych, działalnością B+R oraz prowadzi ograniczoną działalność holdingową.

Obydwie spółki należą do tej samej grupy spółek, tj. X Group. Występuje pośrednie powiązanie kapitałowe pomiędzy Spółką a Zleceniodawcą. Spółka matka Wnioskodawcy, którą jest X jest również spółką matką Zleceniodawcy.

W ramach prowadzonej działalności Spółka produkuje na zlecenie Zleceniodawcy profile syntetyczne. Zleceniodawca jest właścicielem niematerialnej własności technologicznej wykorzystywanej do wytwarzania profilu syntetycznego (...).

W ramach umowy Zleceniodawca angażuje Spółkę do wytwarzania produktów, na podstawie jego instrukcji i technologii oraz własności niematerialnej dla określonych w Umowie odbiorców (dalej: „Produkty”), ale na ryzyko i rachunek Spółki (dalej: „Umowa”). Po wytworzeniu Produktów, Spółka pozostaje ich wyłącznym właścicielem, dopóki nie zostaną sprzedane klientowi końcowemu.

Spółka przez cały czas trwania okresu obowiązywania Umowy zobowiązana jest do utrzymywania wystarczających zdolności produkcyjnych i zapasów surowców, które umożliwią realizację zamówień Zleceniodawcy na Produkty.

Spółka wytwarza Produkty zgodnie z instrukcjami i specyfikacjami Zleceniodawcy – pełni rolę tzw. producenta kontraktowego (contract manufacturer). Spółka zobowiązana jest również fakturować sprzedaż na rzecz klienta końcowego, jednak nie ponosi ryzyka sprzedażowego.

Spółka, na własny koszt, posiada i utrzymuje skuteczny system i procesy zapewnienia jakości mające na celu zapewnienie, że będzie w stanie dostarczać Produkty zgodnie ze specyfikacjami Zleceniodawcy. Podczas gdy, Zleceniodawca, na własny koszt, ma prawo do inspekcji i badania systemów kontroli jakości Spółki.

Z kolei Zleceniodawca, który pełni funkcję pryncypała w niniejszej transakcji odpowiada w szczególności za:

a) Dostarczanie technologii niezbędnej do produkcji;

b) Szkolenie pracowników Spółki w zakresie niezbędnym do prowadzenia produkcji dla produktów objętych zakresem;

c) Dostarczanie sprzętu niezbędnego do produkcji;

d) Udzielanie niezbędnych zezwoleń, licencji itp., niezbędnych do właściwego prowadzenia produkcji;

e) Okresowe szkolenie pracowników (jeśli Spółka zgłosi potrzebę takiego szkolenia Zleceniodawcy);

f) Pełne, kompleksowe utrzymanie relacji biznesowych z klientami końcowymi;

g) Koordynację procesów reklamacyjnych;

h) W przypadku zaległości w płatności przez klienta końcowego za Produkty, windykację należności dla Spółki od klienta końcowego oraz wsparcie w rozwiązywaniu wszelkich sporów.

Ponadto, Zleceniodawca koordynuje zakres planowanych wolumenów zakupów, informując Spółkę co najmniej miesiąc wcześniej, jeśli spodziewane są znaczące odstępstwa od planowanych zakupów. Informacje w tym zakresie mogą być również przekazywane bezpośrednio przez Klienta końcowego. Są to czynności zapewniane przez Zleceniodawcę z uwagi na pełnienie funkcji pryncypała w analizowanej transakcji.

Wynagrodzenie należne Spółce za wytworzone Produkty, będzie równe sumie bezpośrednich i pośrednich kosztów wytworzenia poniesionych przez Spółkę, powiększonych o 8% (ośmioprocentowy) narzut rynkowy, nawet w przypadku, gdy faktura wystawiona na rzecz klienta przez Spółkę nie pokryłaby kosztów powiększonych o ten narzut. W tym ostatnim przypadku Spółka wystawi Zleceniodawcy fakturę, dzięki której Spółka będzie mogła zarobić na kosztach wytworzenia powiększonych o wspomnianą marżę docelową. Rynkowość procentowego narzutu zastosowanego w Umowie jest potwierdzona za pomocą badania porównawczego, które będzie regularnie aktualizowane.

Z kolei Zleceniodawca jest uprawniony do wynagrodzenia umownego za pełnienie funkcji pryncypała w opisywanej transakcji („Opłata”). Będzie ona kalkulowana jako różnica pomiędzy wynagrodzeniem należnym Spółce (tj. w oparciu o sumę bezpośrednich i pośrednich kosztów wytworzenia powiększonych o narzut rynkowy), a faktycznym zyskiem operacyjnym osiągniętym przez Spółkę, na podstawie faktur przesyłanych bezpośrednio do odbiorcy końcowego. W tym zakresie wykorzystany zostanie wzór: [Kwota faktur wystawionych dla klienta końcowego bez VAT] pomniejszona o [(Bezpośrednie i pośrednie koszty produkcji) x (1 + narzut na warunkach rynkowych)].

Kwota wynikająca z tego wzoru, stanowiąca Opłatę, zostanie zafakturowana przez Zleceniodawcę Spółce, co uwzględni wynagrodzenie Spółki oraz rolę Zleceniodawcy określoną w Umowie.

Opłata na rzecz Zleceniodawcy nie będzie powiązana bezpośrednio z konkretną transakcją dotyczącą sprzedaży Produktów, dokonywaną przez Wnioskodawcę ani do poszczególnych Produktów będących przedmiotem transakcji. Opłata będzie natomiast referować do sumy faktur wystawionych dla klienta końcowego bez VAT w danym okresie.

Co istotne, w zależności do zyskowności uzyskanej przez Spółkę w transakcji z klientem końcowym, może się okazać, że Opłata nie będzie należna Zleceniodawcy. Tak się stanie w przypadku osiągnięcia przez Spółkę wskaźnika zysku w transakcji z klientem końcowym na poziomie rynkowego zysku rezydualnego lub poniżej tego poziomu.

Podsumowując, celem wynagrodzenia należnego zarówno Zleceniodawcy (Opłata) jak i Spółce na podstawie Umowy jest zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia za realizowane przez te podmioty funkcje, zgodnie z ich profilem funkcjonalnym. Opłata będzie należna Zleceniodawcy z tytułu pełnienia funkcji pryncypała w transakcji, a z kolei zysk rezydualny (kalkulowany w oparciu o koszty powiększone o rynkowy narzut) będzie wynikał z pełnionej funkcji producenta kontraktowego.

W związku z przedstawionym stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym, po stronie Spółki powstała wątpliwość, czy dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu Opłaty na rzecz Zleceniodawcy stanowią przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, w tym w szczególności na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a Ustawy CIT.

Pytanie

Czy dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu Opłaty na rzecz Zleceniodawcy stanowią przychody, które nie mieszczą się w pojęciu przychodów o których mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, a tym samym brak jest obowiązku po stronie Spółki, jako płatnika, do pobrania w dniu dokonania wypłaty na rzecz Zleceniodawcy zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu Opłaty na rzecz Zleceniodawcy są przychodami, które nie mieszczą się w pojęciu przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT (winno być: ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), a tym samym brak jest obowiązku po stronie Spółki, jako płatnika, do pobrania w dniu dokonania wypłaty na rzecz Zleceniodawcy zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Na podstawie art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Co istotne, na podstawie art. 3 ust. 5 Ustawy CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

– ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera

– ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Należy wskazać, że katalog płatności, które podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym jest ograniczony do tytułów wskazanych wprost w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT. Innymi słowy, aby dana płatność podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce, to płatność ta powinna wynikać ze świadczeń, które są takiej samej natury jak te świadczenia, które zostały wymienione w cytowanym przepisie. Zatem należy wskazać, że decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że mamy do czynienia ze świadczeniem mieszczącym się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie Ustawy CIT, ma więc:

- istnienie zidentyfikowanego świadczenia realizowanego przez nierezydenta na rzecz polskiego podmiotu (ewentualnego płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego) wraz ze wskazaniem świadczeniobiorcy i świadczeniodawcy w odniesieniu do tego świadczenia, oraz

- charakter rzeczywiście wykonywanych zobowiązań świadczeniodawcy, który powinien być tożsamy ze świadczeniami wskazanymi w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT.

Z kolei na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z art. 21 ust. 2 oraz 22a Ustawy CIT, zasady opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, wynikające z Ustawy CIT, ulegać mogą modyfikacji (tj. wyłączeniu albo ograniczeniu prawa Polski do opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym danej płatności uzyskiwanej przez nierezydenta) w świetle postanowień umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Niemniej jednak dopiero zidentyfikowanie na gruncie Ustawy CIT obowiązku poboru przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tj. fakt zidentyfikowania płatności, która odpowiada charakterystyce wskazanej w art. 21 ust. 1 lub w art. 22 ust. 1 Ustawy CIT) jest podstawą do poszukiwania przez płatnika ewentualnych ulg i/lub wyłączeń na gruncie wspomnianych umów o unikaniu opodatkowania.

W myśl art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Jednocześnie, na podstawie art. 26 ust. 2e Ustawy CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:

1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podkreślenia wymaga jednak, że płatności realizowane przez polskie podmioty na rzecz nierezydentów, a niemieszczące się w treści art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy CIT nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce.

Jak wskazano na gruncie przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Opłata dokonywana przez Spółkę na rzecz Zleceniodawcy z tytułu Umowy nie będzie powiązana bezpośrednio z konkretną transakcją dotyczącą Produktów dokonywaną przez Wnioskodawcę. Wynagrodzenie Zleceniodawcy będzie natomiast referować do sumy faktur wystawionych dla klienta końcowego bez VAT w danym okresie, czyli odnosić się do poziomu zyskowności Wnioskodawcy w danym okresie. Celem bowiem ustalenia wynagrodzenia należnego Zleceniodawcy (Opłaty) i Spółce na podstawie Umowy jest zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia za realizowane przez te podmioty funkcje, zgodnie z ich profilem funkcjonalnym.

Podkreślenia wymaga, że w ramach Umowy Wnioskodawca jest odpowiedzialny za funkcje mu przypisane, które zostały opisane w niniejszym Wniosku. Opłata należna Zleceniodawcy stanowi narzędzie, które pozwala na właściwą alokację zysków w Grupie, biorąc pod uwagę funkcje pełnione przez poszczególne spółki z Grupy, jak i ponoszone przez nie ryzyka.

W powyższym kontekście, należy wskazać, że jakiekolwiek dodatkowe zyski lub straty (przewyższające to co Spółka wykonująca rutynowe czynności produkcyjne i sprzedażowe powinna zarobić zgodnie z zasadą ceny rynkowej) należą do Zleceniodawcy. Wynika to z faktu, że właśnie działania Zleceniodawcy doprowadziły do wypracowania ostatecznego zysku.

Tym samym, uzasadnione jest twierdzenie zgodnie z którym, nie są spełnione podstawowe cechy decydujące o uznaniu, że mamy do czynienia ze świadczeniem mieszczącym się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie Ustawy CIT. Nie jest możliwe bowiem zidentyfikowanie w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym świadczenia mieszczącego się w katalogu objętym dyspozycją art. 21 ust. 1 Ustawy CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, Opłata wypłacana na rzecz Zleceniodawcy, nie stanowi przychodu z tytułu jakiejkolwiek z ww. czynności opodatkowanych podatkiem dochodowym w Polsce. Dlatego też wypłata przedmiotowych kwot nie będzie powodować po stronie Spółki jako płatnika obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, na gruncie Ustawy CIT.

W szczególności Oplata będzie wynikała przede wszystkim z samego faktu osiągnięcia (lub nie) oczekiwanego poziomu rentowności. Płatność ta będzie związana z profilem funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji, ponoszonych ryzyk i angażowanych aktywów). Co również istotne, brak pewności co do konieczności i/czy kierunku płatności Opłaty powoduje, że rozliczenia konkretnej płatności Opłaty nie da się przypisać w sposób wyraźny i bezpośredni do żadnej skonkretyzowanej należności związanej ze świadczeniem, np. należności licencyjnej, czy wynagrodzeniem za nabyte usługi – w przypadku bowiem takich należności konieczne jest zidentyfikowanie przedmiotu świadczenia oraz świadczeniodawcy i świadczeniobiorcy.

Tym samym – w ocenie Wnioskodawcy – w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku nie są spełnione podstawowe cechy decydujące dla stwierdzenia, że mamy do czynienia ze świadczeniem mieszczącym się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie Ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje także potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie opłat o podobnym charakterze jak Opłata będąca przedmiotem niniejszego wniosku, m.in.:

- interpretacja indywidualna z 2 stycznia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.475.2019.2.AR, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą, że płatność przez spółkę polską tzw. principal charge payment, opisana w stanie faktycznym, nie będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów.

„(...) tytułem do przesunięcia pomiędzy X Poland i X Europe (tak, aby docelowy poziom dochodowości osiągany przez każdą z ww. spółek odzwierciedlał zasady wynikające z polityki cen transferowych), będzie nie tyle ciążące na Spółce zobowiązanie do zapłaty należności za określone świadczenia, co przede wszystkim konieczność wykazania przez X Poland/X Europe dochodów do opodatkowania na odpowiednim poziomie odpowiadającym funkcjom pełnionym przez każdą z tych spółek (tj. poziomie rynkowym). Płatność tzw. principal payment charge będzie wynikała jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nie) oczekiwanego (tj. względem pełnionych funkcji) poziomu rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze stron, czy to przez Spółkę, czy też Spółkę Centralną. Płatność ta będzie związana przede wszystkim z profilem funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk) i polityką cen transferowych, nie jest zaś wynikiem konkretnych działań tych spółek. Należy zatem przyjąć, że kwota wynikająca z tzw. principal charge payment nie jest wypłacana pod warunkiem określonego zachowania bądź zaniechania wymaganego od drugiej strony.”

- interpretacja indywidualna z 7 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.203.2023.1.ANK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą, że otrzymane przez Kontrahentów od Spółki płatności z tytułu marży rezydualnej nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a Ustawy CIT, a tym samym Spółka nie jest zobowiązana jako płatnik pobrać w dniu dokonania wypłaty marży rezydualnej na rzecz Kontrahentów zryczałtowanego podatku dochodowego od tej wypłaty, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT.

„Dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu marży rezydualnej nie stanowią płatności za świadczenie, ale dostosowanie rentowności Spółki do poziomu rynkowego. W przeciwnym razie należałoby uznać, że świadczenie to ma różną wartość w różnych latach. W skrajnym przypadku stanowiłoby świadczenie ze strony Spółki na rzecz Kontrahentów, a nie odwrotnie. Do działalności operacyjnej w zakresie produkcji kontraktowej oraz dystrybucji wyrobów gotowych do klientów zewnętrznych Spółka oraz Kontrahenci angażują różne kategorie aktywów bilansowych i pozabilansowych. Zgodnie ze stanem faktycznym (winno być: stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym), na podstawie Umów, Kontrahenci są zobowiązani do angażowania wszystkich odpowiednich zasobów i wsparcia tak, aby mogło działać w ramach swojej rutynowej roli producenta kontraktowego i dystrybutora o ograniczonych ryzykach. Nie oznacza to jednak, że płatność marży rezydualnej na rzecz Pryncypałów stanowi bezpośrednio płatność za ww. zasoby i wsparcie ze strony Pryncypałów. Płatność marży rezydualnej jest bowiem pochodną rentowności Spółki. Zdaniem Wnioskodawcy nie można więc uznać, że wypłata marży rezydualnej przez Spółkę na rzecz Kontrahentów jest przychodem mieszczącym się w katalogu przychodów z art. 21 ust. 1 pkt 1 lub 2a Ustawy o CIT.”

Ponadto, nawet jeśli uznać, że Opłata będzie co do zasady należna pryncypałowi w transakcji, tj. Zleceniodawcy, to trudno zdaniem Wnioskodawcy dojść do wniosku, że świadczenie realizowane przez Zleceniodawcę w ramach pełnienia funkcji pryncypała może wpisywać się w katalog przychodów opodatkowanych zryczałtowanym podatkiem dochodowym zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a Ustawy CIT.

Po pierwsze, jak zostało powyżej przedstawione, konieczność dokonywania płatności z tytułu Opłaty nie wynika z realizacji konkretnych świadczeń, lecz z profilu funkcjonalnego podmiotów uczestniczących w transakcji oraz poziomu zyskowności uzyskiwanego przez producenta kontraktowego, tj. Spółkę.

Po drugie, nawet jeśli uznać, że Opłata jest należna z tytułu określonych świadczeń opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym leżących po stronie Zleceniodawcy, to należałoby uznać, że świadczenia te mają charakter kompleksowy, niedający się rozdzielić i mające ekonomiczny sens jedynie w przypadku ich łącznego świadczenia, a nie jedynie wybranych elementów.

Tym samym, próba wydzielenia poszczególnych elementów towarzyszących świadczeniom leżącym po stronie Zleceniodawcy miałaby charakter sztuczny i całkowicie oderwany od uzgodnień łączących strony umowy dot. produkcji kontraktowej. Niezależnie od powyższego, nie wydaje się możliwe, aby w przypadku wydzielenia poszczególnych świadczeń objętych jednolitym wynagrodzeniem, istniała możliwość ustalenia ich indywidualnej wartości rynkowej dla celów określenia podstawy opodatkowania podatkiem u źródła. W analizowanym przypadku – skoro świadczenia te nie stanowią przedmiotu samodzielnego obrotu, to nie istnieje również rynek, na którym mogłyby być zbyte (i w ramach którego mogłaby zostać porównana lub ustalona ich wartość). Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z 28 października 2022 r., znak: 0114-KDIP2- 1.4010.21.2022.4.OK oraz w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2025.2.PP.

W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, przyjęcie, że Oplata wypłacana przez Wnioskodawcę na rzecz Zleceniodawcy z tytułu pełnienia funkcji pryncypała w transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku nie należy do kategorii przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT. W rezultacie Opłata nie jest objęta regulacjami dotyczącymi podatku u źródła zatem, zdaniem Wnioskodawcy, działaniem prawidłowym i zgodnym z przepisami Ustawy CIT będzie traktowanie Opłaty należnej Zleceniodawcy jako przychodu nie będącego przedmiotem podatku u źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.