Interpretacja 0111-KDWB.4010.120.2025.1.BB

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: „Zbywca” lub „Wnioskodawca”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem należącym do grupy kapitałowej działającej w sektorze handlu w szczególności (...) (dalej: „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dominująca”). Spółka Dominująca posiada m.in. większościowy udział w kapitale zakładowym Wnioskodawcy.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej za pośrednictwem różnych kanałów dystrybucji, w tym sprzedaży stacjonarnej oraz e-commerce. W ramach prowadzonej działalności Sprzedawca posiada zorganizowaną strukturę organizacyjną, obejmującą różne segmenty swojej działalności. Obecnie, ze względu na dalsze plany biznesowe Grupy i Wnioskodawcy, Wnioskodawca planuje sprzedaż części przedsiębiorstwa. Podmiotem nabywającym będzie spółka będąca podmiotem powiązanym ze Spółką Dominującą, która będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: „Nabywca”).

Na potrzeby problematyki niniejszego wniosku, Wnioskodawca jako element opisu zdarzenia przyszłego pragnie wskazać założenie, iż zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który będzie przedmiotem planowanej transakcji stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4 pkt 4a (winno być: art. 4a pkt 4) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278, ze zm., dalej: „Ustawa CIT”).

Przedmiot planowanej transakcji - ZCP - obejmie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z obszarami dotyczącymi działalności sprzedażowej oraz marketingowej Wnioskodawcy. Do składników majątkowych i niemajątkowych ZCP zaliczać się będą również znaki towarowe wykorzystywane w działalności handlowej Wnioskodawcy, inne wartości niematerialne i prawne oraz prawa udziałowe w spółkach zależnych od Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wyjaśnia w ramach niniejszego wniosku, że w związku z planowaną transakcją sprzedaży ZCP nie powinno powstać uzasadnione przypuszczenie co do możliwości uznania planowanego procesu podziału za czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.). W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie powinien znaleźć zastosowania.

Pytanie

Czy przychody i koszty uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży ZCP powinny przez Wnioskodawcę zostać zakwalifikowane do źródła przychodów innego niż źródło przychodów z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przychody i koszty uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży ZCP powinny przez Wnioskodawcę zostać zakwalifikowane do źródła przychodów innego niż źródło przychodów z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT.

Uzasadnienie.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest, co do zasady, dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, jest natomiast (z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa CIT zawiera otwarty katalog przysporzeń majątkowych, które stanowią przychód ze źródeł innych niż zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy CIT przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym różnice kursowe. Powyższe oznacza, że zasadą w podatku dochodowym od osób prawnych jest to, że każda wartość wchodząca do majątku podatniku, mająca definitywny charakter oraz powiększająca jego aktywa, stanowi przychód. W przypadku sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych przychodem, zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Przenosząc powyższe regulacje na grunt zdarzenia przyszłego opisanego w treści wniosku wskazać należy, że w przypadku transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT pojawia się kwestia zakwalifikowania przychodów i kosztów powstałych po stronie sprzedawcy - Wnioskodawcy, do odpowiedniego źródła. W powyższym kontekście wskazać należy, że powołany powyżej art. 7b ust. 1 Ustawy CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Oznacza to, że wszelkie inne przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu przewidzianym w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe.

W analizowanym kontekście wskazać natomiast należy, że w katalogu przychodów przewidzianym w art. 7b ust 1 Ustawy CIT nie zostały w żaden sposób ujęte przychody z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym „zorganizowana część przedsiębiorstwa” jako przedmiot czynności prawnych lub zdarzeń gospodarczych jest objęta dyspozycją szczególnych przepisów Ustawy CIT, np. w zakresie ustalenia wartości firmy po stronie nabywcy ZCP (art. 16g ust. 2 i 10 Ustawy CIT). Jednocześnie, jak wskazano powyżej, w Ustawie CIT został przewidziany zamknięty katalog przychodów ze źródeł zyski kapitałowe z art. 7b ust. 1 Ustawy CIT i katalog nie zawiera czynności związanych z ZCP.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, przychody i koszty z tytułu zbycia ZCP w ramach planowanej transakcji, powinny być zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę w całości jako źródło przychodów inne niż przychody z zysków kapitałowych. Z uwagi na to, że przedmiotem transakcji będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT (a nie pojedyncze składniki majątkowe), cena transakcyjna powinna zostać określona łącznie za całość składników wchodzących w skład ZCP i jako taka ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Skutki podatkowe tego rodzaju transakcji powinny być kwalifikowane i rozpatrywane na gruncie ogólnych przepisów dotyczących rozpoznania przychodu podatkowego i jego wysokości, tj. art. 12 ust. 1 i art. 14 ust. 1 Ustawy CIT. W konsekwencji, koszty uzyskania przychodów rozpoznane na skutek planowanej transakcji powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b Ustawy CIT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca powinien rozpoznać:

1) przychód podatkowy z tytułu zbycia ZCP w całości jako przychód ze źródła przychodów innego niż przychody z zysków kapitałowych, oraz

2) koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia ZCP, które powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

W szczególności w wyniku realizacji transakcji nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia ceny sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład ZCP, jak również odrębnego kwalifikowania części przychodów i kosztów uzyskania przychodu z tytułu transakcji do zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT oraz przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

1) 28 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.41.2024.2.AR: „W powyższym kontekście wskazać należy, że powołany powyżej art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych. Oznacza to, że wszelkie inne przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w katalogu przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, nie powinny być zaliczane do kategorii przychodów z zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego źródła niż zyski kapitałowe. W analizowanym kontekście wskazać natomiast należy, że w katalogu przychodów przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT nie zostały w żaden sposób ujęte przychody z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”;

2) 29 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND: „W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie wystąpi obowiązek odrębnego ustalenia cen sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w skład przedmiotu planowanej transakcji. Jednocześnie koszty uzyskania przychodów rozpoznane na skutek planowanej transakcji powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o CIT.”;

3) 20 sierpnia 2020 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.218.2020.3.PC: „(...) przychody i koszty z tytułu sprzedaży Działalności Produkcyjnej w ramach Transakcji, powinny być zaklasyfikowane przez Spółkę w całości jako źródło przychodów inne niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przychody i koszty z tytułu transakcji zbycia ZCP, powinny zostać zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, na gruncie Ustawy CIT, w całości jako przychody i koszty ze źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 Ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.