Interpretacja 0111-KDWB.4010.123.2025.3.HK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 13 października 2025 r. oraz pismem z 27 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Uchwałą (…) z (…) Zarząd (…), działając jako wspólnik spółki (…), na podstawie § (…) Statutu Spółki, mając na uwadze treść art. (…) Umowy Spółki (…), działając jako wspólnik spółki (…) oświadczyło, że w wykonaniu przysługującego (...) uprawnienia wynikającego z art. (…) Umowy Spółki (…) z dniem (…) powołało (…) do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (…).

Uchwałą (…) z (…) w sprawie (…) wskazało w § (…): (…)

Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami w art. 4 ust. 1 wskazuje, że: „Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki”.

W dniu (…) Rada Nadzorcza spółki (…) zawarła umowę o świadczenie usług zarządzania (kontrakt menadżerski) z Prezesem Zarządu (…).

Zgodnie z zawartą umową o świadczenie usług zarządzania Prezes Zarządu jest zobowiązany do świadczenia usług:

1)  z najwyższą starannością, sumiennością i profesjonalizmem (…) ;

2)  w sposób zgodny z interesem Spółki (…) .

Świadczenie usług zarządzania zgodnie z zawartą umową polega w szczególności na: 

(…)

Umowa o świadczenie usług zarządzania (kontrakt menadżerski) nie jest uregulowana w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, jednak posiłkowo stosuje się zapisy kodeksu cywilnego, w tym art. 750 kodeksu cywilnego oraz stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu określone w art. 734-751 kodeksu cywilnego.

Kancelaria Prezesa Rady Ministrów w listopadzie 2022 r. wydała „Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa” dalej: „Zasady”. Przedmiotowe Zasady wydane zostały w oparciu o art. 7 ust. 1 w związku z ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zgodnie z którym Prezes Rady Ministrów koordynuje wykonywanie uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach oraz dąży do zapewnienia jednolitego sposobu wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.

Spółka (…) zgłosiła (…) w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych na początku do ubezpieczenia zdrowotnego, a następnie też do ubezpieczenia społecznego. Z otrzymywanego wynagrodzenia Spółka (…) przekazuje do właściwego urzędu skarbowego zaliczki na podatek dochodowy.

Podjęte działania przez Spółkę i jej wspólników.

W dniu (…) (…) zwrócił się pismem (…) do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (…):

Działając w imieniu (…) jako wspólnik (...) w nawiązaniu do pisma z (…) dotyczącego przekazania dokumentów Rady Nadzorczej, w związku z przekazanymi (…) materiałami poniżej przedstawiamy uwagi i zastrzeżenia.

1.  Posiedzenie Rady Nadzorczej (…):

·      brak uchwały wskazanej w punkcie (…) porządku obrad lub informacji o odstąpieniu od głosowania, pismo w sprawie określenia w sposób kwotowy wynagrodzenia prezesa zarządu skierowane do (…) jest niezasadne – uchwała dotycząca zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu w spółce (…), zgodnie z obowiązującymi przepisami, dostępna jest na BIP (…) w zakładce (…);

·      uchwały zgodnie z przyjętą praktyką powinny być załącznikiem do protokołu i stanowić odrębny dokument.

2.  Posiedzenie Rady Nadzorczej (…):

·      prosimy o wyjaśnienie zmiany w porządku obrad i wskazanie przez Radę Nadzorczą zasadności podjęcia uchwały nr (…) z (…) przy jednoczesnym przyjęciu treści i podpisaniu umowy o świadczenie usług zarządzania z Prezesem Zarządu. Wskazujemy, że pisma (…) jako wspólnika ((…) z (…) oraz (…) z (…)) mają jedynie charakter informacyjny, to do kompetencji Rady Nadzorczej należy ustalenie treści przedmiotowego dokumentu, jego przyjęcie i podpisanie przez osoby upoważnione,

·      brak uchwały przyjmującej treść ww. umowy i in.

Kolejno (…) Biuro (…) zwróciło się do (…):

W związku z prowadzonym badaniem sprawozdania finansowego za okres od  (…) do (…) chcielibyśmy poinformować o rozpoznanych w trakcie badania znaczących zagadnieniach. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest wypłacane bez podstawy prawnej według schematu przynależnego dla osoby powołanej w rozumieniu ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 121 ze zm.). Organem uprawnionym do ustalenia wysokości oraz zasad wynagrodzenia członków zarządu jest Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie członka zarządu może zostać przyznane na podstawie różnych czynności. Istotne jest więc jednoznaczne zakwalifikowanie tytułu przyznanego wynagrodzenia. Pozwoli to uniknąć wątpliwości co do skutków podatkowych i składkowych podjętej czynności. W przypadku wynagrodzenia z powołania jest to uchwała Rady Nadzorczej przyznająca wynagrodzenie członkowi zarządu.

Wobec powyższego (…) Spółka skierowała do (…) oraz (…) pismo (…), gdzie wyraźnie wskazała:

„(...) od (…) miesięcy nie została podjęta przez Radę Nadzorczą uchwała dotycząca ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz uchwalenia wzoru umowy o zarządzanie, co może w przyszłości przyczynić się do powstania zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym oraz negatywnych konsekwencji w należnościach podatkowych”.

Należy zwrócić uwagę, iż w Opinii (…), z dnia (…), wskazano, że wynagrodzenie Prezesa zarządu jest wypłacane bez podstawy określającej jego wysokość, według schematu określonego dla osoby powołanej w rozumieniu ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 121 ze zm.).

Zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Jednocześnie pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania nie stanowi tytułu podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. W przypadku, gdy wynagrodzenie nie zostało określone, mogą wystąpić trudności w prawidłowym naliczeniu składek, ponieważ organy podatkowe i rentowe mogą oczekiwać, że wysokość wynagrodzenia będzie jasno określona w dokumentach spółki.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej (…), w proponowanym porządku obrad, w punkcie (…) znalazło się: Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia wzoru umowy o świadczenie usług zarządzania (…) wraz z ustaleniem wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarządu. Odłożono głosowania nad tymi uchwałami. W protokole z tego posiedzenia w punkcie (…) napisano: (...) (…) odniósł się do przedstawionej opinii prawnej, zgodnie z którą zawarta umowa o świadczenie usług zarządczych jest ważna. Wskazał, że wobec braku stosownych uchwał nie dostrzega on istotnych konsekwencji prawnych poza wpływem na ład korporacyjny. (…) podtrzymał swoje stanowisko, (…) .

(…) zaproponował odłożenie głosowania nad uchwałą do kolejnego posiedzenia Rady, wskazując na potrzebę zapoznania się z audytem, który porusza kwestię konsekwencji braku uchwały. Zwrócił się również z wnioskiem o uzyskanie stanowiska działu księgowości w zakresie ewentualnych skutków braku uchwały wobec organów ZUS i US.

Wiceprzewodniczący Rady (…) wyraził sprzeciw wobec odraczania decyzji i podkreślił, że uchwała powinna zostać podjęta na obecnym posiedzeniu Rady.

(…) wskazał, że jego zdaniem brak uchwały nie powinien rodzić problemów w relacjach z ZUS w zakresie składek, a w razie potrzeby można posłużyć się dostępną opinią prawną. Jednocześnie zaznaczył, że oczekuje uzyskania niezależnej opinii prawnej, a nie jedynie stanowiska księgowości spółki. (s. (…) Protokołu z (…))

W piśmie z (…) skierowanym do (…) oraz (…) (sygn. (…)), Spółka poinformowała właścicieli:

Działając w imieniu Spółki (…), w związku z brakiem podjęcia uchwał przez Radę Nadzorczą w zakresie określenia wynagrodzenia prezesa zarządu, spółka na wniosek organu nadzorczego planuje wystąpić do właściwego Urzędu Skarbowego i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o wydanie interpretacji. Wskazujemy, iż obecna niepewna sytuacja z odmiennym poglądem Rady Nadzorczej na podejmowanie przez nią stosownych uchwał powoduje niepewność w zakresie rozliczenia składek na ubezpieczenie społeczne Prezesa Zarządu oraz niepewność w zakresie zaliczania przez spółkę takich wydatków w kosztach uzyskania przychodu spółki (…). Ponadto obecna sytuacja naraża spółkę na kontrolę ze strony Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i Urzędu Skarbowego, a w konsekwencji na poniesienie nieplanowanych zobowiązań finansowych i ewentualnych kar.

Streszczenie opinii prawnej – konieczność podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą.

W opinii prawnej zleconej przez Radę Nadzorczą z (…), jednoznacznie wskazano, że Rada Nadzorcza, działając wbrew obowiązującemu regulaminowi oraz postanowieniom umowy spółki, naruszyła przyjęte procedury korporacyjne, co stanowi istotne uchybienie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Regulacje wewnętrzne spółki wymagają, aby zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania przez członka zarządu zostało poprzedzone stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. W analizowanym przypadku taka uchwała nie została podjęta przed podpisaniem umowy.

Choć umowa została podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej i jako taka zachowuje ważność w sensie cywilnoprawnym, zaniechanie formalnego podjęcia uchwały stanowi naruszenie zasad transparentności, kolegialności oraz odpowiedzialności, które stanowią fundament prawidłowego funkcjonowania organów nadzorczych w spółkach, w szczególności tych z udziałem Skarbu Państwa.

Podkreślono, że procedura podejmowania uchwał służy nie tylko zatwierdzeniu treści danego dokumentu, ale również zapewnieniu zgodności podejmowanych decyzji z interesem spółki oraz umożliwia przeprowadzenie formalnej debaty nad przedmiotem uchwały. Brak takiej uchwały skutkuje nie tylko proceduralnym uchybieniem, ale może także rodzić konkretne ryzyka prawne, w tym:

·      ryzyko zakwestionowania zasadności zgłoszenia do ZUS z tytułu umowy, co może skutkować kontrolą i koniecznością przekwalifikowania tytułu ubezpieczenia,

·      potencjalne problemy podatkowe, w tym możliwość zakwestionowania przez urząd skarbowy kwalifikacji kosztów uzyskania przychodu,

·      konsekwencje na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), w przypadku uznania, że umowa została zawarta z naruszeniem przepisów wewnętrznych.

Mając powyższe na uwadze, opinia prawna jednoznacznie rekomendowała niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały potwierdzającej zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania. Choć uchwała ta nie ma charakteru ratyfikacyjnego (umowa pozostaje ważna), jej przyjęcie jest istotne z punktu widzenia uzupełnienia brakującego elementu procesu decyzyjnego i przywrócenia zgodności z regulacjami wewnętrznymi spółki.

Działanie takie będzie również zgodne z wytycznymi zawartymi w dokumencie „Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa”, który podkreśla wagę przestrzegania formalnych procedur przez organy nadzorcze oraz konieczność zapewnienia przejrzystości i jednolitości działania podmiotów, w których Skarb Państwa sprawuje władztwo korporacyjne.

Uzupełnienie wniosku (ostatecznie sformułowane w piśmie z 27 października 2025 r.)

Spółka (…) jest podmiotem zobowiązanym do stosowania przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.).

W opisanej sprawie doszło do podjęcia uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, o której mowa w art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. Uchwała została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników (…) i pozostaje w mocy.

W opisanej sprawie doszło również do podjęcia uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, o której mowa w art. 4 ust. 1 ustawy. Uchwała ta została również podjęta przez Zgromadzenie Wspólników (…) i pozostaje w mocy.

Obie uchwały wymagane na podstawie art. 4 ust. 1 ustawy zostały podjęte przez Zgromadzenie Wspólników Spółki (…)

Rada Nadzorcza nie podjęła odrębnych, wykonawczych uchwał, o których mowa w Uchwale (…) Zgromadzenia Wspólników, umowie Spółki oraz regulaminie Rady Nadzorczej, tj.:

1)  uchwały w sprawie ustalenia wzoru umowy o świadczenie usług zarządzania,

2)  uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu,

3)  uchwały upoważniającej Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania umowy z Prezesem Zarządu.

Prezes Spółki (…) wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki o wskazanie przyczyny nie podjęcia uchwały w sprawie ustalenia wzoru umowy o świadczenie usług zarządzania, uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu, uchwały upoważniającej Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania umowy z Prezesem Zarządu.

Rada Nadzorcza poinformowała, że jako organ kolegialny podejmie stanowisko i stosowne uchwały w tym zakresie na najbliższym posiedzeniu (…).

Wskazane braki dotyczą zatem jedynie uchwał wykonawczych Rady Nadzorczej, a nie uchwał Zgromadzenia Wspólników wymaganych przez art. 4 ustawy.

Dla uniknięcia wątpliwości Spółka jednoznacznie potwierdza, że uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń oraz w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego zostały podjęte i pozostają w mocy.

Pytanie

Czy w stanie faktycznym przedstawionym w niniejszym wniosku wypłacone wynagrodzenie Prezesowi Zarządu Wnioskodawcy oraz opłacone przez Wnioskodawcę składki na ubezpieczenie społeczne w części obciążającego Płatnika (Spółkę) mogą stanowić koszty uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.)?

Państwa stanowisko w sprawie

Koszty, które ponosi Wnioskodawca (dalej też: „Spółka”) z tytułu wynagrodzenia Prezesa Zarządu świadczącego usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką z (…) stanowią koszty uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ponadto wynagrodzenie Prezesa Zarządu, które wypłaca Spółka oraz opłacone składki na ubezpieczenie społeczne w części obciążającego Płatnika (Spółkę) można uznać za koszt uzyskania przychodu z kilku kluczowych powodów.

Po pierwsze, jest to wydatek bezpośrednio związany z działalnością gospodarczą firmy. Prezesi Zarządu pełnią funkcję zarządczą, podejmują strategiczne decyzje, nadzorują operacje i dbają o rozwój przedsiębiorstwa. Ich wynagrodzenie odzwierciedla wartość, jaką wnoszą do firmy, i jest niezbędne do zapewnienia jej prawidłowego funkcjonowania.

Po drugie, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, koszty uzyskania przychodów obejmują wszelkie wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu spełnia te kryteria, ponieważ jest to wydatek konieczny do utrzymania działalności firmy i jej rozwoju. Bez odpowiedniego zarządzania i kierowania, firma mogłaby mieć trudności z generowaniem przychodów, więc taki wydatek jest uzasadniony.

W ocenie Wnioskodawcy możliwe jest zaliczenie wynagrodzenia Prezesa Zarządu, które wypłaca Spółka oraz opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne w części obciążającego Płatnika (Spółkę) w koszty uzyskania przychodu pomimo braku obowiązkowej uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz braku obowiązkowej uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Podstawą prawną zaliczenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu, które wypłaca Wnioskodawca oraz opłaconych przez Wnioskodawcę składek na ubezpieczenie społeczne w części obciążającego Płatnika (Spółkę), jest art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, który stanowi, że kosztami uzyskania przychodu są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W tym kontekście, wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest wydatkiem niezbędnym do funkcjonowania firmy i osiągania przychodów, ponieważ to od jego kompetencji i decyzji zależy skuteczność działań przedsiębiorstwa.

Definiując koszty uzyskania przychodu muszą nastąpić warunki uznawania wydatków za koszt podatkowy, tj.:

1)  wydatek musi być definitywnie dokonany;

2)  wydatek musi mieć na celu uzyskanie przychodów, ewentualnie zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów;

3)  wydatek powinien mieć związek z działalnością gospodarczą podatnika;

4)  wydatek powinien być właściwie udokumentowany.

Przedmiotowe powyżej warunki zostały spełnione przez Wnioskodawcę, a nie zachodzą przesłanki wyłączające określone w art. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 9 czerwca 2009 r., znak: IPPB3/423-127/09-2/MŚ, wskazał: „Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu. Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Należy zauważyć, iż kosztami podatkowymi są m.in. tzw. koszty pracownicze. Koszty te obejmują przede wszystkim wynagrodzenia zasadnicze, wszelkiego rodzaju nagrody, premie i diety oraz wydatki związane z podnoszeniem kwalifikacji zawodowych pracowników. W myśl nowelizacji PDOPrU od 1 stycznia 2009 r., zgodnie z art. 15 ust. 4g, należności z tytułu stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej, spółdzielczego stosunku pracy, członkostwa w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony. W przypadku uchybienia temu terminowi do należności tych stosuje się art. 16 ust. 1 pkt 57. Oznacza to, że tylko pracodawcy, którzy terminowo wypłacają wynagrodzenia i zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, mogą zaliczyć te należności do kosztów uzyskania przychodów już w miesiącu, za który są należne (czyli na zasadzie memoriałowej). W przypadku niedotrzymania terminu wypłaty regulacja prawna odsyła do art. 16 ust. 1 pkt 57 PDOPrU, w myśl którego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów niewypłaconych, niedokonanych lub niepostawionych do dyspozycji wypłat, świadczeń oraz innych należności z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 i 6, art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, a także zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakład pracy, z zastrzeżeniem art. 15 ust. 4g. Należy zatem stwierdzić, iż przepis art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy stanowi lex specialis do przepisu art. 15 ust. 1 ustawy. Dopiero ustalenie na podstawie obu przepisów, że wydatek stanowi koszt podatkowy upoważnia podatnika do stosownego rozliczenia go zgodnie z ogólnymi zasadami potrącalności kosztów określonymi dla kosztów uzyskania przychodów pośrednio związanych z przychodami w art. 15 ust. 4d-4e PDOPrU.

Z przepisu art. 16 ust. 1 pkt 57 PDOPrU wynika, że podatnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów spóźnione wynagrodzenia za pracę w momencie ich faktycznej wypłaty, bez względu na to, za jaki okres jest ono należne. W przypadku tzw. kosztów pracowniczych należy podkreślić, iż ich związek z przychodem uzyskiwanym przez pracodawcę jest bezsprzeczny szczególnie, gdy dotyczy to wypłacanych wynagrodzeń i premii. W ocenie organu podatkowego związek taki zachodzi także w odniesieniu do wydatków obejmujących premie motywacyjne i roczne wypłacane pracownikom Spółki przejętym w wyniku fuzji. Za koszty podatkowe należy uznać wydatki na wypłacanie premii pracownikom Spółki także tym przejętym w wyniku fuzji pomimo faktu, że w części ocena pracownika z jaką wiąże się premia dotyczy okresu przed dnia połączenia. Zatem wydatki związane z premiami motywacyjnymi i rocznymi wypłaconymi przejętym pracownikom stanowią koszty uzyskania przychodów w pełnej wysokości i powinny być rozpoznawane jako koszty w okresie, w którym stały się należne”.

W tym miejscu wypada podkreślić, że Prezes Zarządu któremu jest wypłacane wynagrodzenie jest członkiem zarządu Wnioskodawcy. Piastowanie funkcji w organie Wnioskodawcy ma ten skutek, że każde działanie na zewnątrz spółki podejmowane w ramach sprawowanej funkcji rodzi skutki w ramach stosunku prawnego pomiędzy spółką a podmiotem zewnętrznym.

Należy jednocześnie zwrócić uwagę, że powyższe działanie będzie stanowić przejaw świadczenia przez Prezesa Zarządu usług zarządzania Wnioskodawcą na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania – będzie czynnością realizowaną przez Wnioskodawcę w ramach tej umowy. Umowa o świadczenie usług zarządzana ma bowiem charakter kompleksowy i zupełny, tj. obejmuje wszystkie czynności prawne dokonywane przez zarząd Spółki, na zewnątrz Wnioskodawcy i ze skutkiem dla Wnioskodawcy. Zatem każda czynność prawna dokonana przez Prezesa Zarządu ze skutkiem zewnętrznym i wobec podmiotu zewnętrznego będzie równolegle świadczeniem realizowanym przez Prezesa Zarządu na rzecz Spółki na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania.

Prezes Zarządu jako członek zarządu działa w ramach struktury organizacyjnej zarządzanej Spółki, nie ponosi kosztów swej działalności, wynagrodzenie nie jest uzależnione od ekonomicznego ryzyka i działa jedynie w imieniu i na rzecz zarządzanej Spółki, która za jego działania ponosi odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę osobom trzecim. Nie działa on w warunkach ryzyka, niepewności, np. co do popytu, konkurencji, czy ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa. Nie wykonuje swojej działalności w swoim imieniu i na własny rachunek lecz w imieniu zarządzanej Spółki. W konsekwencji usługi, które Prezes Zarządu świadczy na rzecz Spółki na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką (…) stanowią koszty uzyskania przychodu pomimo braku podjęcia przez Radę Nadzorczą obowiązkowej uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz braku obowiązkowej uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w okolicznościach przedmiotowej sprawy, koszty Wnioskodawcy na wypłatę wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu oraz opłacone przez Wnioskodawcę składki na ubezpieczenie społeczne, w części obciążającego Płatnika (Spółkę), mieszczą się w definicji kosztów uzyskania przychodu określonych w ustawie o podatku od podatku dochodowej od osób prawnych.

Wobec powyższego należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia wskazanych powyżej kosztów, bowiem wystąpiły wszystkie przesłanki wynikające z art. 15 ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów).

Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

·      został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

·      jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·      pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·      poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

·      został właściwie udokumentowany,

·      nie może znajdować się w grupie wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego powodu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Nie dotyczy to sytuacji, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą kwestii ustalenia, czy w stanie faktycznym przedstawionym w niniejszym wniosku wypłacone Prezesowi Zarządu Państwa Spółki wynagrodzenie oraz opłacone przez Spółkę składki na ubezpieczenie społeczne w części obciążającego Płatnika (Spółkę) mogą stanowić koszty uzyskania przychodu o których mowa w art. 15 ustawy o CIT.

Stosownie do treści art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):

Zatem do umowy o świadczenie wskazanych we wniosku usług zarządzania stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu określone w art. 734-751 Kodeksu cywilnego.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że – co do zasady – spółka prawa handlowego może zawierać z Członkiem Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania.

Wysokość i podstawy ustalania wynagrodzeń członków organów zarządzających spółek z udziałem Skarbu Państwa, zostały uregulowane w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.). Ustawa ta przewiduje optymalny i jednolity model nawiązywania stosunku prawnego z osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że na podstawie ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (…), podjęło uchwałę w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i uchwałę w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego.

Natomiast Zarząd (…) (wspólnik) uchwałą z (…) nr (…) powołał Prezesa Zarządu Spółki do pełnienia funkcji, a Rada Nadzorcza Spółki (…), zawarła z ww. umowę o świadczenie usług zarządzania (kontrakt menadżerski).

Jednocześnie Rada Nadzorcza nie podjęła odrębnych uchwał, o których była mowa w Uchwale nr (…) Zgromadzenia Wspólników, umowie Spółki oraz regulaminie Rady Nadzorczej w sprawie:

·      ustalenia wzoru umowy o świadczenie usług zarządzania,

·      ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu,

·      upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania umowy z Prezesem Zarządu.

Brak uchwały Rady Nadzorczej przyjmującej treść umowy o świadczenie usług zarządzania został wskazany przez (…) (wspólnika Spółki), w związku z przekazanymi (…) przez Radę Nadzorczą dokumentami.

Następnie Biuro Audytorskie w związku z prowadzonym badaniem sprawozdania finansowego za (…) r., poinformowało Radę Nadzorczą o braku podstawy prawnej do wypłacania wynagrodzenia Prezesa Zarządu z uwagi na brak uchwały dotyczącej ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz uchwalenia wzoru umowy o zarządzanie.

Ponadto w opinii ze sprawozdania niezależnego Biegłego Rewidenta z badania z (…) wskazano, że wynagrodzenie Prezesa Zarządu jest wypłacane bez podstawy określającej jego wysokość.

Z kolei z opinii prawnej sporządzonej na zlecenie Rady Nadzorczej z (…), jednoznacznie wynika, że Rada Nadzorcza, działając wbrew obowiązującemu regulaminowi oraz postanowieniom umowy spółki, naruszyła przyjęte procedury korporacyjne, co stanowi istotne uchybienie w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. Regulacje wewnętrzne spółki wymagają, aby zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania przez członka zarządu zostało poprzedzone stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. W analizowanym przypadku taka uchwała nie została podjęta przed podpisaniem umowy. (…). Podkreślono, że procedura podejmowania uchwał służy nie tylko zatwierdzeniu treści danego dokumentu, ale również zapewnieniu zgodności podejmowanych decyzji z interesem spółki oraz umożliwia przeprowadzenie formalnej debaty nad przedmiotem uchwały. Brak takiej uchwały skutkuje nie tylko proceduralnym uchybieniem, ale może także rodzić konkretne ryzyka prawne (…). Z opisu stanu faktycznego wynika, że opinia prawna jednoznacznie rekomendowała niezwłoczne podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały potwierdzającej zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania.

Również Prezes Zarządu Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej o wskazanie przyczyny nie podjęcia wskazanych wyżej uchwał. Rada Nadzorcza poinformowała, że jako organ kolegialny podejmie stanowisko i stosowne uchwały w tym zakresie na najbliższym posiedzeniu (…).

Z opisu sprawy, w tym wskazanych opinii i zastrzeżeń wynika, że niepodjęcie stosownych uchwał jest sprzeczne z przepisami ustawy i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami:

Natomiast art. 3 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie z powołanymi przepisami obowiązek wynikający ze złożonego przez kandydata na członka organu nadzorczego oświadczenia polega na kształtowaniu wynagrodzeń (a nie zasad wynagradzania, które leżą w kompetencji podmiotu wykonującego prawa udziałowe).

Członek organu nadzorczego jako organu kolegialnego obowiązany jest zatem działać w celu konkretyzacji zasad kształtowania wynagrodzeń przyjętych przez walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników.

Następuje to przez wykonywanie uprawnień wynikających z przepisów prawa oraz postanowień umowy spółki, określających kompetencje tego organu.

Ogólne zasady dotyczące funkcjonowania spółek wynikają przede wszystkim z ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 17 § 1 powyższej ustawy:

Z powyższego wynika, że czynność prawna spółki (np. zawarcie umowy) bez wymaganej uchwały jest nieważna.

Jak już wyżej wskazano, w opiniowanej sprawie nie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą wymagane przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, uchwały niezbędne do zawarcia umowy z Prezesem Zarządu Spółki i ustalenia jego wynagrodzenia. Jak wynika z opisu sprawy, uchwały te powinny poprzedzać zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania. W szczególności zaś brak uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu świadczy o tym, że wynagrodzenie to nie zostało skonkretyzowane w wymaganej przepisami formie, czym naruszono m. in. przepisy powołanego wyżej art. 3 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Brak wymaganej uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu prowadzi zatem do nieważności czynności prawnej (umowy o świadczenie usług zarządzania).

Zgodnie z ogólnymi zasadami zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ust. 1 ustawy CIT) aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, musi być faktycznie poniesiony. Poniesienie wydatku musi nastąpić w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów oraz ponoszony wydatek nie może być ujęty w zamkniętym katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów. Wydatek musi być także prawidłowo udokumentowany, musi istnieć podstawa jego ponoszenia.

Nie ulega wątpliwości, że w niniejszej sprawie, umowa o świadczenie usług zarządzania – kontrakt menadżerski, zawarty bez wymaganych przepisami prawa uchwał (czyli nieważna czynność prawna) nie może stanowić podstawy do zaliczenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz składek na ubezpieczenie społeczne do kosztów uzyskania przychodów. Nieważność bowiem umowy, która w założeniu powinna stanowić podstawę ponoszenia i dokumentowania wydatków, uniemożliwia ich zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, w przedstawionym stanie faktycznym wynagrodzenie wypłacone Prezesowi Zarządu oraz opłacone przez Państwa składki na ubezpieczenie społeczne (w części obciążającej Spółkę jako płatnika) nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.