Interpretacja 0111-KDWB.4010.148.2025.4.APA

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 października 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 listopada 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja Rodzinna (dalej: „Wnioskodawca”, „Fundacja”) jest fundacją rodzinną w rozumieniu Ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o fundacji rodzinnej”), wpisaną do Rejestru Fundacji Rodzinnych prowadzonych przez Sąd Okręgowy (...) pod nr (...). Wartość funduszu założycielskiego Fundacji wynosi (...) PLN.

Wnioskodawca jest osobą prawną, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Fundatorką Fundacji jest Pani (...) (dalej: „Fundatorka”). Beneficjentami, poza Fundatorką, jest jej syn oraz wnuczka. Zgodnie ze statutem Fundacji głównym celem jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Natomiast jako cele szczegółowe zostały wskazane: (...).

Fundacja rodzinna została powołana przede wszystkim z myślą o zapewnieniu płynnej sukcesji majątkowej. Biorąc pod uwagę, że Fundatorka ma obecnie (...) lat, taka decyzja stanowi naturalny i odpowiedzialny krok w kierunku zabezpieczenia przyszłości rodziny. Fundatorka jest osobą, która świadomie podejmuje decyzje o przyszłości, biorąc pod uwagę istniejące okoliczności. W szczególności warto zwrócić uwagę, że ze względu na swój wiek oraz wiążące się z tym problemy, Fundatorka postanowiła o zamieszkaniu w wybranym przez siebie domu opieki, gdzie ma zapewnioną niezbędną kompleksową opiekę, w tym dostęp do specjalistów w zakresie rehabilitacji. Dlatego też Fundatorka powzięła decyzję o powołaniu Fundacji rodzinnej i wniesieniu do niej posiadanego majątku.

Fundatorka zawarła w przeszłości dwie umowy pożyczki (dalej: „Pożyczki”) ze spółką z ograniczona odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), w której, na dzień udzielania każdej z pożyczek, była udziałowcem. W związku z udzieleniem tych pożyczek Fundatorce przysługują wierzytelności w kwocie głównej oraz należne odsetki, które zostaną odpowiednio obliczone na dzień całkowitej lub częściowej spłaty tych pożyczek (dalej: „Wierzytelności”).

Na dzień wniesienia do Fundacji Wierzytelności zostaną naliczone odsetki, odpowiednio za okres od udzielenia danej Pożyczki do momentu jej wniesienia, w związku z czym wartość wnoszonych Wierzytelności na dzień darowizny zostanie ustalona jako suma nominalnej wartości Pożyczek oraz naliczonych na ten dzień odsetek.

Większościowym wspólnikiem Spółki jest Fundacja, która posiada 98% udziałów w Spółce – Fundatorka dokonała darowizny tych udziałów do Fundacji.

Uzupełnienie wniosku

Fundatorka zawarła dwie ramowe umowy pożyczki ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością: pierwszą w dniu (...) 2021 r. (dalej: „Umowa Pożyczki 1”) oraz drugą w dniu (...) 2024 r. (dalej: „Umowa Pożyczki 2”).

Wyjaśniając należy wskazać, że na podstawie ramowej Umowy Pożyczki 1 Fundatorka udzieliła Spółce kilku pożyczek. Ich pierwotny, dwuletni termin spłaty został przedłużony aneksem o kolejne 4 lata. W efekcie, terminy spłaty poszczególnych pożyczek z tej umowy przypadają na:

·      (...) 2027 r.,

·      (...) 2029 r.,

·      (...) 2029 r.

Z kolei na mocy ramowej Umowy Pożyczki 2 udzielono pożyczek z czteroletnim terminem spłaty od daty ich wypłaty. Terminy spłaty tych transz przypadają odpowiednio na:

·      (...) 2028 r.,

·      (...) 2028 r.,

·      (...) 2028 r.,

·      (...) 2028 r.,

·      (...) 2029 r.

Pytania

1.  Czy planowane otrzymanie przez Fundację Wierzytelności pożyczkowych w ramach darowizny od Fundatorki będzie stanowiło dla Fundacji dochód, który jest zwolniony z opodatkowania, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT?

2.  Czy otrzymanie przez Fundację spłaty Wierzytelności od Spółki, obejmującej zarówno wartość nominalną Pożyczki, jak i naliczone na dzień wniesienia do Fundacji odsetki, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

3.  Czy otrzymanie przez Fundację odsetek, naliczonych już po dniu wniesienia Wierzytelności do Fundacji, będących efektem realizacji praw wynikających z wniesionych przez Fundatorkę Pożyczek, będzie stanowiło dochód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. W ocenie Wnioskodawcy otrzymanie przez Fundację Wierzytelności pożyczkowych w ramach darowizny od Fundatorki będzie stanowiło dla Fundacji dochód, który jest zwolniony z opodatkowania, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Ad 2. W ocenie Wnioskodawcy otrzymana przez Fundację spłata Wierzytelności, obejmująca zarówno wartość nominalną pożyczki oraz odsetki naliczone do dnia wniesienia, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 3. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane odsetki, naliczone już od dnia wniesienia Pożyczek do Fundacji, będące efektem realizacji praw wynikających z wniesionych przez Fundatorkę do Fundacji Pożyczek, będą stanowiły dochód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 Ustawy o fundacji rodzinnej Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.

Fundacja jest zobowiązana, na podstawie wskazanego przepisu do realizacji działalności statutowej w zakresie:

1.  Gromadzenia mienia,

2.  Zarządzania mieniem w interesie beneficjentów,

3.  Spełnienia świadczeń na rzecz beneficjentów.

Cele te zostały również odzwierciedlone w statucie Fundacji, gdzie wskazano jako główny cel gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Natomiast jako cele szczegółowe zostały wskazane: (...).

W zakresie wnoszenia mienia do fundacji rodzinnej, ustawodawca przewidział przekazanie tytułem darmym:

a)  zgodnie z art. 17 Ustawy o fundacji rodzinnej – przez fundatora na pokrycie funduszu założycielskiego o wartości określonej w statucie, nie niższej niż 100 000 PLN,

b)  w formie darowizny,

c)  w ramach spadku.

Wyposażenie fundacji rodzinnej w aktywa jest zatem zadaniem fundatora, który wnosi do niej mienie, przeznaczone na realizację celów fundacji, pozwalające na prowadzenie przez nią działalności, zgodnie ze statutem.

Zdaniem Wnioskodawcy niezależnie od charakteru mienia, jego nieodpłatne nabywanie przez fundację rodzinną (zarówno w formie darowizny, w ramach spadku czy też pokrycia funduszu założycielskiego) mieści się w zakresie pojęcia gromadzenia mienia.

Co ważne Ustawa o fundacji rodzinnej nie definiuje pojęcia mienia. Natomiast w uzasadnieniu projektu ustawy o fundacji rodzinnej wskazano, że majątek fundacji rodzinnej, rozumiany jako aktywa, będzie stanowić mienie w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z art. 44 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071; dalej: „Kodeks cywilny”) mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.

Wierzytelność jest prawem majątkowym, stanowi więc mienie, które może zostać wniesione, w tym poprzez darowiznę, do fundacji rodzinnej. Zatem nie budzi wątpliwości możliwość wniesienia Wierzytelności do Fundacji, w ramach prowadzenia przez Fundację swojej podstawowej działalności, czyli zarządzania tym mieniem.

Co ważne, poza podstawową działalnością fundacji rodzinnej, rozumianą jako gromadzenie i zarządzanie mieniem, ustawodawca dopuszcza prowadzenie działalności gospodarczej. Przy czym Ustawa o fundacji rodzinnej wskazuje jakie rodzaje działalności gospodarczej mogą być wykonywane przez ten podmiot.

Katalog dozwolonej działalności gospodarczej został wskazany w art. 5 Ustawy o Fundacji rodzinnej, zgodnie z tym przepisem:

Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1)  zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2)  najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3)  przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4)  nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

5)  udzielania pożyczek:

a)  spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

b)  spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c)  beneficjentom;

6)  obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7)  produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8)  gospodarki leśnej.

Co niezwykle ważne, nie wszystkie czynności podejmowane przez fundację rodzinną będą przejawem prowadzenia działalności gospodarczej.

Ustawa o fundacji rodzinnej nie zawiera własnej definicji działalności gospodarczej, ale na podstawie art. 5 ust. 1 odsyła do definicji legalnej z art. 3 Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.; dalej: „Prawo przedsiębiorców”), zgodnie z którą: Działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Czyli, aby uznać dane działania za prowadzenie działalności gospodarczej, muszą się one cechować następującymi atrybutami:

a)  Zorganizowanie,

b)  Zarobkowość,

c)  Wykonywanie działalności we własnym zakresie,

d)  Ciągłość.

Definicja jest skonstruowana w ten sposób, że wszystkie wskazane cechy muszą być spełnione jednocześnie. A contrario, jeżeli nie są spełnione wszystkie te elementy, nie można mówić o prowadzeniu działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Prawa przedsiębiorców, a co za tym idzie również Ustawy o Fundacji rodzinnej.

Oznacza to, że nie każde działanie fundacji rodzinnej będzie stanowiło przejaw prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności za działalność gospodarczą, w powyższym znaczeniu, nie można uznać realizacji podstawowego celu samej fundacji rodzinnej, czyli gromadzenia mienia i zarządzania nim. Samo wydzielenie w Ustawie o fundacji rodzinnej katalogu dozwolonej działalności prowadzi do wniosku, że ustawodawca sam wprowadza rozróżnienie pomiędzy podstawową działalnością i działalnością gospodarczą fundacji rodzinnej. Gdyby było inaczej, w tym katalogu zostałyby ujęte również kwestie związane z gromadzeniem i zarządzaniem mieniem fundacji rodzinnej.

Co równie ważne, fundacja rodzinna nie musi prowadzić działalności gospodarczej, jej zadania mogą ograniczać się tylko do podstawowych działań, nastawionych na spełnienie głównego celu, jakim jest gromadzenie i zarządzanie mieniem w interesie beneficjentów. To również daje podstawy do twierdzenia, że ustawodawca świadomie rozdziela obie te kategorie, czynności podejmowanych przez fundacje rodzinne.

Biorąc pod uwagę powyższe, działalność fundacji rodzinnych można podzielić na następujące kategorie:

1.  Działalność statutowa, polegająca na gromadzeniu mienia, zarządzaniu nim i wykonywaniu świadczeń na rzecz beneficjentów

2.  Działalność gospodarcza:

a.  Określona w art. 5 Ustawy o Fundacji rodzinnej – dozwolona działalność gospodarcza,

b.  Pozostała działalność gospodarcza – poza katalogiem, wskazanym w art. 5 ustawy o Fundacji rodzinnej.

Zakwalifikowanie poszczególnych czynności, dokonywanych przez fundację rodzinną, do jednej z powyższych kategorii, będzie miało swoje konsekwencje na gruncie opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej – oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 i 825).

Na podstawie powyższego należy wskazać, że fundacja rodzinna jako osoba prawna, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przy czym ustawodawca przewidział szczególne zasady opodatkowania fundacji rodzinnej, w szczególności zwolnienie podmiotowe z tego podatku.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

Przy czym zgodnie z art. 6 ust. 6-10 ustawy o CIT, wskazane zwolnienie podmiotowe podlega znacznym ograniczeniom:

6.  Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q.

7.  Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

8.  Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

9.  Fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, w przypadku, gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w organizacji.

10.  W przypadku, o którym mowa w ust. 9, fundacja rodzinna w organizacji jest obowiązana do:

1)  złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo takich zeznań obejmujących okres od początku jej powstania oraz

2)  zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, przy czym odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, do dnia zapłaty podatku włącznie.

Zgodnie z ust. 6 powyższego artykułu zwolnienie nie ma zastosowania do podatku od przychodów z budynków oraz w sytuacji przekazania lub postawienia do dyspozycji przez fundację bezpośrednio lub pośrednio świadczeń na rzecz beneficjentów, mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej oraz świadczenia w postaci ukrytych zysków.

Warto też zwrócić uwagę na ust. 7 wskazanego przepisu, który wskazuje na jeszcze jedno istotne ograniczenie, zgodnie z którym w sytuacji, gdy fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą, to tylko ta wymieniona w art. 5 Ustawy o fundacji rodzinnej będzie podlegała zwolnieniu. Jeżeli fundacja rodzinna będzie prowadziła działalność wykraczającą, poza ten katalog, przychody z niej uzyskane nie będą mogły korzystać z ww. zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo ustawodawca wykluczył również ze zwolnienia niektóre transakcje podejmowane przez fundację rodzinną z podmiotami powiązanymi.

Czyli co do zasady, poza wyjątkami wskazanymi bezpośrednio w Ustawie o CIT, przychody fundacji rodzinnej podlegają zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych do czasu ich dystrybucji do beneficjentów.

Podsumowując, biorąc pod uwagę wskazane w pierwszej części uzasadnienia przepisy Ustawy o fundacji rodzinnej oraz Ustawy o CIT, Fundacja rodzinna może prowadzić:

1.  Działalność statutową, polegającą na gromadzeniu i zarządzaniu mieniem, która jest zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych,

2.  Działalność gospodarczą, zawierającą się w katalogu w art. 5 Ustawy o fundacji rodzinnej, która jest zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych,

3.  Działalność gospodarczą, wykraczającą poza katalog wskazany w art. 5 Ustawy o fundacji rodzinnej, która nie podlega zwolnieniu.

Wniesienie wierzytelności do fundacji rodzinnej.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Fundatorka planuje wniesienie do Fundacji Wierzytelności z tytułu udzielonych w przeszłości Pożyczek do Spółki. Wartość Wierzytelności będzie uwzględniała zarówno wartość nominalną Pożyczek jak i naliczone na dzień wniesienia do Fundacji odsetki.

Wierzytelność jako prawo majątkowe, stanowi mienie w rozumieniu Kodeksu cywilnego i co za tym idzie może zostać wniesione do Fundacji, również w ramach darowizny.

Wnoszenie majątku do fundacji rodzinnej stanowi jeden z obowiązków fundatora i ma pozwolić fundacji rodzinnej spełniać jej podstawowe cele, jakimi są gromadzenie mienia i zarządzanie nim.

W konsekwencji należy uznać, że wniesienie mienia do Fundacji rodzinnej, jako działalność statutowa, polegająca na gromadzeniu mienia, korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Nie sposób twierdzić, że czynność ta ma cechy działalności gospodarczej, w szczególności nie cechuje się ona ani zorganizowaniem, ani ciągłością. Każdorazowo decyzję o wniesieniu danego składnika majątku do Fundacji podejmuje w tym przypadku Fundatorka, a Fundacja jako podmiot powołany do zarządzania tym majątkiem nie ma wpływu na to, co i kiedy Fundatorka postanowi wnieść – czyli wniesienie mienia ma charakter incydentalny i stanowi wyraz woli Fundatorki.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że wniesienie do Fundacji Wierzytelności, obejmującej zarówno wartość nominalną udzielonych przez Fundatorkę pożyczek, a także naliczone na dzień wniesienia odsetki, nie stanowi działalności gospodarczej i tym samym jest zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Otrzymanie spłaty Wierzytelności – wartość nominalna i naliczone na dzień wniesienia odsetki.

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie spłaty Wierzytelności od Spółki, w zakresie kwoty nominalnej oraz odsetek naliczonych na dzień wniesienia nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W przypadku spłaty nie dojdzie do rzeczywistego przyrostu majątku Fundacji.

Zgodnie z utrwalonym już orzecznictwem, przychodem na gruncie podatków dochodowych jest jedynie trwałe przysporzenie majątkowe zwiększające wartość aktywów danego podatnika. Spłata Wierzytelności, obejmującej zarówno wartość nominalną pożyczki jak i odsetki naliczone na dzień wniesienia do Fundacji, nie spowoduje natomiast wzrostu wartości majątku podatnika. W takim przypadku będzie to jedynie spłata otrzymanej w darowiźnie Wierzytelności. Innymi słowy aktywa w postaci Wierzytelności zostaną zamienione na aktywa w postaci środków pieniężnych o tej samej wartości. Majątek Fundacji zwiększył się w momencie samego aktu darowizny Wierzytelności.

Jak zostało wykazane w punkcie powyżej, wniesienie Wierzytelności do Fundacji stanowi przychód, który podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. W ramach darowizny dojdzie do zwiększenia majątku Fundacji, zarówno o wartość nominalną Pożyczek jak i odsetki naliczone do dnia wniesienia Wierzytelności do Fundacji. Natomiast zwolnienie z opodatkowania wniesienia Wierzytelności nie może wpływać na klasyfikację spłaty tej pożyczki i odsetek jako czynności opodatkowanej.

Wnioskodawca pragnie jednak wskazać, że gdyby nawet uznać, że otrzymany zwrot wartości nominalnej Pożyczek oraz naliczonych na dzień wniesienia odsetek stanowi przychód Fundacji, to powinien on podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, w związku z tym, że taka działalność nie posiada cech działalności gospodarczej, a jest tylko przejawem zarządzania otrzymanym w darowiźnie od Fundatora mieniem (analogicznie do odsetek naliczonych po dniu wniesienia – zgodnie z poniższym punktem).

Otrzymanie spłaty Wierzytelności – wartość odsetek naliczonych po dniu wniesienia.

Planowane jest wniesienie Wierzytelności do Fundacji z tytułu umów Pożyczek. Zgodnie z tymi umowami odsetki z tego tytułu zostaną odpowiednio obliczone na dzień całkowitej lub częściowej spłaty tych pożyczek.

Tak, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień wniesienia Wierzytelności do Fundacji zostaną odpowiednio naliczone odsetki przysługujące za okres od dnia udzielenia finansowania do tego dnia. W związku z czym wnoszona Wierzytelność będzie obejmowała zarówno wartość nominalną Pożyczek oraz odsetki naliczone do dnia wniesienia. W konsekwencji na moment wniesienia zwiększą one wartość majątku Fundacji. Podsumowując należy rozróżnić dwa typy odsetek, te naliczone na dzień wniesienia do Fundacji oraz te naliczone już po tym dniu.

Pierwsza kategoria, odsetki naliczone do dnia wniesienia będą traktowane analogicznie jak wartość nominalna pożyczki, o czym mowa w punkcie wyżej, czyli spłata ich wartości do Fundacji nie będzie stanowiła przychodu, gdyż ich wartość zwiększyła wartość majątku Fundacji już w dniu wniesienia.

Natomiast należy zwrócić szczególną uwagę na odsetki, które będą naliczane już po dniu wniesienia. Takie odsetki nie wpłyną na zwiększenie majątku Fundacji na dzień wniesienia. W konsekwencji, spłata tych odsetek, już po wniesieniu Wierzytelności do Fundacji, będzie stanowiła dla Fundacji przychód, który będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak już zostało wskazane powyżej, fundacja rodzinna jest objęta podmiotowym zwolnieniem z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ze wskazanego zwolnienia nie może korzystać m.in. działalność gospodarcza, wykraczająca poza katalog, o którym mowa w art. 5 Ustawy o fundacji rodzinnej.

Przy czym należy ponownie podkreślić, że nie każda działalność fundacji będzie nosiła znamiona działalności gospodarczej. Co z kolei oznacza, że działalność statutowa, niespełniająca definicji działalności gospodarczej jest zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzyskanie odsetek od Wierzytelności nie będzie stanowiło elementu prowadzenia działalności gospodarczej Fundacji, ale zarządzanie otrzymanym w ramach darowizny od Fundatora majątkiem. Warto zwrócić uwagę, że w przedmiotowej sytuacji uzyskiwanie odsetek nie wynika z aktywnej działalności gospodarczej, polegającej na udzielaniu pożyczek, ale na pasywnym zarządzaniu otrzymanymi w darowiźnie Wierzytelnościami, poprzez pobieranie należnych odsetek.

Działalność gospodarcza powinna się cechować następującymi właściwościami: zorganizowanie, zarobkowość, wykonywanie działalności we własnym imieniu oraz ciągłość. Nie sposób przypisać otrzymaniu odsetek od pożyczki cechę ciągłości czy zorganizowania – otrzymanie odsetek będzie czynnością incydentalną i nie będzie wynikiem aktywnych działań Fundacji.

W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym uzyskanie odsetek od Spółki, naliczonych po dniu wniesienia Wierzytelności do Fundacji będzie stanowiło przychód Fundacji zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższe kwestie były już przedmiotem wielu rozstrzygnięć organów, gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) wskazywał na neutralność podatkową w zakresie podatku dochodowego zarówno samego wniesienia wierzytelności do fundacji rodzinnej jak i późniejszej spłaty zarówno wartości nominalnej pożyczek jak i odsetek (naliczonych zarówno do dnia wniesienia jak i po nim).

Pismo z 23 września 2024 r., wydane przez DKIS, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.427.2024.1.SH: „Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że skoro ustawodawca dopuszcza wniesienie do fundacji rodzinnej mienia w formie darowizny w postaci m.in. wierzytelności z tytułu pożyczki czy wierzytelności pieniężnej w postaci naliczonych odsetek od obligacji, a fundacja rodzinna zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i zarządzania nim (...), to w rozpatrywanym przypadku otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu darowizny, a także odsetek od obligacji) oraz otrzymanie przyszłych odsetek naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez fundację rodzinną działalności gospodarczej. Do ww. odsetek oraz kwoty nominalnej nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 6 ust. 7 ustawy o CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające zwolnienie fundacji z opodatkowania. Otrzymanie przez Wnioskodawcę spłaty Wierzytelności (kwoty nominalnej, odsetek od pożyczki - naliczonych do momentu darowizny, a także odsetek od obligacji) oraz otrzymanie przyszłych odsetek naliczonych od momentu darowizny (od wierzytelności pożyczkowej) nie powinny podlegać opodatkowaniu.”.

Pismo z dnia 26 kwietnia 2024 r., wydane przez DKIS, Znak: 0114-KDIP2-1.4010.166.2024.1.KW: „Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że skoro ustawodawca dopuszcza wniesienie do fundacji rodzinnej na pokrycie funduszu założycielskiego mienia w postaci m.in. wierzytelności z tytułu pożyczki, a fundacja rodzinna zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia i zarządzania nim (...), to w rozpatrywanym przypadku spłacane odsetki oraz kwota nominalna od pożyczki nie mogą zostać uznane za efekt wykonywania przez fundację rodzinną działalności gospodarczej. Do odsetek oraz kwoty nominalnej nie może mieć zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 6 ust. 7 ustawy CIT. Nie mają zastosowania też inne przepisy wyłączające zwolnienie fundacji z opodatkowania. Spłacane odsetki i kwota nominalna nie powinny podlegać opodatkowaniu.”.

Podobnie:

•      Pismo z dnia 10 marca 2025 r., wydane przez DKIS, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.647.2024.2.PK,

•      Pismo z dnia 26 kwietnia 2024 r., wydane przez DKIS, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.75.2024.1.MF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Stosownie do art. 2 ust. 1 ufr:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 6-7 ustawy o CIT:

W świetle powyższego, fundacje rodzinne zostały, co do zasady, objęte podmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego od osób prawnych. Powyższe zwolnienie nie znajdzie jednak zastosowania do podatku dochodowego od przekazanych lub postawionych do dyspozycji przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio: świadczeń dokonywanych przez fundację rodzinną na rzecz beneficjenta (w tym fundatora będącego jednocześnie beneficjentem) oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, a także świadczeń w postaci ukrytych zysków.

Ponadto powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do fundacji rodzinnych wykonujących działalność gospodarczą inną, niż działalność gospodarcza, której wykonywanie przez fundację rodzinną dopuszczają przepisy ustawy o fundacji rodzinnej.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy planowane otrzymanie przez Fundację Wierzytelności pożyczkowych w ramach darowizny od Fundatorki będzie stanowiło dla Fundacji dochód, który jest zwolniony z opodatkowania, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 28 ust. 2 ufr:

Jak już wskazano, Fundacje rodzinne podlegają co do zasady zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Wyjątki od tej reguły zostały przewidziane w przepisach art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT, jednak nie obejmują one zdarzeń polegających na otrzymaniu mienia przez fundację rodzinną, w tym w formie darowizny. Tak więc przychód uzyskany przez fundację rodzinną, który ma być przeznaczony na realizację celów tej fundacji, nie jest przychodem w rozumieniu ustawy o podatku CIT. W momencie wniesienia przez fundatora środków do fundacji rodzinnej, wkład ten nie będzie związany z obciążeniami podatkowymi. Wniesienie przez fundatora do fundacji rodzinnej Wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki będzie zatem czynnością neutralną podatkowo.

Tym samym otrzymanie przez fundację rodzinną majątku nie powoduje, po stronie fundacji rodzinnej, powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Otrzymanie przez fundację rodzinną od fundatora praw majątkowych uprawniających do zwrotu kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami wynikającymi z umów pożyczki nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Fundacja rodzinna korzysta bowiem w tym zakresie ze zwolnienia przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy otrzymanie przez Fundację spłaty Wierzytelności od Spółki, obejmującej zarówno wartość nominalną Pożyczki, jak i naliczone na dzień wniesienia do Fundacji odsetki oraz otrzymanie przez Fundację odsetek, naliczonych już po dniu wniesienia Wierzytelności do Fundacji, będących efektem realizacji praw wynikających z wniesionych przez Fundatorkę Pożyczek, będzie stanowiło dochód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do art. 24r ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ufr:

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Fundatorka zawarła w przeszłości dwie umowy pożyczki ze spółką, w której, na dzień udzielania każdej z pożyczek, była udziałowcem. W związku z udzieleniem tych pożyczek Fundatorce przysługują wierzytelności w kwocie głównej oraz należne odsetki. Terminy spłaty tych pożyczek przypadają na lata 2027, 2028 i 2029.

Stwierdzić należy, że przypadku realizacji przez Fundację Rodzinną wierzytelności wynikających z umów pożyczek mamy do czynienia z działalnością gospodarczą fundacji rodzinnej wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ufr.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy o fundacji rodzinnej wynika, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców tylko w zakresie udzielania pożyczek:

-     spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,

-     spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

-     beneficjentom.

Powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność w zakresie udzielania pożyczek. A zatem to fundacja rodzinna powinna być podmiotem udzielającym pożyczki. Nabycie przez fundację (w drodze darowizny) praw majątkowych wynikających z umów pożyczek nie jest tym samym zdarzeniem, jakim jest udzielenie pożyczek przez fundację rodzinną. Bez znaczenia pozostaje cywilistyczny skutek takiej czynności powodujący, że na nabywcę wierzytelności przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi (wstępuje on w miejsce wierzyciela).

Potwierdzenie, że nabywcy wierzytelności pożyczkowych nie można uznać za podmiot udzielający pożyczek znajduje się przykładowo w prawomocnych wyrokach WSA w Warszawie z 2 czerwca 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 2960/14, z 15 maja 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 3341/16.

Kolejnym orzeczeniem, odnoszącym się wprost do zagadnienia nabywania wierzytelności pożyczkowych przez fundację rodzinną jest prawomocny wyrok WSA w Krakowie z 19 kwietnia 2024 r. sygn. akt I SA/Kr 245/24, w którym Sąd wskazał m.in.:

Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie wskazanym w ustawie (tj. art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej). Opisanej w Państwa wniosku realizacji wierzytelności z umów pożyczek nie można zakwalifikować do którejkolwiek z działalności wymienionej w art. 5 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej, w związku z czym będzie podlegała opodatkowaniu na podstawie art. 24r ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT.

Art. 5 ust. 1 pkt 5 ustawy o fundacji rodzinnej, jako bezpośrednio wpływający na normę art. 6 ust. 1 pkt 25 (w zw. z art. 6 ust. 7) ustawy o CIT, która dotyczy zwolnienia podatkowego musi być interpretowany ściśle (literalnie), podobnie jak wszystkie przepisy o takim charakterze.

Gdyby ustawodawca dopuszczał możliwość uwzględnienia w ramach dozwolonej dla fundacji działalności gospodarczej, działalność polegającą na nabywaniu wierzytelności byłoby to wyraźnie stwierdzone w ustawie. Działalność Fundacji w tym zakresie, w szczególności skutkująca osiąganiem dochodu w związku ze zwrotem kwoty nominalnej wartości pożyczek oraz naliczonych odsetek na dzień wniesienia wierzytelności do fundacji w ramach realizacji wierzytelności z tytułu pożyczki, nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 w zw. z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT.

Stwierdzić zatem należy, że przychód Fundacji Rodzinnej powstały w związku ze zwrotem kwoty nominalnej wartości pożyczek oraz naliczonych odsetek na dzień wniesienia wierzytelności do fundacji wynikającymi z umów pożyczek oraz późniejszym otrzymaniem odsetek, naliczonych już po dniu wniesienia Wierzytelności do Fundacji, nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Okoliczność w postaci obowiązku gromadzenia mienia i zarządzania nim zgodnie z celem powołania fundacji rodzinnej, pomnożenie jej majątku i w związku z tym dokonywanie transakcji, nie świadczy o tym, że aktywność taka nie spełnia przesłanki działalności gospodarczej. Gromadzenie mienia i zarządzanie nim nie wyklucza uznania, że mamy do czynienia z działalnością gospodarczą.

Podkreślić należy, że fundacja rodzinna nie jest instrumentem do prowadzenia działalności gospodarczej ani instrumentem inwestycyjnym. Fundacja rodzinna jest instrumentem sukcesyjnym i w tym celu należy ją stosować.

Zatem nie można zgodzić się zatem z Państwa stanowiskiem, że:

-     otrzymana przez Fundację spłata Wierzytelności, obejmująca zarówno wartość nominalną pożyczki oraz odsetki naliczone do dnia wniesienia, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

-     otrzymane odsetki, naliczone już od dnia wniesienia Pożyczek do Fundacji, będące efektem realizacji praw wynikających z wniesionych przez Fundatorkę do Fundacji Pożyczek, będą stanowiły dochód zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Końcowo należy dodać, że stosownie do art. 14e § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.