Interpretacja 0111-KDWB.4010.152.2025.2.BB

Interpretacja indywidualna

– stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 13 listopada 2025 r. (wpływ 20 listopada 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów. Spółka prowadzi działalność w zakresie rewizji i naprawy sprzętu transportowego.

Wnioskodawca należy do grona wiodących przedsiębiorstw w zakresie (…). Specjalizuje się w (…).

Rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

W latach 2020-2024 Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podejmowało następujące uchwały w sprawie zatwierdzenia podziału zysku:

1.  Uchwałą z 22 czerwca 2021 r. podział zysku bilansowego z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w wysokości (…) został dokonany następująco:

-     na dywidendę wypłaconą pomiędzy udziałowców zgodnie z ilością procentową udziałów przeznaczono 20% zysku tj. (…),

-     na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku tj. (…);

2.  Uchwałą z 30 czerwca 2022 r. podział zysku bilansowego z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. w wysokości (…) został dokonany następująco:

-     na dywidendę wypłaconą pomiędzy udziałowców zgodnie z ilością procentową udziałów przeznaczono 20% zysku tj. (…),

-     na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku tj. (…);

W przedmiotowej uchwale dot. podziału zysku wypracowanego w roku podatkowym 2021 zostało wskazane, iż strata netto Spółki za lata 2016-2018 z tyt. opłaty grupowej w wysokości (…) zostanie pokryta z kapitału zapasowego.

W tym przypadku strata netto Spółki za lata 2016-2018 przewyższała wartość zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy w danym roku (2021), lecz wskazana różnica w wysokości (…) zł została pokryta z części zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy w 2020 r. Wnioskodawca jest bowiem w stanie precyzyjnie określić z których lat pochodzi kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie straty bilansowej.

3.  Uchwałą z 16 czerwca 2023 r. podział zysku bilansowego z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w wysokości (…) został dokonany następująco:

-     na dywidendę wypłaconą pomiędzy udziałowców zgodnie z ilością procentową udziałów przeznaczono 20% zysku tj. (…),

-     na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku tj. (…);

4.  Uchwałą z 13 czerwca 2024 r. podział zysku bilansowego z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w wysokości (…) został dokonany następująco:

-     na dywidendę wypłaconą pomiędzy udziałowców zgodnie z ilością procentową udziałów przeznaczono 20% zysku tj. (…),

-     na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku tj. (…);

5.  Uchwałą z 11 czerwca 2025 r. podział zysku bilansowego z działalności w roku podatkowym trwającym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w wysokości (…) został dokonany następująco:

-     na dywidendę wypłaconą pomiędzy udziałowców zgodnie z ilością procentową udziałów przeznaczono 20% zysku tj. (…),

-     na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku tj. (…).

Zgodnie z powyższym, część zysku wypracowanego i przeznaczonego na kapitał zapasowy przez Spółkę za rok podatkowy 2021 została wykorzystana w całości na pokrycie straty bilansowej. Zyski osiągnięte w pozostałych latach tj. za rok podatkowy 2020 oraz 2022-2024 nie zostały przeznaczone na pokrycie straty bilansowej.

Wnioskodawca przewiduje, iż w przyszłości również może przekazywać osiągnięty zysk w poszczególnych latach obrotowych na kapitał zapasowy bądź rezerwowy. Spółka nie wyklucza również możliwości pokrycia ewentualnej przyszłej straty bilansowej z zysków przekazanych na kapitał zapasowy w latach podatkowych 2020-2024 lub następnych latach obrotowych bądź wypłaty dywidendy z zysków dotychczas przekazanych czy też przekazanych w przyszłości na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Ponadto, Spółka zaznacza, że w przypadku podjęcia w przyszłości decyzji o pokryciu straty bilansowej bądź wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego lub rezerwowego, w odpowiednich uchwałach Zwyczajnego Zgromadzenia Spółka szczegółowo określi, w jakiej części oraz z zysku za jaki rok pokryta zostanie strata bilansowa bądź wypłacona zostanie dywidenda.

Wspólnicy Spółki mogą również w przyszłości wnosić do Spółki dopłaty, o których mowa w art. 177 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.).

Obecnie Spółka rozważa rozpoznanie kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1-10 ustawy CIT w zeznaniu podatkowym CIT-8 za 2025 rok, a także w drodze korekty zeznania za lata 2020-2024 (niezależnie od faktu, iż zysk wypracowany w 2021 r. przeznaczony na kapitał zapasowy został wykorzystany na pokrycie straty bilansowej za lata 2016-2018, podobnie jak mała część zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy w 2020 r.; Wnioskodawca jest bowiem w stanie precyzyjnie określić z których lat pochodzi kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie straty, aby proporcjonalnie skalkulować wyłączenie określonej części z ulgi na hipotetyczne odsetki).

Spółka przewiduje również, że może rozliczać takie koszty uzyskania przychodu w przyszłości, w ramach zeznania CIT-8 za następne lata.

Pytania

1)  Czy biorąc pod uwagę treść art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, Spółka może rozliczyć dodatkowy koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, zarówno w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego, jak i w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (w tym poprzez wsteczną korektę deklaracji CIT-8) - tzn. czy Spółce w poszczególnych, nieprzedawnionych latach podatkowych, w których dokonywano podwyższenia kapitału zapasowego, przysługuje możliwość uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów kalkulowanego na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT od pełnej wartości wniesionej dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego - w tym istnieje możliwość uwzględnienia kosztu uzyskania przychodu o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT poprzez wsteczną korektę deklaracji CIT-8 (z wyjątkiem roku 2021 oraz 2020, w obrębie których całość lub część zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy została na mocy uchwały wykorzystana na pokrycie straty bilansowej z lat 2016-2018)?

2)  Czy przy uwzględnieniu kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT w dwóch latach podatkowych bezpośrednio następujących po roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego (w oparciu o art. 15cb ust. 2 ustawy CIT), wartość stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego (o której mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT) należy ustalić na ostatni dzień roboczy roku poprzedzający rok podatkowy w którym zostanie uwzględniony koszt uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT (przykładowo czy w przypadku przekazania wypracowanego zysku za 2024 r. na kapitał zapasowy w 2025 r., podatnik przy obliczeniu kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 15cb ustawy CIT w rozliczeniu rocznym za 2025 r. powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku 2024. Jednocześnie, przy uwzględnieniu tego koszty w dwóch kolejnych latach, tj. 2026 oraz 2027 zastosuje odpowiednio kurs z ostatniego dnia roboczego 2025 r. oraz ostatniego dnia roboczego 2026 r.)?

3)  Czy biorąc pod uwagę treść art. 15cb ust. 5 ustawy CIT, Spółka po upływie 3 lat licząc od końca roku podatkowego, w którym dopłata została wniesiona do Spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w Spółce, ma prawo przeznaczyć dopłaty lub zyski, stanowiące faktyczną podstawę kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT na wypłatę dywidendy, zachowując przy tym prawo do uwzględnienia tych kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach?

4)  Czy w przypadku gdy Spółka w danym roku podatkowym przeznaczy część zysków na kapitał zapasowy lub rezerwowy, a część rozdysponuje w inny sposób, (np. na wypłatę dywidendy), będzie miała prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów skalkulowanego zgodnie z art. 15cb ust. 1-2 ustawy CIT (w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach), w oparciu o kwotę zysku przeznaczonego w tym roku podatkowym na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki?

5)  Czy przez zwrot dopłaty lub podział i wypłatę zysku, o których mowa w przepisie art. 15cb ust. 5 ustawy CIT, należy rozumieć wyłącznie zwrot dopłaty lub podział i wypłatę zysku, które to (dopłata lub zysk) stanowią faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT przysługującego w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, czy jakikolwiek zwrot dopłaty lub podział i wypłatę zysku, nawet jeżeli nie stanowią one faktycznej podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodów?

6)  Czy biorąc pod uwagę treść art. 15cb ust. 4 ustawy CIT, Spółka po upływie okresu, o którym mowa w art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, tj. roku, w którym dopłata została wniesiona do Spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w Spółce oraz dwóch następnych lat, ma prawo przeznaczyć dopłaty lub zyski, stanowiące faktyczną podstawę kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT na pokrycie straty bilansowej, zachowując przy tym prawo do uwzględnienia tych kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zgodnie z art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, w spółce za koszt uzyskania przychodów uznaje się również kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty:

1)  dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach lub

2)  zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.

Wymaga podkreślenia, iż Wnioskodawcy znane są przepisy przejściowe wprowadzone na podstawie art. 10 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2159)(winno być: Dz. U. z 2018 poz. 2159), odnoszące się do możliwości zastosowania art. 15cb ustawy CIT do roku podatkowego rozpoczętego po dniu 31 grudnia 2019 r. Do dopłat oraz zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy po dniu 31 grudnia 2018 r. stosuje się art. 15cb ustawy CIT, przyjmując za rok wniesienia rok podatkowy rozpoczęty po dniu 31 grudnia 2019 r. Tym samym, rozliczenie kosztu na podstawie art. 15cb ustawy CIT możliwe jest najwcześniej w 2020 r.

W myśl art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, koszt, o którym mowa w ust. 1, przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, przy czym zgodnie z ust. 3 łączna kwota kosztów uzyskania przychodów odliczona w roku podatkowym z tytułów wymienionych w ust. 1 nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł.

Zdaniem Wnioskodawcy, wykładnia literalna treści art. 15cb ustawy CIT pozwala na uznanie, że po stronie Spółki powstaje uprawnienie do uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego przez Spółkę oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. Innymi słowy, Spółce w trakcie trwania ww. okresu 3 lat podatkowych przysługuje możliwość uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów kalkulowanego na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT od pełnej wartości wniesionej dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego (jednocześnie w żadnym z tych lat podatkowych wartość kosztu uzyskania przychodów ze wskazanego tytułu nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł).

W ocenie Spółki, w ramach powyższej regulacji dopuszczalne jest również skorygowanie wstecz rozliczenia rocznego CIT-8 i uwzględnienie w nim kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT. W przypadku Spółki, będzie to dotyczyć zeznań za lata 2020-2024.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, iż pomimo faktu, że całość zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy za rok 2021 oraz część zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy za rok 2020 została wykorzystana na mocy uchwały z dnia 30 czerwca 2022 r. na pokrycie straty bilansowej Spółki za 2016-2018, mając na uwadze wyłączenie wskazanych części z kalkulacji ulgi na hipotetyczne odsetki, mimo wszystko, po stronie Spółki możliwe będzie uwzględnienie kosztu uzyskania przychodów za lata 2020-2024 (ze względu na mechanizm rozliczenia ww. ulgi i – przykładowo – uwzględnienie dodatkowych kosztów z podwyższenia kapitału zapasowego za 2020 r. również w 2021 r.).

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko w tym zakresie znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

-     z 27 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.560.2024.2.MF; z 30 września 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.394.2024.1.SP; z 10 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.112.2024.1.AW; z 11 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.601.2023.3.AS oraz sygn. 0111-KDIB2-1.4010.25.2024.1.MM; z 21 grudnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.475.2023.1.AS, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych analogicznego do Spółki stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny;

-     z 14 września 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.285.2023.1.AS: „Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz przytoczone przepisy ustawy o CIT oraz ustawy nowelizującej, zgodnie z art. 15cb ustawy o CIT są Państwo uprawnieni odpowiednio w 2020, 2021, 2022 oraz 2023 roku, a także w dwóch kolejnych, następujących bezpośrednio po tych latach - latach podatkowych, do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za lata obrotowe 2018-2019, 2019-2020, 2020-2021, 2021-2022 przekazanych w latach 2020-2023 na podstawie uchwał zgromadzenia wspólników Spółki na kapitał zapasowy w kwocie kosztów uzyskania przychodów nie przekraczającej w danym roku podatkowym 250 000 zł (czyli w łącznej kwocie nie przekraczającej 750 000 zł). (…) Korekta deklaracji ma na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji – o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Skorygowanie deklaracji polega więc na ponownym (poprawnym już) wypełnieniu formularza podatkowego z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą uprzednio złożonej deklaracji. Korekta może dotyczyć określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości nadpłaty lub zwrotu podatku oraz innych danych zawartych w treści deklaracji. Zauważyć należy, że przy korekcie deklaracji należy uwzględnić przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego wynikające z Ordynacji podatkowej. (…) Wobec powyższego zasadą jest, że podatnik ma prawo skorygować zeznanie, o ile nie zabrania tego przepis szczególny. Skorygowanie zeznania następuje przez złożenie zeznania korygującego. Możliwość składania korekt deklaracji dotyczy jedynie zobowiązań podatkowych powstających z mocy samego prawa, czyli m.in. zeznań podatkowych, dot. rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Z ww. regulacji wynika również, że możliwość złożenia korekty zeznania istnieje, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. W tym miejscu należy stwierdzić, że przepisy ustawy o CIT takich zastrzeżeń nie wprowadzają.”

-     z 23 marca 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.39.2023.1.BJ: „Zauważyć przy tym należy, że możliwość rozpoznania ww. kosztów przysługuje w roku wniesienia dopłaty do spółki albo podwyższenia kapitału rezerwowego bądź zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. (…) Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis sprawy (z którego wynika, że rok podatkowy Spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu) oraz przytoczone przepisy ustawy o CIT oraz ustawy nowelizującej, zgodnie z art. 15cb ustawy o CIT Wnioskodawca jest uprawniony w 2022 r., oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (tj. 2023 i 2024) do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy 2021 przekazany w roku 2022 na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki na kapitał rezerwy w kwocie nie przekraczającej w roku podatkowym 250.000 zł.”

-     z 22 grudnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.620.2022.1.DD: „Wprowadzone rozwiązanie prowadzi do wyrównania podatkowych uprawnień związanych z finansowaniem zewnętrznym w postaci pożyczki lub kredytu oraz z tworzeniem kapitałów samofinansowania. Zrównanie to będzie dotyczyć kwot dopłat wniesionych przez udziałowców, lecz hipotetyczne odsetki zaliczane do kosztów uzyskania przychodów – obliczone według stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego powiększonej o 1 punkt procentowy – nie mogą przekroczyć kwoty 250 000 zł. Oznacza to, że kwota 750 000 zł jest maksymalną kwotą kosztów uzyskania przychodu z omawianego tytułu jaką spółka – podatnik podatku dochodowego od osób prawnych rozpoznać może łącznie w trzech latach podatkowych, w których korzystać będzie z art. 15cb ust. 1 Ustawy o CIT. Koszty te wyliczone od kwoty dopłat wniesionych przez udziałowców będą uznane za koszty uzyskania przychodów w roku, w którym dokonano dopłaty (tj. w 2022 r.) oraz w kolejnych 2 latach podatkowych – 2023 i 2024.”

-     z 5 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.340.2021.1.AR: „Odnosząc powyższe rozważania konkretnie do kwoty zysku za rok 2020 przekazanego na kapitał zapasowy w 2021 roku:

a)  spółka może za koszt uzyskania przychodów uznać kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok 2020 przekazanego w roku 2021 na kapitał zapasowy spółki na podstawie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników,

b)  koszty te przysługują/przysługiwać będą spółce w roku podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego (tj. w 2021 roku) oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (tj. 2022 r. i 2023 r.),

c)  łączna kwota kosztów uzyskania przychodów odliczona przez spółkę w danym roku podatkowym nie przekroczy kwoty 250 000 zł, (…).”

Ad 2.

W ocenie Spółki wysokość kosztu uzyskania przychodów z tytułu tzw. hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną NBP obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok przekazania zysku na odpowiedni kapitał czy wniesienia dopłaty) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia.

Tym samym, przykładowo w przypadku przekazania wypracowanego zysku za 2024 r. na kapitał zapasowy (przekazanego uchwałą zysku na kapitał zapasowy w 2025 r.), podatnik przy obliczeniu kosztu uzyskania przychodu na podstawie art. 15cb ustawy CIT w rozliczeniu rocznym za 2025 r. powinien uwzględnić stopę referencyjną NBP z ostatniego dnia roboczego roku 2024. Jednocześnie, przy uwzględnieniu tego kosztu w dwóch kolejnych latach, tj. 2026 oraz 2027 zastosuje odpowiednio kurs z ostatniego dnia roboczego 2025 r. oraz ostatniego dnia roboczego 2026 r.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

-     z 2 czerwca 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.172.2025.1.BD: „Brzmienie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że wysokość kosztów z tytułu hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok wniesienia dopłaty bądź przekazania zysku na odpowiedni kapitał) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia. Z tego też względu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w każdym z trzech lat podatkowych, może podlegać kwota odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy, przy czym dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy, zgodny z rokiem kalendarzowym, kończącym się 31 grudnia 2022 r. wartość stopy referencyjnej będzie stanowiła 0,1% stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej 31 grudnia 2021 r., natomiast dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy kończący się 31 grudnia 2023 r. należy uwzględnić stopę referencyjną wg stanu na 30 grudnia 2022 r. (31 grudnia 2022 r. nie był dniem roboczym), zaś dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy kończący się 31 grudnia 2024 r. wartość stopy referencyjnej będzie właściwa i ogłoszona przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień roboczy tj. roku poprzedzającego rok podatkowy tj. na dzień 29 grudnia 2023 r. (31 grudnia 2023 r. nie będzie dniem roboczym).”

-     z 12 maja 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.137.2023.1.SP: „Brzmienie art. 15cb ust. 1 updop wskazuje na to, że wysokość kosztów z tytułu hipotetycznych odsetek powinna być ustalana przy zastosowaniu stopy referencyjnej NBP obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy (rok rozpoznania kosztu podatkowego). Z przepisu nie wynika bowiem, że raz ustalona wartość oprocentowania (tj. w oparciu o stopę referencyjną obowiązującą w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok wniesienia dopłaty bądź przekazania zysku na odpowiedni kapitał) powinna być stosowana w całym okresie odliczenia. Z tego też względu zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w każdym z trzech lat podatkowych, może podlegać kwota odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku za rok obrotowy, przy czym dla wyliczenia wysokości kosztu za rok podatkowy, zgodny z rokiem kalendarzowym, kończącym się 31 grudnia 2022 r. wartość stopy referencyjnej będzie stanowiła 0,1% stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej 31 grudnia 2021 r. Zatem koszt uzyskania przychodu obliczony zgodnie z art. 15cb updop, związany z zyskiem uzyskanym w latach 2018-2021, który został przekazany na kapitał zapasowy w latach 2020-2022 (mając na uwadze przepisy z ustawy nowelizującej) – powinien zostać wyliczony dla roku podatkowego kończącego się 31 grudnia 2022 r. w następujący sposób: wartość stopy referencyjnej NBP wg stanu na 31 grudnia 2021 r. (0,1%), powiększona o jeden punkt procentowy * zysk za lata podlegające uwzględnieniu.”

-     z 17 marca 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.98.2023.1.DD;

-     z 5 stycznia 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.823.2022.1.PC;

-     z 5 stycznia 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.727.2022.1.SH;

-     z 8 grudnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.147.2022.1.SP;

-     z 24 grudnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.520.2021.1.ŚS;

-     z 1 września 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.262.2021.1.JKT.

Ad 3.

Zgodnie z art. 15cb ust. 5 ustawy CIT przepis ust. 1 stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

Za rok podatkowy, w którym dopłata została wniesiona do spółki, uznaje się rok, w którym dopłata wpłynęła na rachunek płatniczy spółki (art. 15cb ust. 6 ustawy CIT).

Biorąc pod uwagę literalną treść przywołanych wyżej przepisów ustawy CIT, w ocenie Spółki po upływie 3 lat licząc od końca roku podatkowego, w którym dopłata została wniesiona do Spółki, albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku Spółce, ma ona prawo zwrócić dopłaty lub dokonać podziału i wypłaty zysków, stanowiących faktyczną podstawę kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, zachowując przy tym prawo do uwzględnienia tych kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach.

Przykładowo, jeśli Spółka przeznaczyła zysk netto za rok obrotowy 2024 na kapitał zapasowy uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w roku 2025, to wypłata części zysku stanowiącego faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, przez Spółkę nie wcześniej niż w 2029 roku nie spowoduje utraty prawa do rozpoznania tego kosztu uzyskania przychodu w roku podwyższenia kapitału zakładowego (2025) oraz dwóch następnych latach (2026-2027).

Powyższe stanowisko zostało zaaprobowane w interpretacji indywidualnej z 10 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.112.2024.1.AW, w ramach której inna spółka podniosła analogiczną wątpliwość, a organ podatkowy uznał w pełni jej stanowisko za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Podobnie również powyższe potwierdzają interpretacje indywidualne m.in.: z 30 września 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.394.2024.1.SP; z 11 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.25.2024.1.MM, w których wnioskodawcy powoływali się na wyżej przytoczoną interpretację, a organ podatkowy podzielił ich stanowisko, wydając pozytywne rozstrzygnięcia.

Ad 4.

Przepisy art. 15cb ustawy CIT nie wprowadzają wymogu, aby w celu uwzględnienia kosztu uzyskania przychodu z tytułu zatrzymanych w Spółce zysków (art. 15cb ust. 1 ustawy CIT) podatnik był zobowiązany do przekazania całego zysku osiągniętego w roku obrotowym na kapitał zapasowy bądź rezerwowy.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku gdy Spółka w danym roku przeznaczy część zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy, a część rozdysponuje w inny sposób, (np. na wypłatę dywidendy), będzie miała prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów skalkulowanego zgodnie z art. 15cb ust. 1 ustawy CIT z uwzględnieniem kwoty zysku przeznaczonego w tym danym roku na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki, w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach.

Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej:

-     z 2 czerwca 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.172.2025.1.BD: „Reasumując, mając na uwadze przedstawiony opis sprawy (z którego wynika, że rok podatkowy Spółki równa się rokowi kalendarzowemu) oraz przytoczone przepisy ustawy o CIT oraz ustawy nowelizującej, zgodnie z art. 15cb ustawy o CIT będą Państwo uprawnieni w 2022 r., oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (tj. 2023 i 2024) do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty odpowiadającej iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał zapasowy w latach 2022-2024 w kwocie nie przekraczającej w roku podatkowym 250.000 zł. Bez znaczenia pozostaje fakt, że Spółka planuje w 2025 r. wypłacić akcjonariuszom dywidendę z zysków przeznaczonych na kapitał zapasowy w latach 2009-2017.”

-     a także w interpretacji Dyrektora KIS z 1 czerwca 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.155.2021.1.BS: „W dniu 28 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku wypracowanego w roku obrotowym 2018 i o przeznaczeniu części zysku na kapitał zapasowy Spółki, a części zysku na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki. Z kolei, dnia 28 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o podziale zysku wypracowanego w roku obrotowym 2019 i o przeznaczeniu części zysku na kapitał zapasowy Spółki, a części zysku na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki. Prawdopodobnie zbliżone uchwały przekazujące wypracowane w kolejnych latach zyski na kapitał zapasowy oraz wypłatę dywidendy akcjonariuszom będą podejmowane w przyszłości. (…) Omawiane zyski nie są przeznaczane na pokrycie straty bilansowej, a podział i wypłata tego zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w Spółce. (…) w odniesieniu do kwot zysku przekazywanych na kapitał zapasowy Spółki:

-   Spółka może za koszt uzyskania przychodów uznać kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki, jaki przekazała na mocy uchwał o podziałach zysku za lata 2018 i 2019;

-   Spółka będzie mogła za koszt uzyskania przychodów uznać kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki, jaki przekaże w latach kolejnych;

-   koszty te przysługują/przysługiwać będą Spółce w roku podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych; (…).”

Ad 5.

Stosownie do art. 15cb ust. 5 ustawy CIT, przepis art. 15cb ust. 1 tejże ustawy stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki, albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

Zdaniem Wnioskodawcy przepis ten odnosi się wyłącznie do tej części zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy bądź rezerwowy, która stanowi faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT. W przeciwnym wypadku przepis ten nieproporcjonalnie ograniczałby możliwość dysponowania przez Wnioskodawcę środkami przekazywanymi na kapitał zapasowy bądź rezerwowy w sytuacji, w której Wnioskodawca przeznaczyłby w danym roku na ten kapitał zapasowy bądź rezerwowy więcej środków niż faktycznie może, albo zamierza ujmować jako podstawę do kalkulacji rozpoznania kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT.

Tym samym, fakt wypłaty w części zysku przekazanego pierwotnie na kapitał zapasowy lub rezerwowy nie pozbawia Spółki prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodów z tytułu hipotetycznych odsetek. Wypłata dywidendy z zysku, który został przekazany pierwotnie na kapitał zapasowy bądź rezerwowy, wpływa jedynie na wysokość zysku będącego podstawą do obliczenia hipotetycznych odsetek w roku wniesienia tej dopłaty oraz w dwóch następnych latach, zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy CIT.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

-     z 28 lutego 2024 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.32.2024.1.BJ: „Tym samym fakt wypłaty w części zysku przekazanego pierwotnie na kapitał zapasowy lub rezerwowy, który nie stanowił podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, nie pozbawia Spółki prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodów z tytułu tzw. hipotetycznych odsetek. Wypłata dywidendy z zysku, który został przekazany pierwotnie na kapitał zapasowy bądź rezerwowy wpływa jedynie na wysokość zysku będącego podstawą do obliczenia hipotetycznych odsetek w roku wniesienia tej dopłaty oraz w dwóch następnych latach, zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy CIT.”

-     z 21 stycznia 2022 r. sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.575.2021.1.AW: „Jednocześnie należy wskazać, że na możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych ww. kwoty – w sprawie będącej przedmiotem wniosku - nie będzie miał wpływu fakt wypłaty dywidendy w 2020 r. w kwocie 6 mln zł oraz w 2021 r. w kwocie 7 mln zł, ponieważ niezależnie od tego czy została wypłacona jedna, czy dwie dywidendy ww. kwotach, które pomniejszyły wysokość zysku zatrzymanego na kapitale zapasowym Spółki, to i tak wysokość tego zysku jest większa od kwoty 10 mln zł, od której (jak wskazali Państwo we wniosku) tak naprawdę naliczone zostały hipotetyczne odsetki, ze względu na limit 250 000 zł wynikający z art. 15cb ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

-     z 25 lutego 2022 r. sygn.: 0111-KDIB2-1.4010.554.2021.1.MK: „Fakt wypłaty w 2020 r. części zysku za 2019 r. przekazanego pierwotnie na kapitał zapasowy nie pozbawia Spółki prawa do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu w roku podatkowym 2020 Hipotetycznych odsetek od zysku za 2019 r. Wypłata dywidendy w tym samym roku, w którym zysk został przekazany na kapitał zapasowy wpływa jedynie na wysokość zysku będącego podstawą do obliczenia Hipotetycznych odsetek. Przepis art. 15cb ust. 5 Ustawy CIT wskazuje, że przepis ust. 1 stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce. Jako wysokość zatrzymanego zysku, w odniesieniu do którego podatnik może skorzystać z prawa do rozliczenia w kosztach podatkowych Hipotetycznych odsetek oraz która jest punktem odniesienia przy późniejszym ustalaniu czy wypłata (choćby w części) nie nastąpiła przed upływem wymaganego okresu należy więc przyjąć wysokość zysku, która pozostała na kapitale zapasowym Spółki na koniec roku podatkowego, w którym podjęto uchwałę o przekazaniu zysku za rok 2019 r. na kapitał zapasowy, czyli w ostatnim dniu 2020 r.”

Ad 6.

Zgodnie z art. 15cb ust. 4 ustawy CIT, przepisu ust. 1 nie stosuje się do dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej. Innymi słowy, podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 nie mogą stanowić dopłaty wniesione do Spółki w celu pokrycia straty bilansowej, a także zyski przeznaczone na pokrycie takiej straty. Innymi słowy, jeśli część kapitału zapasowego została przeznaczona na pokrycie straty bilansowej, to przedstawione powyżej wyłączenie co do zastosowania tzw. ulgi na hipotetyczne [odsetki – przyp. organu] dotyczy wyłącznie tej części, a nie całości kapitału zapasowego.

Jednocześnie, przepis art. 15cb ust. 4 ustawy CIT nie wskazuje na termin, w jakim zysk nie może zostać przeznaczony na pokrycie straty bilansowej. Potencjalnie wskazać można dwa scenariusze, w których zysk przeznaczony zostanie w przyszłości przez Spółkę na pokrycie straty bilansowej:

1)  w ramach podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników o pokryciu straty bilansowej z zysku, który nie został wcześniej w żaden sposób rozdysponowany;

2)  w ramach podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników o pokryciu straty bilansowej z kapitału zapasowego bądź rezerwowego, na który przeznaczone zostały wcześniej zyski osiągnięte przez Spółkę.

W pierwszym przypadku, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka nie ma w ogóle możliwości uwzględnienia kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb, którego podstawę kalkulacji stanowią zyski przekazane na pokrycie straty bilansowej.

Z kolei w drugim przypadku, Spółka będzie uprawniona do uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. Podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów stanowią zyski przekazane na kapitał zapasowy bądź rezerwowy, pod warunkiem, iż przed upływem terminu, o którym mowa w art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, tj. w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, zyski te (wchodzące w skład kapitału zapasowego albo rezerwowego) nie zostaną przekazane na pokrycie straty bilansowej. Przy czym Wnioskodawca każdorazowo będzie w stanie określić, czy część kapitału zapasowego bądź rezerwowego, z którego pokrywana jest strata bilansowa została utworzona z przekazanych zysków stanowiących faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT.

Powiązanie ograniczenia, o którym mowa w art. 15cb ust. 4 ustawy CIT, z terminem, o którym mowa w art. 15cb ust. 2, znajduje uzasadnienie m.in. w odpowiedzi na interpelację poselską z 8 lipca 2020 r. sygn. DD5.8201.4.2020.AM: „Jeśli chodzi o kwestię przekazania zysku na pokrycie straty bilansowej przed upływem terminu określonego w art. 15cb ust. 2 ustawy o CIT, to wskazać należy, iż przedmiotowa preferencja w ogóle nie ma zastosowania do dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej (vide art. 15 ust. 4 ustawy o CIT). W sytuacji zatem, gdy podatnik najpierw zatrzyma dopłaty i zysk w spółce i rozliczy koszt podatkowy hipotetycznych odsetek, a następnie po upływie roku przeznaczy zysk na pokrycie straty finansowej, to naruszy warunki ulgi i będzie musiał skorygować dokonane odliczenie poprzez rozpoznawanie na bieżąco przychodu w wysokości wartość hipotetycznych odsetek uprzednio zaliczonych do KUP.”

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, iż po upływie okresu, o którym mowa w art. 15cb ust. 2 ustawy CIT, tj. roku, w którym została podjęta uchwała o przekazaniu zysku na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki oraz dwóch następnych lat, Spółka ma prawo przeznaczyć zyski, stanowiące faktyczną podstawę kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT na pokrycie straty bilansowej, zachowując przy tym prawo do uwzględnienia tych kosztów uzyskania przychodu w roku wniesienia dopłaty bądź przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach. Jednocześnie, w wypadku pokrycia straty bilansowej z zysków pierwotnie przekazanych na kapitał zapasowy przed upływem wskazanego okresu, jedynie w tej części, w której doszło do pokrycia straty bilansowej, Wnioskodawca nie będzie miał prawa rozliczyć preferencji na podstawie art. 15cb ust. 1, tj. w wypadku pokrycia strat bilansowych za lata 2016-2018 na mocy uchwał podjętych w roku 2022 z zysku przekazanego na kapitał zapasowy w 2021 roku i częściowo w 2020 roku Wnioskodawca będzie mógł rozliczyć odsetki hipotetyczne jedynie od tej części zysku za rok 2020 przekazanego na kapitał zapasowy, która nie została wykorzystana w roku 2022 na pokrycie strat bilansowych za lata 2016-2018.

Z powyższych względów Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego we wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 jest w części prawidłowe a w części nieprawidłowe.

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 2-6 jest prawidłowe. Odstępuję w tym zakresie od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 15c ust. 2 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15cb ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 15cb ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT:

Natomiast art. 15cb ust. 6 ustawy CIT wskazuje, że:

Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 1 dotyczą ustalenia, czy Spółka może rozliczyć dodatkowy koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT, zarówno w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego, jak i w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych (w tym poprzez wsteczną korektę deklaracji CIT-8) - tzn. czy Spółce w poszczególnych, nieprzedawnionych latach podatkowych, w których dokonywano podwyższenia kapitału zapasowego, przysługuje możliwość uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów kalkulowanego na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT od pełnej wartości wniesionej dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego - w tym istnieje możliwość uwzględnienia kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT poprzez wsteczną korektę deklaracji CIT-8 (z wyjątkiem roku 2021 oraz 2020, w obrębie których całość lub część zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy została na mocy uchwały wykorzystana na pokrycie straty bilansowej z lat 2016-2018).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 stycznia do 31 grudnia. W latach 2021-2025 zostały podjęte następujące uchwały odnośnie przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy:

-     uchwałą z 22 czerwca 2021 r. na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku osiągniętego w roku podatkowym 2020, tj. (…) zł;

-     uchwałą z 30 czerwca 2022 r. na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku osiągniętego w roku podatkowym 2021, tj. (…);

W przedmiotowej uchwale dot. podziału zysku wypracowanego w roku podatkowym 2021 zostało wskazane, iż strata netto Spółki za lata 2016-2018 z tyt. opłaty grupowej w wysokości (…) zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego.

W tym przypadku strata netto Spółki za lata 2016-2018 przewyższała wartość zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy w danym roku, lecz wskazana różnica w wysokości (…) zł została pokryta z części zysku za 2020 r. przeznaczonego na kapitał zapasowy w 2021 r.

-     uchwałą z 16 czerwca 2023 r. na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku osiągniętego w roku podatkowym 2022, tj. (…) zł;

-     uchwałą z 13 czerwca 2024 r. na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku osiągniętego w roku podatkowym 2023, tj. (…) zł;

-     uchwałą z 11 czerwca 2025 r. na kapitał zapasowy przeznaczono 80% zysku osiągniętego w roku podatkowym 2024, tj. (…) zł.

Zgodnie z powyższym, część zysku wypracowanego w 2021 r. i przeznaczonego na mocy uchwały z 30 czerwca 2022 r. na kapitał zapasowy, została wykorzystana w całości na pokrycie straty bilansowej z lat 2016-2018. Jak Państwo wskazali, strata netto Spółki za lata 2016-2018 przewyższała wartość zysku przekazanego na kapitał zapasowy w 2022 r. za rok podatkowy 2021. W związku z tym, na mocy powyższej uchwały (z 30 czerwca 2022 r.), część zysku wypracowanego w 2020 r. i przekazanego na mocy uchwały z 22 czerwca 2021 r. na kapitał zapasowy, została wykorzystana w części, tj. (…) zł, na pokrycie pozostałej części straty z lat 2016-2018.

Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że przysługuje Państwu uprawnienie do uwzględnienia kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT odpowiednio w roku podatkowym:

-     2021, w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2021 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2020 (z wyłączeniem kwoty, która została przeznaczona na pokrycie straty za lata 2016-2018, tj. (…) zł);

-     2022, w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2021 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2020 (z wyłączeniem kwoty, która została przeznaczona na pokrycie straty za lata 2016-2018, tj. (…) zł). Rozpoznany dodatkowy koszt uzyskania przychodu w 2022 r. nie będzie jednak uwzględniał kwoty zysku wypracowanego w roku podatkowym 2021 przekazanej na kapitał zapasowy w 2022 r., gdyż w całości została ona przeznaczona na pokrycie straty z lat 2016-2018;

-     2023, w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2021 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2020 (z wyłączeniem kwoty, która została przeznaczona na pokrycie straty za lata 2016-2018, tj. (…) zł), oraz w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2023 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2022;

-     2024, w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2023 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2022, oraz w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2024 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2023;

-     2025, w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2023 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2022, oraz w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2024 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2023, oraz w części, w której przekazali Państwo na kapitał zapasowy w 2025 r. zysk wypracowany w roku podatkowym 2024.

Należy zaznaczyć, że w żadnym z tych lat podatkowych wartość kosztu uzyskania przychodów ze wskazanego tytułu nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł.

Powyższa zasada będzie miała zastosowanie także w przyszłości po spełnieniu warunków wskazanych w art. 15cb ust. 1-10 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę opis sprawy i przytoczone powyżej przepisy, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że po stronie Spółki powstaje uprawnienie do uwzględnienia kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT, w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. W tym zakresie Państwa stanowisko do pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości w ramach pytania nr 1 dotyczą również ustalenia, czy istnieje możliwość dokonania odpowiedniej wstecznej korekty deklaracji CIT-8 i uwzględnienia w niej kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 81 § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”):

Stosownie do art. 3 pkt 5 Ordynacji podatkowej:

Istota deklaracji korygującej polega na ponownym, tym razem poprawnym wypełnieniu odpowiedniego formularza i złożonych ewentualnie wraz z nim załączników. W tym celu na nowym formularzu zaznacza się inny cel niż złożenie deklaracji, a więc właśnie jej korektę. Zauważyć należy, że przy korekcie deklaracji należy uwzględnić przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego wynikające z Ordynacji podatkowej.

Na podstawie art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej:

Wobec powyższego zasadą jest, że podatnik ma prawo skorygować zeznanie, o ile nie zabrania tego przepis szczególny. Skorygowanie zeznania następuje przez złożenie zeznania korygującego. Możliwość składania korekt deklaracji dotyczy jedynie zobowiązań podatkowych powstających z mocy samego prawa, czyli m.in. zeznań podatkowych, dot. rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. Z ww. regulacji wynika również, że możliwość złożenia korekty zeznania istnieje, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. W tym miejscu należy stwierdzić, że przepisy ustawy o CIT takich zastrzeżeń nie wprowadzają.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko, zgodnie z którym, dopuszczalne jest skorygowanie przez Spółkę wstecz rozliczenia rocznego CIT-8 i uwzględnienie w nim kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Nie można jednak zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, powyższa korekta zeznania powinna obejmować rok 2020.

Jak wskazali Państwo we wniosku, uchwały w sprawie podziału zysku i przekazywania go na kapitał zapasowy, były podejmowane w latach 2021-2025. Z opisu sprawy nie wynika, że w 2020 r. została podjęta uchwała o przekazaniu zysku na kapitał zapasowy. W związku z powyższym, Spółce przysługuje prawo do skorygowania zeznań podatkowych, w związku z uwzględnieniem w nich kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT za lata 2021-2024, prawo takie nie przysługuje natomiast za rok 2020.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w części dotyczącej możliwości złożenia korekty zeznania za 2020 r., w związku z uwzględnieniem w niej kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT, należy uznać za nieprawidłowe, a w pozostałej części za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.