Interpretacja 0111-KDWB.4010.153.2025.1.AZE

Interpretacja indywidualna – stanowisko jest prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) NIP (…) (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podlega przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych (CIT 9% jako podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej).

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą w zakresie PKD:

(…)

Umowa Spółki została podpisana w dniu (…) 2025 roku. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w dniu (…) 2025 roku. Udziałowcami Wnioskodawcy posiadającymi łącznie 100% udziałów w kapitale zakładowym są trzy osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Wspólnicy Wnioskodawcy to osoby fizyczne począwszy od zawiązania Spółki. Wspólnicy w momencie zakładania Spółki objęli udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy w zamian za wkłady pieniężne. Kapitał zakładowy Wnioskodawcy nie został podwyższony od dnia zawiązania Spółki i wynosi (...) zł.

Udziałowcy Wnioskodawcy nie posiadają praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym innych niż polska fundacja rodzinna (Udziałowcy Wnioskodawcy obecnie nie są fundatorami/beneficjentami fundacji rodzinnej, ale nie jest wykluczone że mogą nimi być w przyszłości).

Wnioskodawca w toku działalności nie uzyskuje przychodów przekraczających ponad 50% całości przychodów, pochodzących z:

-     wierzytelności,

-     odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

-     części odsetkowej raty leasingowej,

-     poręczeń i gwarancji,

-     praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

-     zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych.

Wnioskodawca nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Wnioskodawca sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie polskimi przepisami prawa bilansowego, w związku z czym nie sporządza sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Wnioskodawca zatrudnia na podstawie umowy o pracę na dzień złożenia niniejszego wniosku 5 (pięć) osób w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami Wnioskodawcy.

Dodatkowo, Wnioskodawca nie jest:

-     przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 ustawy o CIT;

-     instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 z późn. zm.);

-     podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE) lub Polskiej Strefy Inwestycji na podstawie zezwolenia;

-     podmiotem postawionym w stan upadłości lub likwidacji.

Wnioskodawca nie powstał w wyniku połączenia lub podziału ani sam nie podlegał tego typu działaniom reorganizacyjnym. Wnioskodawca sam nie wnosił ani nie powstał również w wyniku wniesienia aportu przedsiębiorstwa lub składników majątku, których wartość przekraczała 10 000 EUR lub które uzyskane byłyby w wyniku likwidacji innych podatników. Wnioskodawca nie posiada udziałów lub innych praw w innych podmiotach.

Wnioskodawca planuje zmianę modelu opodatkowania poprzez przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej - „CIT estoński”). Nie jest na tym etapie przesądzone, w jakiej perspektywie czasu dojdzie do zmiany modelu opodatkowania na CIT estoński - czy w 2025 roku, czy też w kolejnych latach. Wnioskodawca jest świadomy, że może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem.

Wnioskodawca będzie podejmował decyzję o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z przepisami ustawy o CIT obowiązującymi w dniu podjęcia takiej decyzji.

Wnioskodawca w dniu (…) 2025 r. na podstawie umowy sprzedaży nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca pragnie upewnić się, że dokonany zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest okolicznością uniemożliwiającą wybór w 2025 roku lub w kolejnych latach opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Pytanie

Czy nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu (…) 2025 roku pozbawi Wnioskodawcę prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy Wnioskodawca zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku, w którym doszło do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. w roku 2025) czy w kolejnych latach?

Państwa stanowisko w sprawie

Nabycie przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu (…) 2025 roku nie pozbawi Wnioskodawcy prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy Wnioskodawca zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku, w którym doszło do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. w roku 2025) czy też w kolejnych latach.

Zgodnie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym (tekst jedn. Dz. U. z 2025 roku. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie określone warunki:

1)  (uchylony);

2)  mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)  z wierzytelności,

b)  z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)  z części odsetkowej raty leasingowej,

d)  z poręczeń i gwarancji,

e)  z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)   ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)  z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3)  podatnik:

a)  zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b)  ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

4)  prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5)  nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6)  nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)  złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Wnioskodawca spełnia na dzień dzisiejszy wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT i będzie spełniał wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Na podstawie art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:

1)  warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem;

2)  warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.

Wnioskodawca spełnia na dzień dzisiejszy wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i będzie spełniał wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o ile Wnioskodawca wybierze opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów spółek w pierwszym roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących.

Na podstawie art. 28j ust. 3 ustawy o CIT, w przypadku podatnika będącego małym podatnikiem, w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem, warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3:

1)  lit. a, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym przepisie;

2)  lit. b, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz zatrudnionej na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 1 osoby fizycznej, niebędącej udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika oraz w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

Wnioskodawca spełnia na dzień dzisiejszy wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 3 ustawy o CIT i będzie spełniał wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ust. 3 ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, o ile Wnioskodawca wybierze opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów spółek w pierwszym roku rozpoczęcia tej działalności.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio. Wnioskodawca, decydując się na opodatkowanie dochodów ryczałtem od dochodów spółek zamknie w terminie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe w terminie i zawiadomi w terminie oraz w odpowiedniej formie naczelnika urzędu skarbowego wyborze formy opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek.

Podkreślić ponownie należy, że Wnioskodawca ma świadomość, że aby móc wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT jest zobowiązany spełnić łącznie warunki określone art. 28j ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Przepisy ustawy o CIT wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

Zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1)  przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16:

2)  instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3)  podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a:

4)  podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5)  podatników. którzy zostali utworzeni:

a)  w wyniku połączenia lub podziału albo

b)  przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c)  przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł. przy czym wartość tych składników oblicza się. stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6)  podatników którzy,

a)  zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b)  wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

-     uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się. stosując odpowiednio przepisy art. 14. lub

-     składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Przywołany katalog stanowi kompletne i wyczerpujące wyliczenie elementów, w związku z czym jest on katalogiem zamkniętym. Innym słowy, art. 28k ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog podmiotów, które nie mogą dokonać wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Zaistnienie zdarzenia, które wprost nie zostało wskazane w niniejszym katalogu nie będzie skutkować wyłączeniem z opodatkowania ryczałtem.

Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT.

Wnioskodawca na dzień dzisiejszy nie podlega żadnej z przesłanek wyłączenia podmiotowego, o którym mowa w art. 28k ust. 1-4 ustawy o CIT i nie będzie podmiotem, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Wnioskodawca nie spełnia przesłanek określonych w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT i nie będzie podmiotem, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Powołany przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CT reguluje podmioty wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem w sposób trwały i czasowy. Wyłączenie czasowe dotyczy podmiotów uczestniczących w podziałach, łączeniach i w transakcji wnoszenia wkładów niepieniężnych w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Podatnik uczestniczący w restrukturyzacji może wybrać opcję opodatkowania najwcześniej w drugim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału, czy wniesienia (otrzymania) wkładu niepieniężnego. Określone w przepisach sytuacje odraczają moment przystąpienia do ryczałtu.

W orzecznictwie sądów administracyjnych (np. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 25 lutego 2025 roku, I SA/Po 802/24) zwraca się uwagę, że wyłączenie możliwości stosowania estońskiego CIT, o którym mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o CIT ma zróżnicowany charakter. Mowa bowiem w tych przepisach o podmiotach utworzonych (pkt 5) w różny sposób, tj. poprzez połączenie lub podział, wniesienie wkładów niepieniężnych na poczet kapitału, wniesienie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo składników majątku przedsiębiorstwa o określonej wartości. Niewątpliwie jednak przepis ten w całości odnosi się do podatników, którzy zostali utworzeni w powyższy sposób. Tym podmiotom ustawodawca odmawia możliwości skorzystania z estońskiego CIT w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia. Nieco odmiennie zaś ustawodawca reguluje kwestię wyłączeń, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Ten przepis odnosi się bowiem do różnych kategorii podatników. Osobną kategorię stanowią podatnicy, którzy zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie (lit. a), a osobną kategorią są podatnicy, którzy wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o określonej wartości lub składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników (lit. b). Obie te grupy podatników są wykluczone z opodatkowania estońskim CIT w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Ale w niniejszej sytuacji ww. okoliczności nie występują na dzień dzisiejszy i nie wystąpią w odniesieniu do Wnioskodawcy na moment podjęcia decyzji o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca w dniu (…) 2025 r. na podstawie umowy sprzedaży nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca uważa, że czynność nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wyniku zawarcia umowy sprzedaży:

1)  nie jest wymieniona ani w art. 28j ustawy o CIT jako przesłanka uniemożliwiająca wybór opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek,

2)  nie jest okolicznością, która została wymieniona w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca nie jest i nie będzie w przyszłości żadnym z podmiotów wymienionych w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT. Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT o opodatkowaniu ryczałtem nie zawierają szczególnych uregulowań dotyczących nabywania zespołu składników majątkowych w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak i jego poszczególnych składników majątkowych.

Reasumując, nabycie przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu (…) 2025 roku nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy Wnioskodawca zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku, w którym doszło do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. w roku 2025) czy też w kolejnych latach.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z brzmieniem art. 28j ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28k ust. 1 ustawa o CIT:

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że:

Z opisu sprawy wynika, że (…)2025 r. została zawarta umowa Spółki. (…)2025 r. na podstawie umowy sprzedaży Spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Spółka planuje przejście na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Nie jest na tym etapie przesądzone, czy dojdzie do zmiany modelu opodatkowania na CIT estoński w 2025 roku, czy w kolejnych latach.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy nabycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez zawarcie umowy sprzedaży pozbawi ją prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy Spółka zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku 2025 czy w kolejnych latach.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że jak wynika z wyżej przytoczonych przepisów podmiotami wyłączonymi z zakresu podmiotowego regulacji rozdziału 6b ustawy o CIT są m.in. podmioty uczestniczące w podziałach, łączeniach i w transakcji wnoszenia wkładów niepieniężnych (art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o CIT). Wyłączenie tej kategorii podmiotów ma jednak charakter czasowy, w przeciwieństwie do podmiotów wymienionych w pkt 1- 4, których wyłączenie z prawa opodatkowaniem ryczałtem ma charakter trwały. Podatnik uczestniczący w restrukturyzacji może wybrać opcję opodatkowania ryczałtem najwcześniej w trzecim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału, czy wniesienia (otrzymania) wkładu niepieniężnego, nie wcześniej jednak niż po 24 miesiącach od dnia utworzenia.

Podkreślić należy, że przypadki wyłączające prawo wyboru ryczałtu od dochodów spółek zostały enumeratywnie wymienione w powołanych wyżej przepisach.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa doszło w wyniku innej czynności prawnej niż wskazane w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Z kolei czynności łączenia, podziału spółek oraz wniesienia wkładu niepieniężnego uregulowane są przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Zgodnie z art. 529 § 1 ksh:

W myśl art. 492 § 1 ksh:

Natomiast zgodnie z art. 158 § 1 ksh:

Skoro zatem, wskazane przez Państwa we wniosku nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w wyniku innej czynności prawnej niż te wskazane w przepisach wyłączających możliwość wyboru ryczałtu od dochodów spółek, to wyłączenie czasowe możliwości wyboru tej formy opodatkowania nie znajdzie zastosowania.

Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym nabycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie umowy sprzedaży zawartej (…) 2025 roku nie pozbawi Spółki prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek bez względu na to, czy zdecyduje się wybrać ryczałt od dochodów spółek w roku, w którym doszło do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. w roku 2025) czy też w kolejnych latach, przy założeniu spełnienia pozostałych warunków do wyboru tej formy opodatkowania, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego wskazać należy, że został on wydany w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.