Interpretacja 0111-KDWB.4010.165.2025.2.BB

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 17 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka SA (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podmiotem posiadającym rezydencję podatkową na terytorium RP. Siedziba Spółki oraz jej zarząd znajdują się w Polsce. Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów wyłącznie w Polsce. Wnioskodawca, wraz z podmiotami zależnymi (Grupa) jest największą firmą sektora (…), działa również w (…). Przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa.

Spółka jest akcjonariuszem zagranicznego podmiotu X N.V., nr rejestrowy (…) z siedzibą na terytorium (…) (dalej: „X NV”, „(…)”), którego akcje były nabywane sukcesywnie przez wiele lat zarówno przez wniesienie wkładów pieniężnych jak i przez wniesienie wkładów niepieniężnych w postaci posiadanych przez Spółkę akcji spółek krajowych (wymiana udziałów).

Obecnie Spółka rozważa objęcie akcji w drodze wymiany akcji w Spółce Y z siedzibą w Szwajcarii, numer rejestrowy (…) (dalej: „Spółka Nabywająca”). Spółka Nabywająca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie znajdującym się poza terytorium Unii Europejskiej, a także poza Europejskim Obszarem Gospodarczym. Spółka Nabywająca jest wiodącą firmą w dziedzinie (…) i profesjonalnej (…) i innych krajach europejskich.

Wnioskodawca planuje wnieść do Spółki Nabywającej tytułem wkładu niepieniężnego posiadane przez siebie akcje w Spółce X NV (Spółka Nabywana), w zamian za co obejmie akcje w kapitale zakładowym Spółki Nabywającej (dalej jako: „Wymiana Udziałów”). Akcje w Spółce Nabywanej będą wycenione według wartości rynkowej, a wycena zostanie przeprowadzona przez podmiot trzeci zajmujący się profesjonalną wyceną praw majątkowych. Suma wartości rynkowej akcji w Spółce Nabywanej ustalona na dzień Wymiany Udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej akcji Spółki Nabywającej, które Spółka otrzyma w zamian za wnoszone akcje. W wyniku nabycia Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.

Wnioskodawca wskazuje, że planowana Wymiana Udziałów zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z jej głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Inwestycja ma umożliwić Grupie dalszy rozwój innowacyjnych linii biznesowych, ma przyczynić się do umacniania pozycji na rynku (…) w Polsce i Europie, a także rozwijać nowe obszary działalności Grupy.

Zamiarem Wnioskodawcy jest przeprowadzenie Wymiany Udziałów na takich warunkach, w których wartość rynkowa akcji wydawanych Wnioskodawcy przez Spółkę Nabywającą będzie równa wartości rynkowej akcji wnoszonych przez Wnioskodawcę do Spółki Nabywającej. W ramach Wymiany Udziałów nie są przewidywane dopłaty w gotówce.

Pytanie

Czy w przypadku wniesienia przez Spółkę posiadanych przez nią akcji do Spółki Nabywającej w ramach Wymiany Udziałów, przychód Spółki należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji, jeśli wartość rynkowa akcji wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej akcji otrzymanych przez Wnioskodawcę od Spółki Nabywającej, to Wymiana Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych przez niego akcji do Spółki Nabywającej w ramach Wymiany Udziałów, przychód Wnioskodawcy należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, a w konsekwencji, jeśli wartość rynkowa akcji wnoszonych do Spółki Nabywającej będzie równa wartości rynkowej akcji otrzymanych w zamian przez Wnioskodawcę od Spółki Nabywającej, to Wymiana Udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki.

Uzasadnienie.

 I.      Warunki neutralności wymiany udziałów.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT [ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „uCIT”) – przyp. organu], jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Zgodnie z przywołaną regulacją, skutek w postaci neutralnej podatkowej wymiany udziałów/akcji (tj. brak przychodu) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a ta spółka (nabywająca) wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.

Przepis art. 12 ust. 4d stosuje się ponadto, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:

1)  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2)  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3)  wnoszone (winno być: zbywane) przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4)  wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych (winno być: zbywanych) przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Aby mógł być zastosowany tryb art. 12 ust. 4d ustawy o CIT (zachowana neutralność wymiany udziałów) należy m.in. spełnić zarówno warunki podmiotowe odnoszące się do stron transakcji jak i przedmiotowe dotyczące zbywanych udziałów.

Wnioskodawca wyjaśnia, art. 12 ust. 4d ustawy o CIT odwołuje się do kryterium tzw. rezydencji podatkowej tj. podmioty biorące udział w transakcji wymiany udziałów podlegać muszą w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Biorąc pod uwagę fakt, że Spółka Nabywająca jest rezydentem podatkowym Szwajcarii, czyli państwa znajdującego się poza terytorium Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego, jedna ze stron transakcji Wymiany Udziałów nie spełni tego kryterium, a w ślad za tym nie będzie można zastosować tego szczególnego trybu. Dodatkowo ustawodawca przewidział, w art. 12 ust. 11 pkt 1, że przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Wobec faktu, iż Spółka Nabywająca nie jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 3 oraz jak wyżej nie jest spółką podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, warunek neutralności przewidziany w art. 12 ust. 11 pkt 1 nie zostanie spełniony.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, iż analiza dalszych przepisów przewidzianych przez ustawodawcę w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT statuujących dodatkowe przesłanki dla zachowania neutralnej wymiany udziałów, wobec niespełnienia warunku podmiotowego tj. dotyczącego stron transakcji, pozostaje bezprzedmiotowa.

Wniesienia przez Spółkę posiadanych przez nią akcji Spółki Nabywanej do Spółki Nabywającej (z siedzibą w Szwajcarii) w zamian za akcje Spółki Nabywającej nie będzie stanowiło wymiany udziałów na podstawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT (jako transakcji neutralnej podatkowo na podstawie tego przepisu), gdyż podmiot biorący udział w tej wymianie nie podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

Wobec powyższego, opisana we wniosku transakcja Wymiany Udziałów nie będzie korzystać ze wskazanej w tym przepisie neutralności podatkowej (będzie zaś operacją podatkowo aktywną).

II.       Zasady opodatkowania transakcji wymiany udziałów w przypadku braku neutralności.

W związku z brakiem neutralności wymiany udziałów w przedstawionym przypadku, należy ustalić w jaki sposób będzie opodatkowana Wymiana Udziałów, będąca przedmiotem transakcji stanowiącej zdarzenie objęte wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. W opinii Wnioskodawcy, aby określić skutki podatkowe Wymiany Udziałów należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, uznając, że nie znajdzie zastosowania tryb, o którym mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Przepisy art. 12 ust. 4d w zw. ust. 11 ustawy o CIT nie wskazują bowiem, że w przypadku braku spełnienia któregokolwiek z warunków, transakcja nie powinna być traktowana jako wymiana udziałów. Transakcja niespełniająca warunków pozwalających na utrzymanie neutralności podatkowej ze względu na niespełnianie warunków wskazanych w art. 12 ust. 4d w zw. z ust. 11 ustawy o CIT w dalszym ciągu traktowana będzie jako wymiana udziałów podlegająca opodatkowaniu podatkiem CIT.

W tym kontekście konieczne jest zatem odwołanie się do art. 12 ust. 1 pkt 8bc i 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT (dodane do ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r.), w których to przepisach zostały uregulowane zasady opodatkowania przychodu osiągniętego przez strony transakcji wymiany udziałów:

a)  pkt 8bb - w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów;

b)  pkt 8bc - u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

Jak wynika z zestawienia brzmienia art. 12 ust. 4d i ust. 11 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, dla potrzeb analizowanego stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), co od zasady, transakcja wymiany udziałów podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. Jeżeli jednak spełnione są przesłanki określone w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT, transakcja będzie neutralna podatkowo.

Należy zauważyć, że w praktyce sam fakt, iż nie będą spełnione warunki neutralności wymiany udziałów nie przesądza o automatycznym powstaniu obowiązku uiszczenia podatku dochodowego w związku z taką transakcją. Wskazane powyżej przepisy określają bowiem zasadę, iż opodatkowanie faktycznie zaistnieje, odpowiednio dla wspólnika wnoszącego i dla spółki otrzymującej udziały, w sytuacji w której, na dzień wymiany udziałów:

1)  wartość rynkowa udziałów przekazanych przy wymianie udziałów (wraz z ewentualną zapłatą w gotówce) będzie wyższa niż wartość rynkowa wnoszonych udziałów w spółce, bądź

2)  wartość rynkowa udziałów otrzymanych przez spółkę przy wymianie udziałów będzie wyższa niż wartość rynkowa udziałów wydanych.

A contrario, jeżeli wartość rynkowa przekazywanych udziałów będzie równa wartość rynkowej wnoszonych udziałów to nie powstanie dochód (przychód) z transakcji i nie dojdzie do zmaterializowania się obowiązku podatkowego w zakresie wymiany udziałów ani po stronie wspólnika wnoszącego ani spółki otrzymującej.

Wnioskodawca podkreśla, że do transakcji wymiany udziałów nie znajdzie zastosowania ogólny przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT dotyczący opodatkowania w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Zastosowanie znajdzie natomiast przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, który reguluje skutki podatkowe transakcji wymiany udziałów, która nie spełnia określonych w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT warunków, od których uzależniona jest neutralność podatkowa wymiany udziałów. Na taką interpretację wskazuje m.in. budowa przepisów prawa podatkowego, które należy interpretować biorąc po uwagę ich miejsce w wewnętrznym systemie prawa aktu normatywnego.

Wnioskodawca pragnie bowiem wyjaśnić, że przepisy ustawy o CIT w pierwszej kolejności określają przedmiot opodatkowania, a w drugiej kolejności odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, tj. ulgi i zwolnienia podatkowe. Z tego powodu sam fakt konstrukcji art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że ogólną regułą opodatkowania (lex generali) jest reguła wyrażona w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, tj. w sytuacji, gdy wymiana udziałów podlega opodatkowaniu, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Kolejne artykuły regulujące tę kwestię, tj. art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT stanowią zaś odstępstwo od zasad (lex speciali) opodatkowania wskazanych w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, wyłączając z obowiązku opodatkowania wymianę udziałów przy spełnieniu określonych warunków.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy ustalając sposób opodatkowania transakcji polegającej na wymianie udziałów, w przypadku braku jej neutralności, należy w analizowanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) odnieść się do zasad zawartych w art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. Powyższy sposób rozumienia komentowanych jak wyżej przepisów został potwierdzony m.in. w interpretacji z 23 lipca 2025 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB1-1.4010.273.2025.1.AW (na kanwie zbliżonego do przedstawionego w niniejszym wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji zdarzenia). Organ potwierdził w niej, że w przypadku transakcji polegającej na nabyciu od swojego jedynego wspólnika (B spółki z siedzibą na terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej) w zamian za udziały własne, udziałów w innych spółkach jako niestanowiącej neutralnej wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 4d ustawy o CIT (brak spełnienia warunku podmiotowego, rezydencji w UE/EOG) zastosowanie znaleźć powinien art. 12 ust. 1 pkt 8bb. Organ skonstatował, że: „nabycie przez Wnioskodawcę od swojego jedynego wspólnika (B spółki z siedzibą na terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej) w zamian za udziały własne, udziały w innych spółkach nie będzie stanowiła wymiany udziałów na podstawie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT (jako transakcja neutralna podatkowo na podstawie tego przepisu), gdyż podmiot biorący udział w tej wymianie udziałów nie podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Wobec powyższego, opisana we wniosku transakcja polegająca na nabyciu od swojego jedynego wspólnika (B spółki z siedzibą na terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej) w zamian za udziały własne, udziałów w innych spółkach nie będzie stanowiła wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 4d ustawy o CIT i nie będzie korzystać ze wskazanej w tym przepisie neutralności podatkowej (będzie operacją podatkowo aktywną). Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT wynika, że przychodami są w szczególności w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów. Zatem, jeżeli wartość rynkowa udziałów przekazanych przez Wspólnika spółce nabywającej (Wnioskodawcy) przy wymianie udziałów nie będzie przekraczała wartości rynkowej wydanych w zamian przez tę spółkę (Wnioskodawcę) udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce ustaloną na dzień wymiany udziałów, to po stronie Wnioskodawcy (spółki nabywającej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT.”

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w szeregu innych wydanych interpretacjach podatkowych:

-     z 24 czerwca 2025 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.226.2025.1.AW, w której organ odstępując od uzasadnienia potwierdził stanowisko Spółki zgodnie, z którym „(…) w sytuacji, w której wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia któregokolwiek z warunków określonych w 12 ust. 11 ustawy o CIT, w tym dlatego, że zbywane przez wspólnika udziały zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, przychód wspólnika wnoszącego udziały należy określić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. W konsekwencji, w takim przypadku po stronie wspólnika opodatkowaniu CIT podlega różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce a wartością rynkową otrzymanych przez spółkę nabywającą w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Jeśli wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą jest równa lub niższa od wartości rynkowej udziałów otrzymanych przez spółkę nabywającą od wspólnika, po stronie wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.”

-     z 23 czerwca 2025 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.168.2025.2.IN, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnił, że w analizowanej sprawie transakcja wymiany udziałów między Zainteresowanymi a A. Spółką komandytowo-akcyjną nie będzie neutralna podatkowo na podstawie art. 12 ust. 4d oraz art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, z uwagi na niespełnienie warunku podmiotowego. Jednakże, zgodnie z regulacjami art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, ponieważ wartość rynkowa przekazywanych akcji A. oraz wartość rynkowa udziałów w B. będą równe, nie powstanie dochód (przychód) do opodatkowania.

-     z 22 grudnia 2023 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.615.2023.3.AW, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że: „(…) w sytuacji, w której wymiana udziałów, zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, nie spełnia warunków określonych w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, zasady opodatkowania takiej wymiany udziałów w kontekście oceny konsekwencji podatkowych na gruncie opodatkowania CIT z perspektywy wspólnika wnoszącego wkład (...) należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT.”

-     z 17 czerwca 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.162.2024.2.KK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) ponieważ planowana Transakcja będzie stanowiła kolejną reorganizację ewentualny przychód dla Wnioskodawcy należy ustalić zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bc Ustawy o CIT. Jednak z uwagi na okoliczność, iż wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów Spółki Nabywającej przekazanych Wnioskodawcy w ramach transakcji wymiany udziałów nie będzie przewyższać wartości rynkowej akcji S.A. przekazywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki nabywającej, to po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika obejmującego udziały nie dojdzie do powstania przychodu. Innymi słowy, w wyniku przeprowadzenia planowanej Transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej. Jednocześnie Wnioskodawca jako wspólnik nie otrzyma od Spółki Nabywającej żadnych środków pieniężnych w związku z planowaną Transakcją wymiany udziałów. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych planowana Transakcja nie będzie generowała dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie Ustawy o CIT.”

-     z 22 września 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.366.2023.2.SP, gdzie organ potwierdził, że planowana transakcja wymiany udziałów między Spółką A. S.A. a nowo utworzoną spółką holdingową będzie miała różne skutki podatkowe w zależności od sposobu nabycia udziałów. W przypadku udziałów nabytych w ramach wcześniejszej wymiany udziałów (wobec braku spełniania warunków z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT), przychód należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT. Natomiast w przypadku pozostałych udziałów, transakcja będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

-     z 17 lipca 2023 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2023.1.AK, w której potwierdzono stanowisko podatnika zgodnie z którym: „(...) konstrukcja przepisów art. 12 ustawy o CIT wskazuje, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT kreuje zasadę ogólną, która określa wysokość dochodu (przychodu) w ramach transakcji wymiany udziałów. Przepisy art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT stanowią natomiast wyjątek od przedmiotowej zasady ogólnej, określając jakie warunki muszą być spełnione, aby nie powstał dochód (przychód) z transakcji wymiany udziałów. Jest to zresztą typowa konstrukcja charakteryzująca przepisy podatkowe, w których na początku określane są ogólne reguły opodatkowania, w tym przedmiot opodatkowania, a następnie wymieniane są wyjątki od zasad ogólnych, kreujące zwolnienia podatkowe. Tym samym spełnienie warunków z przepisu art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT powoduje, że transakcja wymiany udziałów jest transakcją neutralną w podatku dochodowym od osób prawnych. W tym miejscu należy zauważyć, że jednym z warunków neutralności wymiany udziałów, który został określony w ust. 11 jest to, aby zbywane (wnoszone) przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Tym samym jedynie pierwsza wymiana udziałów może ewentualnie skorzystać z przymiotu neutralności na gruncie CIT, pod warunkiem spełnienia przesłanek z przepisów art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT, natomiast do każdej kolejnej wymiany udziałów zastosowanie może znaleźć przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT - niespełnienie warunków neutralności nie odbiera bowiem samej transakcji przymiotu traktowania jej na gruncie ustawy o CIT za wymianę udziałów.”

Powyższe wnioski wynikają także m.in. z interpretacji indywidualnych z 26 czerwca 2025 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.335.2025.2.MS2, z 17 maja 2023 r. znak: 0112-KDIL2-1.4011.155.2023.1.KF oraz z 11 sierpnia 2022 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.428.2022.3.PZ. W pierwszej z wymienionych organ potwierdził, że wymiana udziałów nie będzie neutralna podatkowo na podstawie art. 24 ust. 8a oraz 8b ustawy o PIT, z uwagi na niespełnienie warunku podmiotowego - jednym z podmiotów wymieniających udziały będzie spółka komandytowo-akcyjna. W związku z tym skonstatował, że zastosowanie znajdą przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT. Organ uznał, że w sytuacji, gdy wartość rynkowa przekazywanych akcji A. oraz wartość rynkowa udziałów w B. Sp. z o.o. będą równe, po stronie Zainteresowanych nie powstanie dochód (przychód) do opodatkowania.

Interpretacje jak wyżej zostały wydane wprawdzie na gruncie przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), ale z uwagi na analogiczne zasady opodatkowania wymiany udziałów na gruncie regulacji ustawy o PIT i ustawy o CIT (przepis art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT określa zasady opodatkowania wspólnika w sposób analogiczny, jak regulacja art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT), potwierdzają one również prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w przedmiotowej sprawie.

Odnosząc powyższe do sprawy będącej przedmiotem niniejszego wniosku, mając na uwadze, że transakcja Wymiany Udziałów nie spełnia warunków określonych w 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT (Spółka Nabywająca jest rezydentem podatkowym Szwajcarii, czyli państwa znajdującego się poza terytorium Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego) Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości ustalonej na dzień Wymiany Udziałów wartości rynkowej akcji Spółki Nabywającej przekazanych mu przez Spółkę Nabywającą w ramach Wymiany Udziałów - w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy akcji w Spółce Nabywanej (nie przewiduje się zapłaty w gotówce).

W sytuacji zatem, gdy ustalona na dzień Wymiany Udziałów wartość rynkowa akcji w Spółce Nabywającej przekazanych Wnioskodawcy w ramach Wymiany Udziałów nie przekroczy wartości rynkowej akcji w Spółce Nabywanej wniesionych przez Wnioskodawcę do Spółki Nabywającej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy. W związku z powyższym, zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, mającym zastosowanie w sprawie, Wnioskodawca nie uzyska dochodu (przychodu), który podlegałby opodatkowaniu CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.