Interpretacja 0111-KDWB.4010.183.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka przekształcana”) jest w trakcie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka przekształcona”) na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Dniem przekształcenia będzie dzień wpisu Spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS (niezależnie od daty podjęcia uchwał). Spółka przekształcana planuje zakończyć proces przekształcenia i uzyskać wpis do KRS jeszcze w 2025 r. Nie jest to jednak zależne od podjętych czynności, gdyż ostateczny wpis zależeć będzie od wydania orzeczenia przez sąd rejestrowy. Dlatego można spodziewać się, że wpis do rejestru KRS spółki przekształconej nastąpi w styczniu, lutym lub innym miesiącu 2026 r. Moment przekształcenia będzie znany po uzyskaniu orzeczenia sądu. Rok obrotowy Spółki przekształconej ma pokrywać się z rokiem kalendarzowym (1 stycznia – 31 grudnia 2025 r.). Jeżeli spółka zostanie wpisana do rejestru KRS w trakcie trwającego roku kalendarzowego, to pierwszy rok obrotowy będzie krótszy niż 12 miesięcy, gdyż rozpocznie się z dniem wpisu spółki do rejestru KRS a zakończy 31 grudnia 2026 r.

Jeżeli spółka przekształcona zostanie wpisana do rejestru KRS dopiero po 1 stycznia 2026 r., wówczas Spółka przekształcona złoży oświadczenie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”, „estoński CIT”) tak, aby pierwszy rok podatkowy po przekształceniu był jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Ryczałtem. Spółka przekształcona spełni ustawowe warunki do wyboru Ryczałtu, złoży wymagane zawiadomienie i prowadzić będzie księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Podatnik, który wybrał Ryczałt, na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem ma obowiązki określone w art. 7aa ustawy o CIT (w tym wykazanie dochodu z przekształcenia, o ile wystąpi). W ewidencji środków trwałych Spółki przekształcanej ujmowane są składniki majątku użytkowane na podstawie umów leasingu spełniających warunki leasingu operacyjnego na gruncie podatkowym (rozdz. 4 ustawy o CIT), natomiast dla celów bilansowych – z uwagi na spełnienie kryteriów z art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości – są one ujmowane jak leasing finansowy (aktywa i amortyzacja bilansowa po stronie korzystającego). Po przekształceniu Spółka przekształcona zamierza kontynuować te umowy leasingu, a w księgach rachunkowych – ująć te składniki w dotychczasowych wartościach (bez przeszacowań na dzień przekształcenia).

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, tj. gdy pierwszy rok podatkowy Spółki przekształconej będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Ryczałtem, a składniki majątku są wykorzystywane na podstawie umów leasingu operacyjnego (podatkowo) i ujmowane bilansowo jak leasing finansowy, Spółka przekształcona ma obowiązek wykazać „dochód z przekształcenia” na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT w odniesieniu do tych leasingowanych składników majątku?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – nie. W opisanym zdarzeniu art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania do składników majątku wykorzystywanych na podstawie umów leasingu operacyjnego, a zatem nie powstaje dochód z przekształcenia od tych składników.

Uzasadnienie:

Podatnik wybierający Ryczałt jest obowiązany m.in. sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia i podatku należnym na podstawie art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W przypadku, gdy pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Ryczałtem, podatnik zobowiązany jest na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT ustalić „dochód z przekształcenia”, co oznacza sumę nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku ustalonych dla wyniku finansowego netto (wg ustawy o rachunkowości) na dzień przekształcenia ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT). „Wartość podatkowa”, o której mowa w art. 7aa, oznacza wartość niezaliczoną uprzednio do KUP, jaka byłaby kosztem, gdyby składnik został odpłatnie zbyty przez podatnika (art. 7aa ust. 6 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 7aa ust. 8 ustawy o CIT, regulacje, o których mowa w art. 7aa ust. 1–7 stosuje się odpowiednio do podatnika powstałego z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną np. spółki komandytowej w spółkę z o.o. Dla celów podatkowych, umowy spełniające kryteria rozdziału 4 ustawy o CIT stanowią leasing operacyjny.

W takim wypadku, zgodnie z przepisami art. 17a–17l ustawy o CIT, przedmiot leasingu nie stanowi podatkowego środka trwałego korzystającego, a kosztem podatkowym są opłaty leasingowe w podstawowym okresie umowy. Dla celów bilansowych, jeżeli spełnione są kryteria z art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości, to przedmiot leasingu ujmuje się u korzystającego i amortyzuje jak własny środek trwały (leasing finansowy w ujęciu bilansowym).

Kluczowe w art. 7aa ust. 6 jest odniesienie do hipotetycznego zbycia przez podatnika danego składnika majątku. W leasingu operacyjnym korzystający nie jest właścicielem przedmiotu leasingu i nie może go odpłatnie zbyć, tym samym nie sposób przypisać mu „wartości podatkowej” w rozumieniu art. 7aa ust. 6 dla tego składnika na dzień przekształcenia. Skoro brakuje „wartości podatkowej” możliwej do ustalenia po stronie podatnika, nie można obliczyć „nadwyżki” z art. 7aa ust. 2 pkt 3, a więc „dochód z przekształcenia” w tym zakresie nie powstaje.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 28 listopada 2023 r., 0111-KDWB.4010.111.2023.1.APA, gdzie organ stwierdził, że do składników będących przedmiotem leasingu art. 7aa ust. 2 pkt 3 nie znajduje zastosowania i dochód z przekształcenia nie powstaje.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka przekształcona nie jest obowiązana wykazywać „dochodu z przekształcenia” od leasingowanych składników majątku w informacji z art. 7aa ust. 1 pkt 1 ani w zeznaniu za rok poprzedzający rok, w którym spółka zacznie korzystać z opodatkowania Ryczałtem. Brak jest podstaw do porównania „wartości bilansowej” i „wartości podatkowej” rzeczy cudzej w rozumieniu art. 7aa ust. 2 pkt 3 i ust. 6 ustawy o CIT. „W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstaje dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT, w odniesieniu do składników majątku wykorzystywanych na podstawie umów leasingu operacyjnego, ujmowanych bilansowo jak leasing finansowy. W konsekwencji Spółka przekształcona nie jest obowiązana wykazywać dochodu z przekształcenia od tych składników w informacji, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ani w zeznaniu za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):

W myśl art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop:

Zgodnie z art. 7aa ust. 6 updop:

Z treści powyższych przepisów wynika, że na podatników powstałych w wyniku przekształcenia, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, nałożony został obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia. Dochód ten stanowi kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Z kolei, wartość podatkową składnika majątku, dla celów określenia dochodu z przekształcenia, stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku (art. 7aa ust. 6 updop).

Należy zauważyć, że nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku, ustalona dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień może wynikać z różnego kwalifikowania wydatków na nabycie składników majątkowych do kosztów na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i kosztów na podstawie ustawy o rachunkowości.

Odnośnie zawartych przez Państwa przed przekształceniem umów leasingu, należy wskazać, że składniki majątku, które są wykorzystywane w Spółce komandytowej, ujmują Państwo dla celów bilansowych jako środki trwałe podlegające amortyzacji, zaś dla celów podatkowych składniki te nie są traktowane jako środki trwałe i nie podlegają amortyzacji, a jako koszt podatkowy są ujmowane bieżące opłaty leasingowe ponoszone przez Spółkę komandytową.

Na tle tak zarysowanego opisu sprawy należy stwierdzić, że nie można ustalić wartości podatkowej przedmiotu umowy leasingu na dzień przekształcenia. Zgodnie bowiem z art. 7aa ust. 6 updop, przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 updop lub w rozumieniu art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. W przypadku umowy leasingu, dany składnik majątku nie mógłby zostać zbyty przez podatnika. Jednocześnie, w związku z kwalifikacją umowy jako leasingu operacyjnego, nie rozpoznaje się przedmiotu leasingu jako środka trwałego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dla którego można ustalić wartość podatkową.

Nie ma zatem możliwości porównania wartości bilansowej i wartości podatkowej składnika majątku, o których mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji, do składnika będącego przedmiotem leasingu, przepis art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie zastosowania, co oznacza że nie dojdzie do powstania dochodu z przekształcenia od tego składnika.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w sytuacji gdy pierwszy rok podatkowy Spółki przekształconej będzie jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Ryczałtem, a składniki majątku są wykorzystywane na podstawie umów leasingu operacyjnego (podatkowo) i ujmowane bilansowo jak leasing finansowy, Spółka przekształcona ma obowiązek wykazać „dochód z przekształcenia” na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop w odniesieniu do tych leasingowanych składników majątku, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.