Interpretacja 0111-KDWB.4010.184.2025.2.BB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 grudnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (KRS: (…), NIP: (…), dalej: „X”) oraz Y S.A. (KRS: (…) NIP: (…), dalej: „Spółka”) są polskimi spółkami prawa handlowego, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) w Polsce.

W dniu (…) 2024 r. X i Y zawarły umowę podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 1a ustawy o CIT, w której to X pełni rolę spółki dominującej. „(…) Podatkowa Grupa Kapitałowa” (NIP: (…), dalej: „Wnioskodawca” lub „PGK”) została zarejestrowana decyzją Naczelnika (…) w (…) z dnia (…) 2024 r.

X działa na rynku (…). X oprócz akcji Spółki posiada również udziały i akcje w innych spółkach zależnych. Z kolei Spółka prowadzi działalność w zakresie projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży detalicznej markowych produktów, takich jak (…). „Y” to bowiem (…) w Polsce, której oferta obejmuje (…). Spółka oferuje także wiele (…).

W związku z prężnym rozwojem oraz strategią dalszej ekspansji PGK prowadzi sukcesywną politykę inwestycyjną (w tym akwizycyjną). Z tego powodu Spółka zamierza nabyć biznes prowadzony pod marką „ABC”, cechujący się unikatową ofertą produktową, która nie konkuruje bezpośrednio z asortymentem Spółki. Nabycie to umożliwi PGK dostęp do młodszej grupy docelowej dzięki odmiennemu pozycjonowaniu cenowemu, nowoczesnemu podejściu do (…), (...). Biznes pod marką „ABC” stanowi atrakcyjny cel akwizycyjny, który posiada komplementarne względem Spółki portfolio produktów. Spółka jest bowiem aktywna w (…), natomiast biznes „ABC” raczej w zakresie (…), w której Spółka nie jest istotnie obecna.

Planowana akwizycja będzie miała za przedmiot udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub ogół praw i obowiązków wspólnika (komandytariuszy i komplementariuszy) w następujących podmiotach:

-     (…) Sp. z o.o. (KRS: (…), dalej: „ABC”),

-     (…) Sp. z o.o. sp. k. (KRS: (…), dalej: „(…)”),

-     (…) Sp. z o.o. sp. k. (KRS: (…), dalej: „(…)”),

-     (…) Sp. z o.o. sp. k. (KRS: (…), dalej: „(…)”),

-     (…) Fundacja Rodzinna sp. k. (KRS: (…), dalej: „(…)”).

Zgodnie z „Umową przedwstępną nabycia udziałów oraz praw i obowiązków wspólnika” regulującą kwestię realizacji przedmiotowego nabycia, może ono nastąpić w dwojaki sposób. Przed dniem podpisania umowy przyrzeczonej (zbycia) zostały bowiem podjęte określone działania zmierzające do połączenia ABC (spółka przejmująca) z (…), (…), (…), (…) (spółki przejmowane). W konsekwencji przedmiotem planowanej transakcji będzie:

a)  100% udziałów w połączonej ABC - jeśli dojdzie do połączenia przed dniem zawarcia umowy przyrzeczonej albo

b)  100% udziałów w ABC oraz - niezależnie - ogół praw i obowiązków komandytariuszy i komplementariuszy w pozostałych spółkach – jeśli nie dojdzie do połączenia przed dniem zawarcia umowy przyrzeczonej.

W obydwu przypadkach nabywcą wszystkich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ABC będzie Spółka. W drugim przypadku Spółka nabędzie również ogół praw i obowiązków komandytariusza w pozostałych spółkach komandytowych, podczas gdy ogół praw i obowiązków komplementariuszy w tych spółkach zostanie nabyty przez (…) Sp. z o.o. (KRS: (…), NIP: (…), dalej: „Z”) – spółkę w 100% zależną od Spółki.

Bez względu na ostateczną formę, jaką przybierze nabycie biznesu prowadzonego pod marką „ABC”, zostanie ono sfinansowane (ponad wymagany wkład własny) ze środków uzyskanych w drodze kredytu inwestycyjnego. Stosowna umowa kredytowa została zawarta w dniu (…) r. pomiędzy (…) (dalej: „Bank”) jako kredytodawcą oraz Spółką i Z działającymi łącznie jako kredytobiorcy (dalej: „Umowa”). Na mocy jej postanowień Bank przekaże Spółce finansowanie na nabycie biznesu prowadzonego pod marką „ABC”, z których to środków Spółka nabędzie bezpośrednio udziały w ABC/ogół praw i obowiązków komandytariuszy lub które w części przekaże Z (w formie pożyczki) celem sfinansowania nabycia ogółu praw i obowiązków komplementariuszy w (…), (…), (…) oraz (…).

Podstawowym obowiązkiem Spółki wynikającym z Umowy jest zwrot Bankowi udzielonego finansowania wraz z obowiązkiem uiszczenia kosztów związanych z otrzymanym finansowaniem w postaci – przede wszystkim – odsetek od kredytu, prowizji bankowych oraz z uwagi na otwarty katalog należności przewidziany w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT innych opłat związanych z należnościami za uzyskanie środków finansowych od podmiotów i za korzystanie z tych środków (dalej: „Koszty”).

W związku z opisanym zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca powziął wątpliwość nt. możliwości zakwalifikowania Kosztów jako kosztów pośrednich oraz przypisania ich do właściwego źródła przychodów.

Uzupełnienie wniosku

Opisane we wniosku „Koszty” to:

-     odsetki od udzielonego kredytu,

-     prowizja za udzielenie kredytu,

-     prowizja za administrowanie kredytem.

Prostując opis stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) zawarty we wniosku, Wnioskodawca wskazał, że w związku z udzielaniem przez Bank finansowania nie będą ponoszone żadne inne opłaty.

Podstawowym celem transakcji (nabycia udziałów/ogółu praw i obowiązków we wskazanych spółkach – przyp. organu) jest integracja i konsolidacja działalności prowadzonych przez wskazane spółki w ramach struktury grupy kapitałowej Wnioskodawcy.

Nie można jednak wykluczyć uzyskiwania z ww. Spółek ewentualnych dywidend, wypłat zysku lub innych przychodów o charakterze zysków kapitałowych.

Zapisy umowy kredytowej przewidują trzy rozwiązania:

-     Opcja 1. (dot. sytuacji, w której doszłoby do połączenia przed dniem zawarcia opisanej we wniosku umowy przyrzeczonej, w związku z czym Spółka nabędzie 100% udziałów w połączonej „ABC”). W tym wypadku podmiotem, który faktycznie otrzyma od Banku środki na mocy opisanej we wniosku umowy kredytowej, będzie wyłącznie Spółka. Natomiast zaangażowanie w transakcję Z nie będzie w ogóle konieczne, ponieważ połączona spółka „ABC” będzie spółką kapitałową i nie będzie zachodzić potrzeba angażowania Z w celu nabycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza spółek osobowych;

-     Opcja 2A. (dot. sytuacji, w której nie doszłoby do połączenia przed dniem zawarcia opisanej we wniosku umowy przyrzeczonej, w związku z czym Spółka nabędzie 100% udziałów w „ABC” oraz ogół praw i obowiązków komandytariusza w pozostałych spółkach a Z nabędzie ogół praw i obowiązków komplementariusza w pozostałych spółkach). W tym wypadku podmiotem, który faktycznie otrzyma od Banku środki na mocy opisanej we wniosku umowy kredytowej, będzie wyłącznie Spółka. Natomiast Z otrzyma środki na nabycie ww. praw od Spółki w formie udzielonej jej pożyczki;

-     Opcja 2B. (dot. sytuacji opisanej w Opcji 2A). W tym wypadku zarówno Spółka jak i Z faktycznie otrzymają od Banku środki na mocy opisanej we wniosku umowy kredytowej w odpowiednich częściach.

Poszczególne pytania sformułowane we wniosku o interpretację odnoszą się do Opcji 1. (pytanie nr 1 i nr 2), Opcji 2A. (pytanie nr 1, nr 2 i nr 3) lub Opcji 2B. (pytanie nr 1 i nr 2). W zakresie Opcji 2B. pytania sformułowane we wniosku odnoszą się wyłącznie do części finansowania otrzymanego przez Spółkę.

Na mocy opisanej we wniosku umowy kredytowej w zależności od spełnienia się wskazanych we wniosku scenariuszy nabycia biznesu „ABC” koszty związane z uzyskiwaniem od Banku finansowania ponosić będzie:

-     w przypadku dokonania się połączenia przejmowanych biznesów „ABC” (Opcja 1.) ze względu na to, że to wyłącznie Spółka faktycznie otrzyma finansowanie, wyłącznie ona ponosić będzie wszelkie koszty z nim związane,

-     w przypadku braku dokonania się połączenia przejmowanych biznesów „ABC” w Opcji 2A. (Spółka otrzyma faktycznie całość finansowania i udzieli pożyczki Z), koszty ponosić będzie wyłącznie Spółka,

-     w przypadku braku dokonania się połączenia przejmowanych biznesów „ABC” w Opcji 2B. (zarówno Spółka jak i Z faktycznie otrzymają od Banku środki w odpowiednich częściach), koszty będą ponosić obydwa podmioty w odpowiednich częściach w stosunku proporcjonalnym do uzyskanej przez każdy z nich finansowania.

Opisana we wniosku pożyczka udzielona Z nie będzie pożyczką partycypacyjną.

Pytania

1)  Czy koszty poniesione z tytułu Kosztów będą stanowiły pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki potrącalne w momencie ich poniesienia (zapłaty)?

2)  Czy koszty poniesione z tytułu Kosztów – w zakresie w jakim kwota Kredytu zostanie bezpośrednio wydatkowana przez Spółkę na nabycie biznesu „ABC” - będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki zarówno ze źródła zyski kapitałowe, jak i ze źródeł innych niż zyski kapitałowe (zyski operacyjne), przypisane do poszczególnych źródeł wg klucza przychodowego?

3)  Czy koszty poniesione z tytułu Kosztów – w zakresie w jakim część kredytu zostanie przekazana do Z w formie pożyczki – będą w całości stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki ze źródeł innych niż zyski kapitałowe (zyski operacyjne)?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zgodnie z obowiązującymi regulacjami, dochód dla całej PGK ustalany jest przez spółkę dominującą (X), która posiada co najmniej 75% udziałów w kapitale zakładowym pozostałych spółek wchodzących w skład grupy (spółek zależnych).

Podstawą opodatkowania CIT dla Wnioskodawcy jest zatem łączna kwota dochodów X oraz Spółki, bowiem samodzielnie ustalają one swoje dochody podatkowe, które podlegają sumowaniu na poziomie PGK.

Zgodnie z art. 7a ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Traktowana jest więc jako jeden podatnik, pozwalając na kompensację strat i dochodów w ramach całej grupy podatkowej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Odwołując się m.in. do interpretacji indywidualnej z 31 marca 2025 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.51.2025.2.ASK), dla uznania, iż dany wydatek poniesiony przez podatnika stanowi dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-     został on poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Nie budzi wątpliwości, iż Koszty, jakie będą ponoszone przez Spółkę, pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, tj. działalnością (…) oraz wpływają na uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu podatnika. Zaciągnięte finansowanie przeznaczone jest bowiem na nabycie udziałów mających na celu pozyskanie silnej i rozpoznawalnej marki z unikatową ofertą produktową, która umożliwi dostęp do młodszej grupy docelowej. Nabycie biznesu „ABC” spowoduje znaczący wzrost potencjału do dalszego rozwoju i ekspansji Spółki, co przyczyni się do zwiększenia zasięgu działalności oraz umocnienia pozycji rynkowej. Koszty te zostaną faktycznie poniesione (zapłacone) i będą mieć charakter definitywny, tj. zostaną pokryte z zasobów majątkowych Spółki. Jako że żadne z wydatków składających się na Koszty nie zostały wymienione w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić one mogą koszty uzyskania przychodów Spółki.

Dodać w tym miejscu należy, iż zgodnie ze stanem faktycznym (winno być: zdarzeniem przyszłym) wydatki składające się na Koszty należy zakwalifikować jako koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15 ust. 12 (winno być: art. 15c ust. 12) ustawy o CIT, bowiem obejmują one wszelkiego rodzaju wydatki związane z pozyskaniem środków finansowych od innych podmiotów, także od podmiotów niepowiązanych oraz z korzystaniem z tych środków. Przykładowo są to odsetki, w tym odsetki skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, a także opłaty, prowizje, premie, część odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienia w zapłacie zobowiązań, a także koszty zabezpieczenia tych zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych.

Do rozważenia pozostaje jednak zagadnienie kwalifikacji Kosztów jako kosztów pośrednich bądź bezpośrednich.

W ustawie o CIT ustawodawca dokonuje podziału kosztów uzyskania przychodów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Ustawa nie wskazuje jednak definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” z uwagi na nieokreśloność wskazanych pojęć i brak stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami podatnika w konkretnym przypadku.

Odwołując się do ugruntowanego poglądu prezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (tak m.in. w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2024 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.756.2023.1.JKU oraz w interpretacji indywidualnej z 2 maja 2024 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.138.2024.1.EJ), „(…) za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami uznaje się takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Co oznacza, że możliwe jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Natomiast za pośrednie koszty uzyskania przychodów uważa się takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają jednak w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika i brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód”.

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty zaciągniętego kredytu powinny być zakwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów. Nie jest bowiem możliwym bezpośrednie przypisanie wydatków składających się na Koszty do określonego przychodu. W szczególności przychodem takim nie będzie przyszły przychód ze zbycia udziałów lub praw i obowiązków wspólnika. Koszty te nie powinny być zatem traktowane jako element ceny nabycia udziałów, gdyż koszt ich spłaty nie stanowi kosztu, którego poniesienie jest niezbędne w celu nabycia udziałów. Tak jak wskazano powyżej, Koszty stanowią koszt związany z pozyskaniem finansowania i nie są elementem ceny, która jest wydatkiem na nabycie udziałów. Innymi słowy: nie stanowią one wydatku bezpośrednio warunkującego nabycie udziałów/praw i obowiązków wspólnika; wydatki składające się na Koszty są wyłącznie formą zapłaty za pozyskany kapitał.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w następujących, jedynie przykładowych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-     z 18 kwietnia 2019 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.86.2019.1.AW): „(...) wydatki na odsetki od pożyczki zaciągniętej z przeznaczeniem na zakup udziałów zalicza się do kosztów pośrednich, ponieważ nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów”;

-     z 21 listopada 2018 r. (nr 0114-KDIP2-3.4010.236.2018.2.MC): „Wnioskodawca prawidłowo zakwalifikował wydatki na odsetki od pożyczek zaciągnięte na zakup akcji do kosztów pośrednich, gdyż nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów”;

-     z 29 listopada 2022 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.633.2022.1.AW): „(...) przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym samym, wydatki poniesione z tytułu finansowania Transakcji nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 updop”.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych:

-     wyrok NSA z 29 stycznia 2016 r. (sygn. akt II FSK 2587/13): „(…) o bezpośredniości kosztów kwalifikowanych jako wydatków na nabycie akcji świadczy fakt, że podatnik, nabywając akcje (udziały), nie może ich uniknąć”.

Nie ulega wątpliwości, iż możliwe jest nabycie udziałów bez konieczności ponoszenia kosztu w postaci odsetek, czy też innych kosztów bankowych. Wydatki związane z kredytem nie warunkują bowiem skutecznego nabycia udziałów czy akcji, a zatem nie mogą być uznane za „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji”.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy odsetki od Kredytu na zakup biznesu „ABC”, a także inne opłaty ponoszone na rzecz banku związane z udzielaniem Kredytu (koszty finansowania dłużnego), nie spełniają warunku bezpośredniości, gdyż są jedynie wydatkiem związanym z uzyskaniem kapitału - źródła finansowania nabycia udziałów. Natomiast same w sobie nie warunkują skutecznego nabycia udziałów, a tym samym nie mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami. W konsekwencji, moment rozpoznania odsetek oraz prowizji bankowej jako kosztów uzyskania przychodów powinien być niezależny od reżimu podatkowego dotyczącego zbycia udziałów, wynikającego z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Potwierdzenie powyższego znajduje się w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 8 sierpnia 2025 r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.239.2025.2.AJ): „Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji.”

W oparciu o przywołane przepisy oraz przedstawiony opis stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), a także treści interpretacji indywidualnych wydanych w analogicznych stanach faktycznych stwierdzić należy, iż wymienione we wniosku koszty odsetkowe od kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę na nabycie akcji ABC nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.

Tym samym spełnione są zatem wszystkie warunki do uznania Kosztów za koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jednocześnie stanowiące zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT pośrednie koszty uzyskania przychodów, potrącalne w dacie ich poniesienia.

Ad 2.

Podstawę opodatkowania CIT dla Wnioskodawcy stanowi suma dochodów podatkowych X i Spółki. Zarówno zatem X, jak i Spółka, dokonują niezależnego określenia ich dochodów podatkowych w roku podatkowym, które następnie podlegają sumowaniu na poziomie PGK (odpowiednio: w ramach źródła zyski kapitałowe oraz pozostałe-operacyjne).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle powyższego ustawa wyodrębnia dwa źródła dochodu stanowiące przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych: dochód osiągnięty z zysków kapitałowych oraz dochód osiągnięty z innych źródeł przychodów.

Odnosząc się do źródeł przychodów z zysków kapitałowych należy wskazać na art. 7b ustawy o CIT, który zawiera ich zamknięty katalog. Przychodami z zysków kapitałowych są więc m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, a także przychody ze zbycia udziałów, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Wskazać należy, że Ustawa nie zawiera analogicznego katalogu w zakresie kosztów uzyskania przychodów. Art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2a ustawy o CIT wskazuje jedynie, że w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, i gdy nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

W tym zakresie decydujące znaczenie będzie miało więc ustalenie związku przyczynowo skutkowego między poniesieniem danego rodzaju kosztu a osiągnięciem bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów z danego źródła przychodów wskazanego w ustawie o CIT. Dla kwalifikacji do źródła istotne znaczenie ma zatem to, na osiągnięcie jakich przychodów (z jakiego źródła) wpływają Koszty ponoszone na podstawie Umowy.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że poniesione przez Spółkę Koszty – w zakresie w jakim kwota Kredytu zostanie bezpośrednio wydatkowana przez Spółkę na nabycie biznesu „ABC” - są kosztami poniesionymi w celu uzyskania przychodu oraz zabezpieczenia przychodu także ze źródeł innych niż zyski kapitałowe. Wynika to wprost z idei i celu realizacji transakcji zakupu przez Spółkę biznesu pod marką „ABC”, którym była integracja rynku (…) oraz spowodowanie zwiększenia dochodowości Spółki poprzez nabycie nowych kanałów dystrybucji czy synergii kosztowych.

Potwierdzenie powyższego znajduje się w analizach przeprowadzonych przez Spółkę w ramach przygotowań do wniosku o Kredyt, w których podkreślano, że realizacja przedmiotowej transakcji przyczyni się do osiągniecia synergii oraz umożliwi efektywniejszą, wspólną dystrybucję produktów o zbliżonym charakterze. Wspomniana dokumentacja została dołączona jako załącznik do wniosku kredytowego, co stanowi dowód i potwierdza staranne przygotowanie, dostarczając merytorycznych podstaw uzasadniających zasadność planowanej transakcji.

Jeśli więc Spółka jest w stanie wykazać taki związek, to poniesione Koszty powinny być przez Spółkę traktowane jako koszty związane zarówno z przychodami operacyjnymi, jak i z przychodami ze źródła: zyski kapitałowe.

Powyższe stanowisko jest zgodne z orzecznictwem sądów administracyjnych. Jedynie przykładowo można powołać:

-     wyrok NSA z 29 lipca 2021 r. (sygn. akt II FSK 37/19): „(…) zakup akcji lub udziałów w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 updop uprawnia podatnika do zaliczenia odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji lub udziałów, do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w przyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a updop nie jest przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup akcji miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła (…)”;

-     wyrok NSA z 15 grudnia 2023 r. (sygn. akt II FSK 411/21): „(…) przesłanką do kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b updop przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z umorzenia akcji lub udziałów. Należy bowiem zauważyć, że w praktyce gospodarczej nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych, wskazanych w art. 7b updop, może także zostać dokonane w innym celu niż osiąganie tych przychodów”.

Mając na uwadze powyższe, wydatki związane z nabyciem udziałów nakierowane na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych m.in. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know-how, służą uzyskaniu przychodu także ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. z działalności operacyjnej) i tym samym mogą służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła.

Rozliczenie Kosztów do źródeł: zyski kapitałowe oraz działalność operacyjna nastąpi stosownie do art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, a więc według proporcji przychodów z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji spółek.

Potwierdzenie powyższego zawiera stanowisko NSA z dnia 20 lipca 2021 r. (sygn. II FSK 2627/20), w którym sąd wskazał, że koszty odsetek od pożyczki na zakup udziałów powinny zostać rozpoznane jako koszty pośrednie (tj. koszty niezwiązane bezpośrednio z żadnym źródłem przychodów) i alokowane poprzez zastosowanie klucza przychodowego, tj. zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o CIT.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy przedmiotowe Koszty – w zakresie w jakim kwota Kredytu zostanie bezpośrednio wydatkowana przez Spółkę na nabycie biznesu „ABC” - mogą zostać uznane za koszt uzyskania przychodów przypisany zarówno w części do przychodów operacyjnych (innych niż zyski kapitałowe), jak i w części dotyczącej przychodów kapitałowych według proporcji określonej w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.

Ad 3.

Jak przedstawiono w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), w dniu (…) r. Spółka wraz z Z nabyli kredyt przeznaczony na sfinansowanie zakupu biznesu „ABC”, z których to środków Spółka nabędzie bezpośrednio udziały w ABC/ogół praw i obowiązków komandytariuszy lub które w części przekaże Z celem sfinansowania nabycia ogółu praw i obowiązków komplementariuszy w (…), (…), (…) oraz (…).

W celu realizacji wskazanego nabycia, Z (będąca jednocześnie podmiotem w 100% zależnym od Spółki) uzyska terminowe finansowanie dłużne w postaci pożyczki. Spółka zaznacza, iż wskazana pożyczka nie będzie miała charakteru pożyczki partycypacyjnej, a więc art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy o CIT łącznie z art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT w tej sprawie nie będzie miał zastosowania.

W konsekwencji zgodnie z obowiązującymi standardami na polskim rynku kredytowym Spółce będą należne odsetki, których wysokość zostanie ustalona na poziomie rynkowym.

Jak już wskazano, w podatku dochodowym od osób prawnych, wskazuje się dwa źródła przychodów: przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł (np. z działalności operacyjnej) - do których odpowiednio alokowane powinny być koszty uzyskania przychodów.

Na gruncie podjętych wcześniej rozważań, dla kwalifikacji do źródła istotne znaczenie ma zatem to, na osiągnięcie jakich przychodów (z jakiego źródła) wpływają koszty ponoszone na podstawie Umowy.

W ocenie Wnioskodawcy Koszty poniesione przez Spółkę – w zakresie w jakim część kredytu zostanie przekazana do Z w formie pożyczki – będą kosztami poniesionymi w celu uzyskania przychodu oraz zabezpieczenia przychodu ze źródeł innych niż zyski kapitałowe, bowiem pożyczka ta nie będzie służyć osiąganiu przychodów kapitałowych, lecz wyłącznie realizacji i zabezpieczeniu przychodów operacyjnych (związanych z działalnością operacyjną Z).

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza przywołana interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 lipca 2024 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.222.2024.2.DP): „Wskazać należy, że należności odsetkowe od pożyczki (stanowiące odpowiednio przychód po stronie pożyczkodawcy lub koszt po stronie pożyczkobiorcy), w zdecydowanej większości przypadków nie są kwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Do źródła zyski kapitałowe zalicza się bowiem wyłącznie przychody i koszty podatkowe związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku”.

Analogiczne stanowisko prezentuje NSA w wyroku z 20 lipca 2021 r. (sygn. akt II FSK 2627/20), zgodnie z którym cel poniesienia wydatku przesądza o możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów i jednocześnie determinuje sposób alokacji tego wydatku do źródeł przychodów.

Z uwagi zatem na fakt, iż część kwoty Kredytu może zostać przekazana Z przez Spółkę w formie pożyczki - odpowiadająca jej część Kosztów może zostać uznana za ponoszoną w celu zwiększenia lub zabezpieczenia wyłącznie przychodów z działalności operacyjnej Spółki. Stąd przesądza to o możliwości zaliczenia tej części Kosztów w całości do kosztów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe Spółki.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż koszty poniesione z tytułu Kosztów – w zakresie w jakim część kredytu zostanie przekazana do Z w formie pożyczki – będą w całości stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki ze źródeł innych niż zyski kapitałowe (zyski operacyjne).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 7a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu, każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna więc brać pod uwagę:

-     przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu, racjonalność i niezbędność) oraz

-     potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Z regulacji art. 15 ustawy o CIT wynika m.in., że każdy koszt powinien być oceniony pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy koszty poniesione z tytułu Kosztów będą stanowiły pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki potrącalne w momencie ich poniesienia (zapłaty).

W tym miejscu należy wskazać, że do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać należy, że:

-     za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

-     za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu).

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT:

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że X S.A. (X) oraz Y S.A. (Spółka) zawarły umowę podatkowej grupy kapitałowej (PGK), w której to X pełni rolę spółki dominującej. X działa na rynku (…). Z kolei Spółka prowadzi działalność w zakresie (…). W związku z prężnym rozwojem oraz strategią dalszej ekspansji PGK prowadzi sukcesywną politykę inwestycyjną (w tym akwizycyjną). Z tego powodu Spółka zamierza nabyć biznes prowadzony pod marką „ABC”, cechujący się unikatową ofertą produktową, która nie konkuruje bezpośrednio z asortymentem Spółki. Nabycie to umożliwi PGK dostęp do młodszej grupy docelowej dzięki odmiennemu pozycjonowaniu cenowemu, nowoczesnemu podejściu do (…), (...). Biznes pod marką „ABC” stanowi atrakcyjny cel akwizycyjny, który posiada komplementarne względem Spółki portfolio produktów. Podstawowym celem transakcji nabycia udziałów/ogółu praw i obowiązków we wskazanych spółkach jest integracja i konsolidacja działalności prowadzonych przez wskazane spółki w ramach struktury PGK. Nie można jednak wykluczyć, uzyskiwania z ww. Spółek ewentualnych dywidend, wypłat zysku lub innych przychodów o charakterze zysków kapitałowych.

Nabycie biznesu prowadzonego pod marką „ABC”, zostanie sfinansowane (ponad wymagany wkład własny) ze środków uzyskanych w drodze kredytu inwestycyjnego. Stosowna umowa kredytowa została zawarta w dniu (…) r. pomiędzy Bankiem jako kredytodawcą oraz Spółką i Z działającymi łącznie jako kredytobiorcy.

Na mocy opisanej we wniosku umowy kredytowej w zależności od spełnienia się wskazanych we wniosku scenariuszy nabycia biznesu „ABC” koszty związane z uzyskiwaniem od Banku finansowania ponosić będzie:

-     w przypadku dokonania się połączenia przejmowanych biznesów „ABC” (Opcja 1.) ze względu na to, że to wyłącznie Spółka faktycznie otrzyma finansowanie, wyłącznie ona ponosić będzie wszelkie koszty z nim związane,

-     w przypadku braku dokonania się połączenia przejmowanych biznesów „ABC” w Opcji 2A. (Spółka otrzyma faktycznie całość finansowania i udzieli pożyczki Z). Koszty ponosić będzie wyłącznie Spółka,

-     w przypadku braku dokonania się połączenia przejmowanych biznesów „ABC” w Opcji 2B. (zarówno Spółka jak i Z faktycznie otrzymają od Banku środki w odpowiednich częściach). Koszty będą ponosić obydwa podmioty w odpowiednich częściach w stosunku proporcjonalnym do uzyskanej przez każdy z nich finansowania.

Podstawowym obowiązkiem Spółki wynikającym z umowy kredytowej jest zwrot Bankowi udzielonego finansowania wraz z obowiązkiem uiszczenia kosztów związanych z otrzymanym finansowaniem w postaci odsetek od udzielonego kredytu inwestycyjnego, prowizji za udzielenie kredytu oraz prowizji za administrowanie kredytem.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że o ile udzielenie pożyczki jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki i prowizje z nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany pożyczkobiorca (Spółka), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek i prowizji, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek i prowizji za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem pożyczka została poniesiona w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od pożyczki, prowizję za udzielenie kredytu, prowizję za administrowanie kredytem, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Mając na względzie powyższe, wydatki poniesione przez Państwa w postaci zapłaconych odsetek od udzielonego kredytu inwestycyjnego, prowizji za udzielenie kredytu oraz prowizji za administrowanie kredytem, w związku z pozyskaniem finansowania na nabycie biznesu prowadzonego pod marką „ABC”, będzie można uznać za koszty uzyskania przychodów Spółki. Spełnione bowiem zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto wydatki te nie będą mieściły się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Użycie w tym przepisie określenie „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zasada ta nie odnosi się zatem do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności, w stosunku do odsetek/prowizji/opłat od kredytu, zastosowania nie będzie miał art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, bowiem odsetki/prowizje/opłaty od kredytu bankowego nie stanowią wydatków na nabycie akcji, lecz są zapłatą za kapitał pozyskany od konsorcjum banków przeznaczonego na ogólne cele korporacyjne Spółki.

Zastosowania nie znajdzie także art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, bowiem dyspozycją tego przepisu objęte są koszty związane z finansowaniem dłużnym uzyskanym na nabycie udziałów w części w jakiej są związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki. Ustawodawca wskazał, w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej. Z opisu sprawy nie wynika, że powyższe miałoby mieć miejsce.

W sprawie nie znajdzie także zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, ponieważ nie ponoszą Państwo kosztów finansowania dłużnego opisanych w tym przepisie na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, tylko na rzecz Banku.

W kwestii potrącalności ww. wydatków, należy stwierdzić, że Koszty poniesione przez Spółkę w postaci zapłaconych odsetek od udzielonego kredytu inwestycyjnego, prowizji za udzielenie kredytu oraz prowizji za administrowanie kredytem, należy kwalifikować do kosztów innych niż bezpośrednie (czyli do tzw. kosztów pośrednich), gdyż nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskanych przychodach, ale ich poniesienie jest warunkiem ich uzyskania.

Jak już wskazano, koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Każdy z tych wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że wydatki z tytułu odsetek i prowizji ponoszone przez Spółkę w związku z zaciągniętym kredytem przeznaczonym na nabycie biznesu prowadzonego pod marką „ABC” stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, rozpoznawane na zasadach określonych w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, ponieważ nie mają one bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Państwa konkretnych przychodów, z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT w przypadku odsetek.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia czy koszty (odsetki i prowizje) poniesione z tytułu Kosztów - w zakresie w jakim kwota Kredytu zostanie bezpośrednio wydatkowana przez Spółkę na nabycie biznesu „ABC” - będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki zarówno ze źródła zyski kapitałowe, jak i ze źródeł innych niż zyski kapitałowe (zyski operacyjne), przypisane do poszczególnych źródeł wg klucza przychodowego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

-     z zysków kapitałowych, oraz

-     z innych źródeł,

do których odpowiednio alokowane powinny być koszty uzyskania przychodów.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Powyższy przepis zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.

Jak stanowi art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

Z okoliczności sprawy wynika, że Spółka zamierza nabyć biznes prowadzony pod marką „ABC”, cechujący się unikatową ofertą produktową, która nie konkuruje bezpośrednio z asortymentem Spółki. Nabycie to umożliwi PGK dostęp do młodszej grupy docelowej dzięki odmiennemu pozycjonowaniu cenowemu, nowoczesnemu podejściu do (…), (...). Biznes pod marką „ABC” stanowi atrakcyjny cel akwizycyjny, który posiada komplementarne względem Spółki portfolio produktów.

Podkreślili Państwo także, że podstawowym celem transakcji nabycia udziałów/ogółu praw i obowiązków we wskazanych spółkach jest integracja i konsolidacja działalności prowadzonych przez wskazane spółki w ramach struktury PGK. Realizacja przedmiotowej transakcji przyczyni się do osiągniecia synergii oraz umożliwi efektywniejszą, wspólną dystrybucję produktów o zbliżonym charakterze. Wskazali tez Państwo, że nie można też wykluczyć, uzyskiwania z ww. Spółek ewentualnych dywidend, wypłat zysku lub innych przychodów o charakterze zysków kapitałowych.

Spółka pozyskała kredyt inwestycyjny od Banku, zgodnie z którym zapisy umowy kredytowej przewidują trzy rozwiązania, m.in.:

-     Opcja 1. (dot. sytuacji, w której doszłoby do połączenia przed dniem zawarcia opisanej we wniosku umowy przyrzeczonej, w związku z czym Spółka nabędzie 100% udziałów w połączonej „ABC”). W tym wypadku podmiotem, który faktycznie otrzyma od Banku środki na mocy opisanej we wniosku umowy kredytowej, będzie wyłącznie Spółka. Natomiast zaangażowanie w transakcję Z nie będzie w ogóle konieczne, ponieważ połączona spółka „ABC” będzie spółką kapitałową i nie będzie zachodzić potrzeba angażowania Z w celu nabycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza spółek osobowych;

-     Opcja 2B. (dot. sytuacji opisanej w Opcji 2A). W tym wypadku zarówno Spółka jak i Z faktycznie otrzymają od Banku środki na mocy opisanej we wniosku umowy kredytowej w odpowiednich częściach.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że każdy koszt związany z nabyciem udziałów (akcji) w spółkach kapitałowych powinien być kwalifikowany do określonego źródła przychodów pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu. Jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b ustawy o CIT.

Tym samym ocena kosztów pośrednich związanych z nabyciem udziałów, powinna się odbywać z uwzględnieniem celu zakupu udziałów.

W przedmiotowej sprawie znajdzie zastosowanie klucz alokacji przewidziany w art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT. Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT są bowiem objęte koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów oraz, co należy podkreślić, dotyczą obu źródeł przychodów. Zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich, o którym mowa powyżej, do poszczególnych źródeł przychodów następuje, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danych okolicznościach (dany koszt dotyczy obu źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne „powiązanie” odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła).

Zatem, w niniejszej sprawie, w oparciu o przedstawiony przez Spółkę opis sprawy oraz fakt, że koszty odsetek i prowizji są związane zarówno ze źródłem przychodów pozostałych, jak i przychodów z zysków kapitałowych, należy uznać, że koszty odsetek i prowizji poniesione przez Spółkę w związku z nabyciem udziałów/ogółu praw i obowiązków, stanowią koszty uzyskania przychodów z obu źródeł. Oznacza to, że Spółka powinna zakwalifikować te koszty do kosztów uzyskania przychodów przy zastosowaniu klucza alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT.

Biorąc powyższe pod uwagę, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia czy koszty poniesione z tytułu odsetek i prowizji – w zakresie w jakim część kredytu zostanie przekazana do Z w formie pożyczki – będą w całości stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki ze źródeł innych niż zyski kapitałowe (zyski operacyjne).

W tym miejscu ponownie należy przytoczyć art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że zapisy umowy kredytowej przewidują, że w sytuacji w której nie doszłoby do połączenia przed dniem zawarcia opisanej we wniosku umowy przyrzeczonej, w związku z czym Spółka nabędzie 100% udziałów w „ABC” oraz ogół praw i obowiązków komandytariusza w pozostałych spółkach a Z nabędzie ogół praw i obowiązków komplementariusza w pozostałych spółkach). W tym wypadku podmiotem, który faktycznie otrzyma od Banku środki na mocy opisanej we wniosku umowy kredytowej, będzie wyłącznie Spółka. Natomiast Z otrzyma środki na nabycie ww. praw od Spółki w formie udzielonej jej pożyczki, która nie będzie pożyczką partycypacyjną. W konsekwencji Spółce będą należne odsetki, których wysokość zostanie ustalona na poziomie rynkowym.

Jak wynika ze stanowiska organu do pytania nr 2 każdy koszt powinien być kwalifikowany do określonego źródła przychodów pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu.

Należności odsetkowe od pożyczki (stanowiące odpowiednio przychód po stronie pożyczkodawcy lub koszt po stronie pożyczkobiorcy), w zdecydowanej większości przypadków nie są kwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych. Do źródła zyski kapitałowe zalicza się bowiem wyłącznie przychody i koszty podatkowe związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku, co jak wynika z opisu sprawy nie będzie miało miejsca (art. 16 ust. 1 pkt 13d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania). Pożyczki/kredyty na sfinansowanie innej pożyczki uznawane są za pożyczki związane z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej (operacyjnej) i kwalifikowane są do innych źródeł przychodów.

W związku z powyższym Państwa stanowisko do pytania nr 3, zgodnie z którym odsetki i prowizje poniesione przez Spółkę – w zakresie w jakim część kredytu zostanie przekazana do Z w formie pożyczki – będą kosztami poniesionymi w celu uzyskania przychodu oraz zabezpieczenia przychodu ze źródeł innych niż zyski kapitałowe, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.