Interpretacja 0111-KDWB.4010.186.2025.2.KKM

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Przedmiot sprawy: Ocena skutków podatkowych związanych z wyborem i możliwością opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński) przez Spółkę.

Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów (ZAW-RD) w dniu (…) 2023 roku, wskazując (…) 2023 r. jako pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych nastąpiło (…) 2023 r., zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Sprawozdanie finansowe na dzień (…) 2023 r. zostało sporządzone w dniu (…) 2023 r. i w tej dacie zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Członkowie Zarządu Spółki (osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki) podpisali sprawozdanie finansowe po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. po (…) 2023 r.

Uzupełnienie wniosku

Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Pytania

1.  Czy Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, skoro podpisy członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych, choć sam dokument (sprawozdanie finansowe) został sporządzony i podpisany przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe w terminie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych?

2.  Czy Spółka miała prawo opodatkowania ryczałtem od (…) 2023 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Spółki, Spółka dopełniła wymogu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, pomimo że podpisy członków zarządu zostały złożone po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych. Kluczowe jest to, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego (zamknięcia ksiąg), co potwierdza data jego sporządzenia i podpisania przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem przed upływem przyjętego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. Zamknięcie ksiąg rachunkowych na dzień (…) 2023 r. oznacza, że dniem bilansowym jest (…) 2023 r.. Zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości (uor), roczne sprawozdanie finansowe sporządza się nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Sprawozdanie finansowe Spółki na dzień (…) 2023 r. zostało sporządzone w dniu (…) 2023 r.. Data (…) 2023 r. przypada w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego ((…)). W tej samej dacie sprawozdanie zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

W ocenie Spółki, data sporządzenia sprawozdania finansowego, która jest datą zakończenia prac nad jego treścią przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe, jest datą, w której dokument ten jest „sporządzony zgodnie z przepisami o rachunkowości” w rozumieniu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT.

Data sporządzenia traktowana jest jako oświadczenie wiedzy potwierdzające stan majątkowy i finansowy na dzień bilansowy według stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Data ta obowiązuje wszystkie osoby wchodzące w skład organu będącego kierownikiem jednostki, niezależnie od faktycznego (np. późniejszego) terminu złożenia wymaganego podpisu przez poszczególne odpowiedzialne osoby.

Choć przepisy ustawy o rachunkowości (art. 52 ust. 2 uor) wymagają podpisania sprawozdania finansowego przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe i kierownika jednostki (członków zarządu), a podpisanie stanowi potwierdzenie, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie, samo „sporządzenie” sprawozdania i „podpisanie” to dwie odrębne czynności. Przepisy uor regulują te czynności, ale brak podpisów wszystkich członków zarządu lub ich złożenie po terminie nie oznacza, że sprawozdanie w ogóle nie zostało sporządzone i nie istnieje. Wymóg podpisania ma znaczenie dla odpowiedzialności karnej i cywilnej, a nie dla bytu samego sprawozdania finansowego. Ponadto, art. 52 ust. 2 uor nie ustanawia terminu podpisania sprawozdania finansowego.

Na brak jednoznacznych przepisów dotyczących terminu podpisywania sprawozdania finansowego wskazują również przygotowywane przez rząd zmiany w przepisach.

Na stronie internetowej Kancelarii Premiera (https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-zmianie-ustawy-o-podatku-dochodowym-od-osob-fizycznych-ustawy-o-podatku-dochodowym-od-osob-prawnych-oraz-niektorych-innych-ustaw):

„Projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw” numer projektu UD116, dokument datowany na 16 września 2025 r., w którym to projekcie wśród wielu przygotowywanych zmian prawnych, stanowiących według informacji zawartej w projekcie, „(...) odpowiedź na istniejące potrzeby dotyczące uszczelnienia systemu podatkowego. Główną przesłanką projektowanych zmian jest dążenie do realizacji zasady sprawiedliwości podatkowej, wywodzonej z art. 84 Konstytucji RP. Rolą odpowiedzialnego ustawodawcy jest przeciwdziałanie sytuacjom, w którym dochód różnych podatników, uzyskany w wyniku zdarzeń o tożsamym skutku ekonomicznym, jest opodatkowany na innych zasadach, bez normatywnego uzasadnienia”.

W punkcie nr 18 planowanych zmian w przepisach znajduje się następujący zapis:

„18. Brak spełnienia warunków formalnych, związanych ze sporządzeniem sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości, dla skutecznej zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego - proponuje się uznanie skuteczności zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek w przypadku braku podpisania lub podpisania po terminie sprawozdania finansowego przez kierownika jednostki, jeśli pozostałe warunki formalne i obowiązki związane ze zmianą formy opodatkowania przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego zostały spełnione.”

Projektowana zmiana przepisów brzmi następująco:

„Art. 38zb. 1. Uznaje się, że podatnicy, którzy w celu wybrania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

1) w terminie określonym art. 28j ust. 5, jednak nie później niż do dnia 31 sierpnia 2025 r., zamknęli księgi rachunkowe oraz

2) sporządzili sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości, które w terminie 3 miesięcy od właściwego dnia bilansowego zostało podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

- skutecznie wybrali opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, choćby sprawozdanie to nie zostało podpisane przez kierownika jednostki lub zostało podpisane przez tego kierownika po upływie terminu.

2. Przepis ust. 1 stosuje się pod warunkiem dopełnienia przez podatnika zgodnie z art. 28j ust. 5 innych, z wyjątkiem podpisania sprawozdania finansowego przez kierownika jednostki, wymaganych prawem obowiązków związanych z wyborem tej formy opodatkowania, w szczególności otworzyli księgi rachunkowe na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania tym ryczałtem.’’.

Proponowana zmiana w przepisach jest w ocenie Wnioskodawcy usunięciem wątpliwości ze strony Ustawodawcy co do terminu obowiązującego dla sporządzenia sprawozdania finansowego oraz terminu dotyczącego jego podpisania, które jak wskazano są dwoma różnymi czynnościami. Planowana zmiana przepisów potwierdza fakt istniejących wątpliwości w tym zakresie.

Potwierdzają to wyroki Sądów podejmowane na przestrzeni ubiegłych lat.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 stycznia 2011 r. I ACa 1048/10:

„Natomiast zarzut błędnego przyjęcia, że brak podpisów wszystkich członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym, powoduje, iż sprawozdanie finansowe w ogóle nie zostało sporządzone jest w istocie zarzutem błędnej wykładni art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a nie błędnej oceny dowodów. Co prawda art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości stanowi, że sprawozdanie finansowe podpisują wszyscy członkowie zarządu, jednakże nie oznacza to, że nie podpisanie sprawozdania przez wszystkich członków zarządu oznacza, że sprawozdanie takie nie istnieje i nie zostało sporządzone. W konsekwencji uznać trzeba, że zarząd pozwanej Spółki podpisał skutecznie sprawozdanie finansowe Spółki za 2008 rok i nie sposób przyjąć, że sprawozdanie finansowe pozwanej Spółki za 2008 rok nie zostało w ogóle sporządzone i nie istnieje. Wymóg podpisania sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu ma istotne znaczenie ale z punktu widzenia ewentualnej odpowiedzialności karnej z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Podpisanie sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu jest bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem ponoszenia odpowiedzialności za wykonanie obowiązków w zakresie rachunkowości.

Natomiast brak podpisów wszystkich członków zarządu, jeśli zostało podpisane przez osoby upoważnione do reprezentacji spółki, nie oznacza, iż sprawozdanie takie nie istnieje.

Art. 52 ustawy o rachunkowości nie przewiduje rygoru nieważności w przypadku niepodpisania sprawozdania finansowego przez wszystkich członków zarządu spółki, oczywiście jeśli jest podpisane zgodnie ze sposobem reprezentacji Spółki przewidzianym w statucie.

Sprawozdanie takie istniało i zgromadzenie wspólników władne było je zatwierdzić. To zaś, że nie zostało podpisane przez wszystkich członków zarządu nie niweczy jego istnienia. Trzeba bowiem odróżnić sporządzenie sprawozdania finansowego od jego podpisania przez wszystkich członków zarządu.”

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r. II CSK 350/11:

„Skoro art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości wymaga, aby sprawozdanie w spółce mającej zarząd wieloosobowy podpisali wszyscy jego członkowie, to obowiązkiem zgromadzenia wspólników jest czuwanie nad tym, aby pod sprawozdaniem finansowym znajdowały się podpisy wszystkich członków zarządu. Dla oceny tego wymogu nie mają żadnego znaczenia przepisy regulujące reprezentację spółki. Wymogi przewidziane w ustawie o rachunkowości nie dotyczą bowiem sfery reprezentacji spółki, lecz jej funkcjonowania jako podmiotu, który ma spełniać określone standardy rachunkowości. W tej sytuacji jest oczywistym, na co zwróciły uwagę orzekające w sprawie sądy, że ustawa o rachunkowości nie przewiduje sankcji nieważności dla sprawozdania finansowego, które zostaje sporządzone niezgodnie z jej wymogami. Natomiast w ustawie tej przewidziano szereg wymogów formalnych, które mają zabezpieczyć to, aby sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno przedstawiało sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy. Jednym z nich jest obowiązek czuwania nad poprawnością sprawozdania finansowego, czego wyrazem jest jego podpisanie przez osoby wskazane w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Niewykonanie tego obowiązku jest zagrożone sankcją cywilną i karną (art. 4a i art. 77 ustawy o rachunkowości).”

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2016 r. I CSK 791/15:

„Skutki braku podpisów niektórych członków zarządu w kontekście ich wpływ na zgodność z prawem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania rachunkowego powinny być oceniane z uwzględnieniem okoliczności konkretnej sprawy. Z przepisu art. 52 ust. 2 u.r. nie wynika, aby ważność i skuteczność sporządzenia sprawozdania finansowego zależała od podpisania go przez wszystkich członków wieloosobowego organu danej jednostki.”

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 21 marca 2022 r. I ACa 648/20 - teza z uzasadnienia:

„Przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Dz. U. 2018.395 t.j. mają zastosowanie do Wspólnot jako jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej. Przyjęte w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości wymogi sprawozdania finansowego nawet przy założeniu braku konieczności szczegółowej księgowości mają dostarczyć członkom wspólnoty mieszkaniowej odpowiedni materiał do podjęcia uchwały o zatwierdzeniu, bądź odmowie zatwierdzenia przedstawionego przez zarząd sprawozdania finansowego. Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji, że brak podpisania tego sprawozdania przez członków zarządu, nie uchyla możliwości przyjęcia prawidłowości sprawozdania rachunkowego i nie oznacza, że sprawozdanie takie nie istnieje jako dokument, który podlega ocenie przez członków wspólnoty mieszkaniowej.

Podkreślić należy, że stanowisko Ministerstwa Finansów przedstawione na portalu Podatki.gov.pl/e- Sprawozdania Finansowe w sekcji Pytania i odpowiedzi Ministerstwa Finansów dotyczące e- sprawozdań finansowych wskazuje, iż data sporządzenia sprawozdania (pole w strukturze logicznej) odnosi się do ujęcia zdarzeń przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe i obowiązuje zarząd niezależnie od daty ich podpisów.

Jak czytamy w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów, „w strukturze logicznej oraz formacie, określonych dla sprawozdań finansowych i udostępnionych w BIP MF przewidziano, że data sporządzenia sprawozdania finansowego wpisana będzie w odrębnym polu formularza sprawozdania finansowego. Data ta będzie traktowana jako oświadczenie wiedzy, potwierdzające występowanie określonego stanu majątkowego i finansowego na konkretny dzień bilansowy, wg stanu tej wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. Równocześnie data ta, w zakresie oświadczenia wiedzy, będzie obowiązywać wszystkie osoby wchodzące w skład organu, będącego kierownikiem jednostki, niezależenie od faktycznego - np. późniejszego - terminu złożenia wymaganego podpisu przez poszczególne, odpowiedzialne osoby.

(...) a zatem data sporządzenia sprawozdania w postaci elektronicznej to data, w jakiej jednostka, tj. w praktyce osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, ujęła zdarzenia mające wpływ na kształt sprawozdania, znane jednostce w tej właśnie dacie.”

Jedna z interpretacji KIS (0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ) również przyjęła, że datą sporządzenia sprawozdania finansowego jest data podpisania go przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe, a jeśli nastąpiło to w ciągu 3 miesięcy od zamknięcia ksiąg, wymóg art. 28j ust. 5 updop został spełniony, mimo późniejszego podpisu zarządu.

Sprawozdanie finansowe sporządzane w trakcie roku na potrzeby estońskiego CIT (art. 28j ust. 5 updop) nie jest sprawozdaniem rocznym podlegającym zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników czy badaniu przez biegłego rewidenta w tym samym trybie co roczne sprawozdanie na koniec roku obrotowego. Jego głównym celem jest zamknięcie ksiąg rachunkowych i rozliczenie CIT klasycznego przed przejściem na ryczałt. W kontekście tego celu, podpis kierownika jednostki po terminie 3 miesięcy nie powinien niweczyć faktu „sporządzenia” sprawozdania w terminie przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg i jego istnienia.

Zatem, skoro sprawozdanie finansowe zostało faktycznie sporządzone i podpisane przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe w dniu (…) 2023 r., czyli w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego ((…) 2023 r.), wymóg sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości w rozumieniu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT został spełniony. Późniejsze podpisanie przez członków zarządu nie wpływa na skuteczność tego sporządzenia dla celów przejścia na ryczałt.

Ad 2.

W świetle stanowiska przedstawionego w punkcie 1, zdaniem Spółki, Spółka miała prawo do opodatkowania ryczałtem od (…) 2023 r.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeśli spełni warunki dotyczące zamknięcia ksiąg i sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem.

W tym przypadku, ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem ((…)) to (…) 2023 r. Księgi zostały zamknięte na (…) 2023 r., a sprawozdanie finansowe na ten dzień zostało sporządzone w terminie 3 miesięcy, tj. (…) 2023 r. Złożenie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem (ZAW-RD) nastąpiło (…) 2023 r., czyli w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego opodatkowania ryczałtem ((…) 2023 r.). Skoro warunki wynikające z art. 28j ust. 5 i ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT zostały spełnione w terminach, Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od (…) 2023 r., a pierwszy rok podatkowy ryczałtu rozpoczął się (…) 2023 r.

Podsumowując, w ocenie Spółki, wymóg „sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami o rachunkowości” dla celów art. 28j ust. 5 ustawy o CIT jest spełniony, gdy sprawozdanie to zostanie opracowane i podpisane przez osobę prowadzącą księgi rachunkowe w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego, niezależnie od daty złożenia podpisów przez wszystkich członków zarządu. Stanowisko to znajduje oparcie w interpretacji KIS 0114-KDIP2-2.4010.623.2024.1.SJ oraz argumentacji Ministerstwa Finansów przedstawione na portalu Podatki.gov.pl/e-Sprawozdania Finansowe w sekcji Pytania i odpowiedzi Ministerstwa Finansów dotyczące e-sprawozdań finansowych dotyczącej daty sporządzenia sprawozdania finansowego, a także w orzecznictwie sądowym rozróżniającym sporządzenie od podpisania. W konsekwencji, Spółka skutecznie wybrała opodatkowanie ryczałtem od (…) 2023 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że stosownie do art. 14b Ordynacji podatkowej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego. Z kolei przez przepisy prawa podatkowego, w myśl art. 3 pkt 2 rozumie się przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych.

Z powyższego wynika, że przedmiotem interpretacji mogą być wyłącznie obowiązujące przepisy prawa podatkowego. Tym samym organ ocenił Państwa stanowisko na podstawie obowiązującego stanu prawnego, tym samym nie odniósł się do tej części Państwa stanowiska, która dotyczy projektu zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 28e ustawy o CIT:

Z kolei jak wynika z art. 8 ust. 6a ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek ma charakter fakultatywny. Aby skorzystać z tej formy opodatkowania, podatnik spełniający ustawowe warunki powinien złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru na druku ZAW-RD, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Zawiadomienie to może zostać złożone również przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem podatnik zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Zamknięcie ksiąg rachunkowych oznacza w tym przypadku również obowiązek rozliczenia się z podatku CIT klasycznego i złożenia zeznania CIT-8.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odnoszą się do kwestii sporządzania sprawozdania finansowego, a przepisami, które regulują tą kwestię jest ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”).

I tak zgodnie z art. 45 ust. 1 i 1f uor:

Z kolei stosownie do 52 ust. 1, , 2, 2a oraz 3 uor:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka spełniła wymóg z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jeżeli podpisanie sprawozdania finansowego przez osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki nastąpiło po upływie 3 miesięcy od daty zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wskazuje na obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast przepisy ustawy o rachunkowości wskazują na właściwe podmioty, które mają podpisać sprawozdanie finansowe i tym samym potwierdzić, że spełnia ono wymagania przewidziane ustawą o rachunkowości. Zatem uznać należy, że podpisanie sprawozdania finansowego jest integralną częścią sporządzenia sprawozdania finansowego, a samo sporządzenie sprawozdania finansowego bez jego skutecznego podpisania nie stanowi o sporządzeniu sprawozdania zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

W konsekwencji samo sporządzenie sprawozdania finansowego (bez jego podpisania) nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek, bowiem zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a potwierdzeniem że spełnia ono wymagania przewidziane tą ustawą jest jego skuteczne podpisanie.

Jak wskazano powyżej sprawozdanie finansowe wymaga podpisania przez wskazane osoby w ustawie o rachunkowości, natomiast skuteczny podpis pod sprawozdaniem powinien zostać złożony najpóźniej ostatniego dnia, w którym upływa termin na jego sporządzenie.

Jak wynika z art. 45 uor, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (art. 52 uor). Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Ponadto art. 52 ust. 2 uor wskazuje, że sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 uor lub na inny dzień bilansowy (art. 52 ust. 3 uor). Jednocześnie należy zwrócić uwagę na redakcję przepisu art. 52 uor, który reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest więc uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego. W szczególności art. 52 ust. 2a uor (który zgodnie z ust. 3 stosuje się odpowiednio do sprawozdania finansowego sporządzonego w każdym przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych) – wyraźnie precyzuje, że podpisanie sprawozdania finansowego stanowi potwierdzenie, że spełnia ono wymagania przewidziane w ustawie.

W przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy.

Podsumowując dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez wskazane w ustawie osoby najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie. Jak wynika z art. 28j ust. 5 updop, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do tego osoby potwierdza prawidłowość (zgodność z przepisami ustawy o rachunkowości) sporządzenia sprawozdania finansowego. Tym samym należy przyjąć, że sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone, gdy zostanie podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i przez osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganego przepisami ustawy o rachunkowości podpisu, tj. zarówno podpisu osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, jak i podpisu kierownika jednostki, tj. osób reprezentujących Spółkę jako kierownik jednostki.

W niniejszej sprawie, sprawozdanie finansowe (jak wskazują Państwo w opisie sprawy) zostało podpisane przez członków zarządu Spółki (osoby reprezentujące Spółkę jako kierownik jednostki) po upływie trzech miesięcy od dnia bilansowego, zatem nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Spółka spełniła warunek z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT i miała prawo opodatkowania ryczałtem od (…) 2023 r.

Późniejsze podpisanie sprawozdania finansowego oznacza, że nie zostało ono sporządzone w terminie i tym samym nie jest sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co narusza dyspozycję przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

Zaznaczyć także należy, że wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. W prawie podatkowym odejście od językowego brzmienia przepisu możliwe jest wówczas, gdy jest ono niejednoznaczne. W takiej sytuacji można odwołać się do reguł wykładni celowościowej, która ma charakter pomocniczy i wtórny względem wykładni językowej. Stosuje się ją przede wszystkim, wówczas gdy przepis nie jest jasny i należy wybrać pomiędzy jego alternatywnymi interpretacjami (wyrok NSA z dnia 2 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 2673/13).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09,).

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia nie ma podstaw, aby w analizowanej sprawie odstąpić od wykładni literalnej przedmiotowego przepisu, bowiem jego brzmienie jest jednoznaczne.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydane w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Końcowo należy dodać, że stosownie do art. 14e § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.