Interpretacja 0111-KDWB.4010.192.2025.1.APA

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą w Polsce jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Głównym przedmiotem działalności Spółki są usługi (...). Spółka posiada również udziały w innych podmiotach oraz prawo do udziału w zysku innych podmiotów.

Spółka nabyła 100% udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka Zależna”). Spółka Zależna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Od dnia nabycia udziałów w Spółce Zależnej minęły ponad 2 lata.

Wnioskodawca planuje dokonać sprzedaży wszystkich udziałów w Spółce Zależnej na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Nabywca”). Nabywca będzie podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

 

Od dnia nabycia udziałów w Spółce Zależnej nieprzerwanie spełnione są w odniesieniu do Spółki następujące warunki:

  - Spółka nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;

  - Wnioskodawca nie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;

  - Spółka prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą, posiadała przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonywała faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, posiadała lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, współmiernie do jej rozmiaru i zakresu;

  - stworzona struktura nie funkcjonowała w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, a zawierane przez Spółkę porozumienia były zgodne z rzeczywistością gospodarczą, miały uzasadnienie gospodarcze i nie były w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi Wnioskodawcy. Spółka samodzielnie wykonywała swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.

Wspólnikami Spółki były i są nadal wyłącznie osoby fizyczne zamieszkałe w Polsce, posiadające polską rezydencję podatkową, zatem nie były to podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane lub położone na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Warunki powyższe pozostaną spełnione również w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej zawartej z Nabywcą.

 

Ponadto od dnia nabycia udziałów w Spółce Zależnej przez Wnioskodawcę w Spółce Zależnej nieprzerwanie spełnione pozostają następujące warunki:

  - Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej;

  - Spółka Zależna nie posiadała i nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;

  - Spółka Zależna nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Warunki powyższe pozostaną spełnione również w dniu zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej zawartej z Nabywcą.

Na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio.

Umowa sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej będzie stanowić, że po spełnieniu się określonego warunku - uzyskaniu w kolejnych okresach rozliczeniowych określonego poziomu EBIDTA Nabywca będzie miał obowiązek dopłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w Spółce Zależnej na rzecz Wnioskodawcy (dalej: „Dodatkowe Wynagrodzenie”).

Wnioskodawca otrzyma Dodatkowe Wynagrodzenie w 2026 r., który będzie dla Spółki kolejnym rokiem podatkowym.

W momencie otrzymania Dodatkowego Wynagrodzenia, jak również w momencie spełnienia się warunku do jego otrzymania, czyli uzyskania odpowiedniego poziomu EBITDA, Spółka nie będzie już posiadać udziałów w Spółce Zależnej.

Nie jest planowane zawieranie dodatkowych umów lub porozumień dotyczących wypłaty Dodatkowego Wynagrodzenia. Jego wysokość i sposób jego ustalania zostanie zawarty w pierwotnej umowie sprzedaży udziałów. W związku z otrzymaniem Dodatkowego Wynagrodzenia Spółka nie będzie zobowiązana do wykonywania na rzecz Nabywcy innych czynności lub świadczeń oprócz przeniesienia własności udziałów w Spółce Zależnej, za co łącznie określono podstawową cenę sprzedaży i Dodatkowe Wynagrodzenie.

Istotne elementy opisu sprawy Wnioskodawca zawarł we własnym stanowisku wskazując, że w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów nie będzie możliwe określenie czy wynagrodzenie dodatkowe Spółka faktycznie otrzyma, bo nie zostaną jeszcze spełnione warunki do jego przyznania.

Pytania

1. Czy zarówno podstawowa cena sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej, jak i Dodatkowe Wynagrodzenie stanowić będą przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, czyli przychody ze zbycia udziałów (akcji)?

2. Czy Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, czyli zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej w odniesieniu do Dodatkowego Wynagrodzenia?

3. W którym momencie powstanie w Spółce przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy podstawowa cena sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej, jak i Dodatkowe Wynagrodzenie stanowić będą przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, czyli przychody ze zbycia udziałów.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji).

Kalkulacja podstawowej ceny sprzedaży oraz Dodatkowego Wynagrodzenia zostanie doprecyzowana w umowie sprzedaży udziałów. Wypłata Dodatkowego Wynagrodzenia nie będzie wymagała dodatkowych porozumień. Nie będą świadczone na rzecz Nabywcy również jakiekolwiek inne czynności w ramach umowy sprzedaży udziałów.

Jedynym zobowiązaniem, za które przewidziano w umowie wynagrodzenie jest przeniesienie własności udziałów.

Z powyższego wynika, że całość wynagrodzenia określonego w umowie sprzedaży udziałów obejmującego zarówno podstawową cenę za udziały, jak i Dodatkowe Wynagrodzenie określone w umowie sprzedaży udziałów będzie stanowić wynagrodzenie za sprzedaż udziałów, w związku z tym zarówno podstawowa cena sprzedaży jak i Dodatkowe Wynagrodzenie winny być zakwalifikowane do źródła przychodów, jakim są przychody z zysków kapitałowych określone w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, zasadne będzie skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT w odniesieniu do kwoty Dodatkowego Wynagrodzenia.

W przepisach art. 24m-24p ustawy o CIT uregulowano opodatkowanie tzw. spółki holdingowej przewidując zwolnienie z opodatkowania pewnych kategorii osiąganych przez nią dochodów.

 

Na podstawie art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT spółka holdingowa - oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, która spełnia łącznie następujące warunki:

 a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

 b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

 c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

 d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

 e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

   - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

   - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

   - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

 

Spółka zależna to zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT spółka spełniająca łącznie następujące warunki:

 a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

 b) (uchylona),

 c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

 d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Dodatkowo stosownie do art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT krajowa spółka zależna to spółka zależna będąca spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1.

Co istotne, prawo do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przez spółkę holdingową, określone w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, przysługuje tym podatnikom, którzy na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów (akcji) spełniali warunki zdefiniowane w art. 24m ustawy o CIT nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, o czym stanowi art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Wnioskodawca spełnia warunki do uznania za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, która posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto nie była nigdy spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej. Nie korzysta i nie zamierza korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. Jej jedynymi udziałowcami pozostają osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Spółka Zależna spełnia warunki do uznania jej za spółkę zależną w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT oraz za krajową spółkę zależną w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Spółka Zależna jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto nie była nigdy spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Spółka, która spełnia warunki do uznania ją za spółkę holdingową, posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej. Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.

W art. 24o ust. 1 ustawy o CIT przewidziano, że zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Ponadto zgodnie z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.

Nabywcą udziałów w Spółce Zależnej będzie podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą. Nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie będą stanowiły co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej, bezpośrednio lub pośrednio.

Wobec spełnienia warunków do uznania Spółki za spółkę holdingową a Spółki Zależnej za krajową spółkę zależną w rozumieniu przepisów o spółkach holdingowych oraz ustalenia, że warunki te pozostają spełnione nieprzerwanie od ponad 2 lat oraz pozostaną spełnione nadal w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów z Nabywcą, należy uznać, że Wnioskodawca będzie mógł zastosować zwolnienie przewidziane w art. 24o ust 1 ustawy o CIT do przychodów z tytułu zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

W ocenie Wnioskodawcy zwolnieniu określonemu w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT będzie podlegało również Dodatkowe Wynagrodzenie, którego wysokość i zasady ustalania zostaną określone w umowie sprzedaży udziałów, a które Wnioskodawca otrzyma w kolejnym roku podatkowym.

Konstrukcja zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT w sposób wyraźny odwołuje się do dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki zależnej.

W związku z tym, że Dodatkowe Wynagrodzenie zostało określone w ramach jednej umowy sprzedaży udziałów niezasadne byłoby opodatkowanie go na innych zasadach niż pozostała część wynagrodzenia z tytułu sprzedaży udziałów.

W momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów Wnioskodawca będzie spełniać warunki do uznania go za spółkę holdingową, a Spółka Zależna za krajową spółkę zależną. W art. 24o ust. 1 ustawy o CIT przewidziano, że zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT wskazano, że zwolnieniu podlegają dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, a nie przychody osiągnięte z tego tytułu.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. A tylko w przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z ustawą o CIT (art. 16 ust. 1 pkt 8) wydatki na nabycie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie nabycia lub objęcia tych udziałów. Rozpoznanie tych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów jest możliwe dopiero w momencie zbycia udziałów.

Podatnik dokonujący sprzedaży udziałów jest zobowiązany do zapłaty podatku od dochodu uzyskanego ze zbycia udziałów ustalonego jako różnica pomiędzy przychodem ze zbycia udziałów oraz kosztami uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są co do zasady wydatki poniesione na nabycie udziałów oraz wydatki związane bezpośrednio z nabyciem, np. opłaty notarialne, opłaty dla biura maklerskiego.

W ocenie Wnioskodawcy, przy określeniu dochodu ze zbycia udziałów w Spółce Zależnej należy odnosić się do całości przychodów z tytułu zbycia udziałów obejmujących zarówno podstawową cenę sprzedaży, jak i Dodatkowe Wynagrodzenie, a także koszty poniesione w przeszłości na nabycie udziałów, jak i inne koszty niezbędne do przeprowadzenia transakcji.

Dodatkowe Wynagrodzenie nie może być zakwalifikowane odmiennie niż wynagrodzenie z podstawowej ceny sprzedaży. Wypłacane będzie jako zobowiązanie z tej samej czynności prawnej, jaką będzie przeniesienie własności udziałów, stanowić będzie część ceny sprzedaży, a jedynie jej wysokość będzie określona warunkowo w zależności od osiągniecia wymaganego poziomu EBITDA.

W związku z tym, że dochód ze zbycia udziałów krajowej spółki zależnej przez spółkę holdingową podlega zwolnieniu, a Wnioskodawca spełnia warunki do uznania za spółkę holdingową, a Spółka Zależna za spółkę zależną, to cały dochód z tytułu sprzedaży udziałów będzie podlegał zwolnieniu, niezależnie od momentu uzyskania poszczególnych części przychodu z tytułu zbycia udziałów.

Tym samym Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, czyli zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej, również w odniesieniu do przychodu z Dodatkowego Wynagrodzenia.

Ad 3.

W ocenie Wnioskodawcy przychód z tytułu otrzymania Dodatkowego Wynagrodzenia powstanie w momencie, w którym Spółka otrzyma należności z tego tytułu.

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Co do zasady za przychody z zysków kapitałowych osiągnięte w roku podatkowym określone w art. 7 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT uważa się należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

 

Na podstawie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

Z powyższych przepisów wynika ogólna zasada dotycząca definicji przychodów rozpoznawanych w danym roku podatkowym. Zgodnie z tą zasadą w danym roku podatkowym można rozpoznać na gruncie ustawy o CIT przychód, który jest należny. Natomiast w przepisie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT omówiono zasady dotyczące dnia uznawanego za dzień powstania przychodu.

Z powyższego wynika tym samym, że przychód, który ani nie jest przychodem należnym w rozumieniu ustawy o CIT ani nie został faktycznie otrzymany, nie podlega rozpoznaniu.

Dodatkowo do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa on majątek podatnika.

W momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia nie będzie mógł być uznany za definitywny. Nie będzie możliwe określenie, czy wynagrodzenie takie Spółka faktycznie otrzyma, bo nie zostaną jeszcze spełnione warunki do jego przyznania.

Płatności oparte na przyszłych wynikach (ang. earn-outs) stanowią korekty kwoty zapłaty wynikające z niepewności co do wartości nabywanego podmiotu. Korekty te dotyczą wydarzeń lub warunków, które mogą spowodować dodatkową konieczność uiszczenia zapłaty. Zwykle osiągnięcie przez nabyte przedsiębiorstwo określonego pułapu zysków może rodzić u nabywcy udziałów konieczność zapłaty dodatkowego wynagrodzenia sprzedającemu.

W sensie ekonomicznym płatności tego typu są korektą ceny sprzedaży, a możliwe są postanowienia przewidujące również obniżenie tej ceny. Zastosowanie tego typu klauzul sprowadza się do zmiany wysokości pierwotnego wynagrodzenia.

Przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia w ujęciu podatkowym jako przychód należny na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT powstanie dopiero wówczas, gdy wystąpią okoliczności uprawniające do jego naliczenia i otrzymania, nie będzie wiązał się z wystawieniem faktur lub faktur korygujących, jednak stanowić będzie podwyższenie przychodu z tytułu zbycia udziałów w Spółce Zależnej.

Z tego względu zdarzeniem, które będzie decydować o dniu powstania przychodu będzie dzień otrzymania należności. Chociaż Dodatkowe Wynagrodzenie stanie się należne już w dniu spełnienia się warunku uzyskania odpowiedniego poziomu EBITDA, to przychód powstanie w dniu otrzymania należności z tego tytułu, czyli zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia czy zarówno podstawowa cena sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej, jak i Dodatkowe Wynagrodzenie stanowić będą przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, czyli przychody ze zbycia udziałów (akcji).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości odnośnie kwalifikacji uzyskanego przez Państwa przychodu, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

 

Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:

- z zysków kapitałowych oraz

- z innych źródeł.

 

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT i zawiera zamkniętą definicję zysków kapitałowych, wymieniając pełny rodzaj przysporzeń zaliczanych do tego źródła. Pozostałe przychody kwalifikowane są do innych źródeł.

 

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

 

Zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

 1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

 2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

W świetle powyższego, przychody ze sprzedaży udziałów należy kwalifikować jako przychody z zysków kapitałowych. Zatem podstawowa cena sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej będzie generować przychód zaliczany do przychodów z zysków kapitałowych.

Natomiast, aby przyporządkować przysporzenie z tytułu Dodatkowe Wynagrodzenie (earn-out) do określonego źródła przychodu, należy wziąć pod uwagę charakter Dodatkowego Wynagrodzenia i tytuł jego wypłaty.

We wniosku wskazali Państwo, że umowa sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej będzie stanowić, że po spełnieniu się określonego warunku uzyskaniu w kolejnych okresach rozliczeniowych określonego poziomu EBIDTA Nabywca będzie miał obowiązek dopłaty Dodatkowego Wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w Spółce Zależnej na rzecz Państwa Spółki. Nie jest planowane zawieranie dodatkowych umów lub porozumień dotyczących wypłaty Dodatkowego Wynagrodzenia. Jego wysokość i sposób jego ustalania zostanie zawarty w pierwotnej umowie sprzedaży udziałów. W związku z otrzymaniem Dodatkowego Wynagrodzenia Spółka nie będzie zobowiązana do wykonywania na rzecz Nabywcy innych czynności lub świadczeń oprócz przeniesienia własności udziałów w Spółce Zależnej, za co łącznie określono podstawową cenę sprzedaży i Dodatkowe Wynagrodzenie.

Zatem, skoro z umowy sprzedaży wynika, że po spełnieniu określonych warunków dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów tytułem Dodatkowego Wynagrodzenia, to dopłatę taką należy uznać również za przychód ze źródła, z którego opodatkowaniu podlega przychód ze zbycia udziałów.

W związku z tym, uzyskany przez Państwa przychód z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej w części dotyczącej zarówno podstawowej ceny sprzedaży, jak i Dodatkowego Wynagrodzenia (earn-out), będzie stanowić przychód z zysków kapitałowych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznano za prawidłowe.

Natomiast odnosząc się do Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 3 a dotyczących ustalenia w którym momencie powstanie w Spółce przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje spółce uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

Moment rozpoznawania przychodów, określonych w art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, został uregulowany w art. 12 ust. 3a-3e.

 

Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

W świetle ww. przepisu o powstaniu przychodu podatkowego decyduje zaistnienie najwcześniejszego momentu w nim wyznaczonego, a więc dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi. Jeżeli jednak podatnik przed tym dniem wystawił fakturę lub otrzymał należność, to przychód powstaje w tym dniu.

Wskazać również należy, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa on majątek podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT:

Z wniosku wynika, iż - mimo że możliwość powstania Dodatkowego Wynagrodzenia została przewidziana w umowie sprzedaży udziałów, to w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów nie będzie możliwe określenie czy Dodatkowe Wynagrodzenie Spółka faktycznie otrzyma, bo nie zostaną jeszcze spełnione warunki do jego przyznania. Nabywca będzie miał obowiązek dopłaty Dodatkowego Wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w Spółce Zależnej na rzecz Państwa Spółki po spełnieniu się warunku uzyskania w kolejnych okresach rozliczeniowych określonego poziomu EBIDTA.

Przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia - w ujęciu podatkowym jako przychód należny na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT - powstanie dopiero wówczas, gdy wystąpią okoliczności uprawniające do jego naliczenia i otrzymania przez Państwa Spółkę. Dla zaistnienia przychodu należnego niezbędna jest jego definitywność i możliwość określenia jego wysokości, czyli zaistnienie sytuacji, w której podatnik jako wierzyciel może się domagać zapłaty. Przy czym, nie tyle istotny jest sam moment wymagalności roszczenia o zapłatę, ile moment, na który wynagrodzenie earn-out stanie się należne. Gdyby więc, na moment zawarcia umowy sprzedaży, znana była wysokość wynagrodzenia earn-out, to pomimo iż płatność z tego tytułu mogłaby być rozłożona na lata następne, przychód podatkowy jako przychód należny powstałby w momencie zbycia przez Państwa udziałów w Spółce Zależnej.

 

Zgodnie z planowaną sprzedażą udziałów w Spółce Zależnej, Nabywca zapłaci Państwu wynagrodzenie, na które składać się będzie:

1) podstawowa cena sprzedaży udziałów oraz

2) Dodatkowe Wynagrodzenie płatne po spełnieniu się warunku uzyskania w kolejnych okresach rozliczeniowych określonego poziomu EBIDTA.

Mając na uwadze powyższe, w stosunku do podstawowej ceny sprzedaży udziałów można mówić o przychodzie należnym w dacie sprzedaży udziałów. Natomiast dodatkowe świadczenie w postaci earn-out powiększy cenę sprzedaży dopiero w dniu, gdy na skutek ziszczenia się warunków przewidzianych umową, świadczenie to stanie się należne. Dopiero wtedy po Państwa stronie powstanie przysporzenie, a w konsekwencji przychód podatkowy.

Zatem przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia powstanie w momencie ziszczenia się warunków wynikających z umowy sprzedaży udziałów, bowiem w tym momencie Dodatkowe Wynagrodzenie stanie się należne i Spółce będzie przysługiwało roszczenie o wypłatę tego wynagrodzenia.

W związku z powyższym nie można zaakceptować Państwa stanowiska, zgodnie z którym przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia powstanie w dniu otrzymania należności.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznano za nieprawidłowe.

Przechodząc natomiast do kwestii ustalenia czy będą mogli Państwo skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, czyli zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej w odniesieniu do Dodatkowego Wynagrodzenia, wskazać należy, że w opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwo jak i spółka w której posiadają Państwo udziały spełniają definicje ustawowe opodatkowania spółek holdingowych. Dodatkowo opisana we wniosku transakcja sprzedaży udziałów w spółce Zależnej będzie spełniać wymogi, o których mowa w art. 24o ustawy CIT. Natomiast kwestią do rozstrzygnięcia jest to, czy przewidziane w tym przepisie zwolnienie będzie mogło zostać zastosowane przez Państwa, w odniesieniu do ewentualnego przychodu z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia (earn-out) wypłaconego przez Nabywcę po spełnieniu dodatkowych warunków umowy sprzedaży udziałów.

W tym celu konieczne jest przeanalizowanie treści art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w którym to przepisie ustawodawca określił warunki, których zaistnienie jest niezbędne dla zastosowania zwolnienia.

I tak, zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT:

W tym miejscu należy podkreślić, że zwolnienie wynikające ze wskazanego przepisu, podobnie jak inne wszelkiego rodzaju ulgi i zwolnienia podatkowe, stanowi wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania. Treść przepisu powinna być zatem interpretowana w sposób ścisły − literalny. Znane jest bowiem w tym zakresie stanowisko sądownictwa, zgodnie z którym przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania (przykładowo: wyrok NSA z 14 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 94/14).

Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 24o ust. 1 ustawy CIT przewidziane w nim zwolnienie ma zastosowanie do dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) osiągniętych przez spółkę która posiada status spółki holdingowej.

Ponieważ pojęcie dochodu wiąże się nierozerwalnie ze, stanowiącym jego podstawowy element konstrukcyjny, pojęciem przychodu należy ustalić, w którym momencie powstaje przychód podatkowy z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia (earn-out).

Jak już wcześniej wskazano, w stosunku do podstawowej ceny sprzedaży udziałów momentem powstania przychodu będzie moment przeniesienia własności udziałów. Natomiast momentem uzyskania przychodu podatkowego z Dodatkowego Wynagrodzenia będzie dopiero dzień, gdy na skutek ziszczenia się warunków przewidzianych umową, świadczenie to stanie się należne, w związku z czym na dzień zawarcia umowy sprzedaży nie wiadomo, czy obowiązek jego wypłaty w ogóle wystąpi.

Jak wskazano w opisie sprawy, w momencie otrzymania Dodatkowego Wynagrodzenia, jak również w momencie spełnienia się warunku do jego otrzymania, czyli uzyskania odpowiedniego poziomu EBITDA, Spółka nie będzie już posiadać udziałów w Spółce Zależnej.

W związku z powyższym tylko w stosunku do ceny sprzedaży akcji można mówić o przychodzie należnym, który powstał w momencie zbycia. Dochód z tego tytułu zostanie osiągnięty przez Spółkę, która, jak wynika z opisu sprawy w tym momencie będzie posiadała status spółki holdingowej, i będzie mógł skorzystać ze zwolnienia na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Warunków zwolnienia nie spełni natomiast dochód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia, o ile w ogóle wystąpi, z tego względu, że zostanie on osiągnięty w momencie kiedy Państwa Spółka nie będą posiadać udziałów w Spółce Zależnej czyli w okresie kiedy Państwa Spółka nie będzie już posiadać statusu spółki holdingowej, w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Reasumując, Spółka nie będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podatkowego w odniesieniu do otrzymanego Dodatkowego Wynagrodzenia, gdyż w momencie jego osiągnięcia niespełniony zostanie warunek „osiągnięcia dochodu przez spółkę holdingową”, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 

   - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

 

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

 

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

 

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.