Interpretacja 0111-KDWB.4010.75.2025.3.HK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 sierpnia 2025 r. oraz pismem z 11 września 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Udziałowcami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, natomiast Spółka nie jest udziałowcem/wspólnikiem w innym podmiocie. Organem prowadzącym sprawy Spółki jest co do zasady zarząd, który na moment składania niniejszego wniosku jest jednoosobowy. Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie.

Ponadto Spółka udzieliła także prokury jednej osobie fizycznej. Prokura ta została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. Prokurent nie został odwołany, a jego umocowanie pozostaje w mocy na dzień składania niniejszego wniosku. Ponadto nie jest planowane odwołanie prokury. Udzielona prokura jest prokurą oddzielną (samoistną) tym samym prokurent jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki. Nie wskazano bowiem, aby prokura obejmowała umocowanie do działania także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego, ani wyłącznie w takim zakresie. Spółka nie ogłosiła upadłości ani nie jest w trakcie restrukturyzacji. W Spółce nie ustanowiono kuratora.

Główny przedmiot działalności gospodarczej Spółki, zgodnie z wpisem do KRS stanowi (…). Spółka realizuje swoją podstawową działalność zarówno w transakcjach z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 (winno być: art. 11a) ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej jako: „ustawa o CIT ”), jak i z podmiotami niepowiązanymi.

Transakcja realizowana z podmiotem powiązanym polega na produkcji (…) i w zależności od rodzaju produktu może obejmować:

- konfekcjonowanie poszczególnych surowców (…) w opakowania docelowe - również umieszczanie zawartości (…) i/lub

- mieszanie poszczególnych surowców w odpowiednich proporcjach i następnie ich pakowanie w opakowania docelowe.

Transakcja ta mieści się w przedmiocie głównej działalności Spółki. W ramach transakcji Spółka jest zobowiązana do złożenia zamówienia u dostawcy/dostawców surowców i opakowań (podmiot niepowiązany), wyprodukowania (…) zgodnie z zamówieniem, ich spakowania i wydania ich firmie transportowej (okazjonalnie w mniejszych ilościach kurierowi) zabezpieczonych w sposób zapobiegający zanieczyszczeniom. Receptura poszczególnych produktów (tych, które wymagają łączenia więcej niż jednego surowca) jest opracowywana wspólnie z Zamawiającym - niekiedy w związku z różnicami w dostępnych surowcach jest przez Spółkę dopracowywana na bieżąco, aby uzyskać efekt końcowy pożądany przez Zamawiającego. Spółka jest również odpowiedzialna za zaprojektowanie opakowań poszczególnych produktów.

W ramach przedmiotowej transakcji, Spółka wykorzystuje powierzchnię magazynową wraz z infrastrukturą, infrastrukturę produkcyjną wraz z maszynami (np. maszyny do mieszania i pakowania z zamykaniem, maszyny do zliczania i dozowania odpowiedniej ilości (…)), urządzeniami i narzędziami. Ponadto Spółka zatrudnia wykwalifikowany personel, na jaki składają się m.in. pracownicy magazynu, pracownicy produkcji oraz pracownicy administracyjni. Opisana transakcja jest realizowana przy wykorzystaniu specjalistycznego zaplecza technicznego oraz zaangażowania pracowników i praktycznej wiedzy w zakresie produkcji. Zamawiający w ramach dalszego ogniwa łańcucha dostaw zajmuje się dystrybucją produktów. Na transakcji z podmiotem powiązanym osiągana jest marża.

Uzupełnienie wniosku

Wartość marży osiąganej przez Spółkę w związku z realizowaną transakcją nie jest stała. Na poziom generowanej na przedmiotowej transakcji marży mogą mieć wpływ m.in. następujące czynniki:

- zmiany cen surowców,

- zmiany wysokości kosztów wydziałowych (np. koszty prądu i innych kosztów okołoprodukcyjnych),

- zmiana innych kosztów mających wpływ na wytworzenie produktu,

- poziom wykorzystania mocy produkcyjnych.

Niezależnie od powyższego każdorazowo marża osiągana przez Spółkę w ramach opisanej transakcji jest dodatnia.

Marża bezpośrednia (na kosztach bezpośrednich: kosztach produkcji, zakupu surowców) kształtowała się historycznie na poziomie ok. 20-30%. Natomiast marża netto ze sprzedaży jaką osiągała historycznie Spółka w związku z przedmiotową transakcją realizowaną z Zamawiającym, kształtowała się historycznie na poziomie ok. 4-15% w zależności od stopnia wykorzystania mocy produkcyjnych i okresu.

Wynagrodzenie osiągane w ramach opisanej transakcji jest ustalane na warunkach rynkowych - tym samym marża osiąga wartości rynkowe, właściwe dla profilu funkcjonalnego Spółki w tej transakcji (producent). Spółka jest w trakcie przygotowywania dokumentacji cen transferowych dla przedmiotowej transakcji.

Z podmiotem powiązanym zawarta jest kompleksowa umowa, której przedmiotem jest sprzedaż wyrobów gotowych (…).

Wynagrodzenie w ramach transakcji objęte jest jedną umową i rozliczane w oparciu o różne pozycje:

- koszty materiałowe i koszty opakowań, oraz

- wynagrodzenie za przeprowadzenie procesów produkcyjnych, dzięki którym powstaje gotowy wyrób.

Spółka w opisanej transakcji jest odpowiedzialna za wyprodukowanie i dostarczenie wyrobów do podmiotu powiązanego. Spółka jest odpowiedzialna za poprowadzenie całego procesu produkcyjnego (od nabycia surowców, zorganizowanie i logistykę procesu produkcji, wysyłkę wyrobów do kontrahenta).

Spółka pełni w transakcji rolę producenta o ograniczonych funkcjach i ryzykach. Spółka we własnym zakresie nabywa surowce do produkcji, organizuje proces produkcyjny, nabywa opakowania i następnie wytwarza wyroby gotowe i dostarcza je do kontrahenta.

Podmiot powiązany nabywa wyroby gotowe od Spółki.

Jego rola w dalszym etapie łańcucha dostaw polega w na dystrybucji asortymentu nabytego od Spółki, w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, na rynek Europy Zachodniej. Według wiedzy Spółki - głównie w formie sprzedaży wysyłkowej. Kontrahent samodzielnie odpowiada za swoją sprzedaż, marketing i reklamę jak i prowadzoną dystrybucję.

Dla uniknięcia wątpliwości Spółka pragnie podkreślić, że dystrybucja wyrobów nie jest świadczeniem na rzecz Spółki.

Zawarcie transakcji sprzedaży wyrobów do podmiotu powiązanego jest uzasadnione ekonomicznie ze względu na przyjęty model biznesowy Spółki w początkowym etapie jej funkcjonowania, w którym Wnioskodawca odpowiada za produkcję i zaopatrzenie, natomiast podmiot powiązany pełni funkcję dystrybutora asortymentu na rynkach Europy Zachodniej.

Takie ukształtowanie łańcucha dostaw pozwala na wykorzystanie posiadanych zasobów i kompetencji Kontrahenta (sieć sprzedaży, relacje z klientami, logistyka), co prowadzi przede wszystkim do zwiększenia rozpoznawalności Spółki w Europie jako rzetelnego i terminowego producenta.

Przyniosło to już pierwsze, wymierne efekty. Wnioskodawca posiada konkretne propozycje współpracy B2B od nowych, niepowiązanych podmiotów, których na ten moment nie może realizować z powodu: braku miejsca na nową linię produkcyjną oraz pełnego obłożenia grafiku produkcji.

Na ten moment Wnioskodawca, obok kontrahenta będącego podmiotem powiązanym, posiada również relacje biznesowe z kontrahentem niepowiązanym z siedzibą we Francji.

Aktualnie Spółka rozpoczęła dużą inwestycję polegającą na budowie własnej hali magazynowej. Zwiększenie metrażu posiadanego zaplecza pozwoli Spółce na jeszcze większą dywersyfikację odbiorców, której największym utrudnieniem na ten moment jest brak możliwości przechowania surowców i wyrobów gotowych (co zapewni ciągłość dostaw).

Pytania

1. Czy prokurent może podpisać i złożyć w imieniu Spółki zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD), o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT?

2. Czy przychody pochodzące z opisanej transakcji między Spółką a Zamawiającym stanowią przychody osiągane z transakcji, w związku z którą nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma - w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Tak, prokurent może podpisać zawiadomienie ZAW-RD.

2. Nie, przychody pochodzące z opisanej transakcji między Spółką a Zamawiającym nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT. Pomimo faktu, iż transakcja jest dokonywana z podmiotem powiązanym, to w ramach niej jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym, ponadto wartość ta jest większa niż znikoma.

Uzasadnienie

Ad 1.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jednym z warunków opodatkowania ryczałtem jest złożenie przez podatnika zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Wątpliwości Spółki budzi to kto jest uprawniony do podpisania i złożenia ww. zawiadomienia.

Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej jako: „OP”), ilekroć w ustawie jest mowa o deklaracjach rozumie się przez to również zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania obowiązani są, na podstawie przepisów prawa podatkowego, podatnicy, płatnicy i inkasenci.

Zgodnie z art. 80a § 1 OP, jeżeli odrębne ustawy nie stanowią inaczej, deklaracja, w tym deklaracja składana za pomocą środków komunikacji elektronicznej, może być podpisana także przez pełnomocnika podatnika, płatnika lub inkasenta.

Skoro więc możliwość skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zależy od woli podatnika, zawiadomienie o wyborze tego opodatkowania nie będzie mieściło się w definicji pojęcia „deklaracja” z art. 3 pkt 5 OP - tym samym do tegoż nie będą miały zastosowania regulacje art. 80a § 1.

Stosownie do art. 138a § 1 i 2 OP, strona może działać przez pełnomocnika, chyba że charakter czynności wymaga jej osobistego działania. Pełnomocnictwo może być ogólne, szczególne albo do doręczeń.

W myśl art. 138b § 1 OP, pełnomocnikiem strony może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Jak stanowi art. 138o OP, w zakresie nieuregulowanym w niniejszym rozdziale stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu postępowania cywilnego.

W myśl art. 109¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm. (winno być: „t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.”)); dalej jako: „KC”), prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Jak stanowi art. 109² KC, prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Przepisu art. 99 § 1 nie stosuje się. Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Stosownie do art. 109³ KC, do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Z powyższego wynika, iż co do zasady Prokurent ma prawo do składania oświadczeń w imieniu podatnika.

Rodzaje prokury opisuje art. 109⁴ KC, zgodnie z którym prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury.

Jak stanowi art. 109⁷ KC, prokura może być w każdym czasie odwołana. Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta. Prokura wygasa wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1. W okresie kurateli prokura nie może być ustanowiona. Utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.

W myśl art. 109⁸ KC, udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury, o której mowa w art. 109⁴ § 1¹, także sposób jej wykonywania.

Ustawa o CIT nie zastrzega w żaden sposób kto jest uprawniony do złożenia zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD), o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Złożenie ww. zawiadomienia nie znajduje się również w zakresie wskazanym w art. 109 § 3 KC (ograniczenie uprawnień prokurenta). Prokura nie wygasła na moment złożenia niniejszego wniosku.

W związku z powyższym prokurent, jeżeli ma uprawnienia do samodzielnej reprezentacji Spółki (taka sytuacja zachodzi w przypadku Spółki - nie zastrzeżono chociażby, że musi on wykonywać czynności łącznie z członkiem zarządu) może podpisać i złożyć w imieniu Spółki zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (ZAW-RD), o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów Spółek jest osiąganie mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami:

1) nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub

2) wartość dodana jest wytwarzana ale jest ona znikoma.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia.

Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

Spółka osiąga na przedmiotowej transakcji marżę, jednak zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie będzie jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym.

Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego, znikomy, to „bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia” (https://sjp.pwn.pl).

Przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Zdaniem Spółki transakcja opisana w ramach stanu faktycznego nie stanowi usług o niskiej wartości dodanej, nie mieści się również w zakresie przedmiotowym wskazanym w załączniku nr 6 do ustawy o CIT. Ponadto transakcja jest częścią głównej działalności grupy i stanowi istotny element łańcucha.

Spółka prowadzi aktywną działalność gospodarczą. W tym celu angażowane są aktywa takie jak chociażby zaplecze produkcyjne, powierzchnia magazynowa, maszyny, urządzenia i narzędzia. Co więcej w transakcję angażowany jest personel - zarówno magazynu, produkcyjny jak i administracyjny.

W związku z powyższym biorąc pod uwagę rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności, zakres zaangażowanych zasobów do jej wykonania, stwierdzić należy, że transakcja przyczynia się do powstania wartości dodanej, a wartość ta nie będzie znikoma.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 2.

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. łącznie następujące warunki: mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

Jednocześnie w myśl art. 28l ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

W omawianej sprawie zauważyć dodatkowo należy, iż wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z tej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) - transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem, w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt.

Zaznaczyć przy tym należy, że osiągana na danej transakcji marża nie będzie jedynym wyznacznikiem/elementem kalkulacji wartości dodanej pod względem ekonomicznym.

Istnieje bowiem możliwość, że przy dodatniej marży ekonomiczna wartość dodana nie powstanie lub będzie znikoma.

Natomiast, odnosząc się do pojęcia „znikomy” wskazać należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego, znikomy, to «bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że transakcja realizowana z podmiotem powiązanym polega na produkcji (…) i w zależności od rodzaju produktu może obejmować konfekcjonowanie poszczególnych surowców (…) w opakowania docelowe - również umieszczanie zawartości w (…) i/lub mieszanie poszczególnych surowców w odpowiednich proporcjach i następnie ich pakowanie w opakowania docelowe.

W ramach transakcji Spółka jest zobowiązana do złożenia zamówienia u dostawcy/dostawców surowców i opakowań (podmiot niepowiązany), wyprodukowania (…) zgodnie z zamówieniem, ich spakowania i wydania ich firmie transportowej (okazjonalnie w mniejszych ilościach kurierowi) zabezpieczonych w sposób zapobiegający zanieczyszczeniom.

Z podmiotem powiązanym zawarta jest kompleksowa umowa, której przedmiotem jest sprzedaż wyrobów gotowych (…).

Wynagrodzenie w ramach transakcji objęte jest jedną umową i rozliczane w oparciu o różne pozycje: koszty materiałowe i koszty opakowań, oraz wynagrodzenie za przeprowadzenie procesów produkcyjnych, dzięki którym powstaje gotowy wyrób.

Spółka w opisanej transakcji jest odpowiedzialna za wyprodukowanie i dostarczenie wyrobów do podmiotu powiązanego. Spółka jest odpowiedzialna za poprowadzenie całego procesu produkcyjnego (od nabycia surowców, zorganizowanie i logistykę procesu produkcji, wysyłkę wyrobów do kontrahenta).

Spółka pełni w transakcji rolę producenta o ograniczonych funkcjach i ryzykach. Spółka we własnym zakresie nabywa surowce do produkcji, organizuje proces produkcyjny, nabywa opakowania i następnie wytwarza wyroby gotowe i dostarcza je do kontrahenta.

Podmiot powiązany nabywa wyroby gotowe od Spółki.

Jego rola w dalszym etapie łańcucha dostaw polega w na dystrybucji asortymentu nabytego od Spółki, w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, na rynek Europy Zachodniej. Kontrahent samodzielnie odpowiada za swoją sprzedaż, marketing i reklamę jak i prowadzoną dystrybucję. Dystrybucja wyrobów nie jest świadczeniem na rzecz Spółki.

W ramach przedmiotowej transakcji, Spółka wykorzystuje powierzchnię magazynową wraz z infrastrukturą, infrastrukturę produkcyjną wraz z maszynami, urządzeniami i narzędziami. Ponadto Spółka zatrudnia wykwalifikowany personel, na jaki składają się m.in. pracownicy magazynu, pracownicy produkcji oraz pracownicy administracyjni. Opisana transakcja jest realizowana przy wykorzystaniu specjalistycznego zaplecza technicznego oraz zaangażowania pracowników i praktycznej wiedzy w zakresie produkcji. Zamawiający w ramach dalszego ogniwa łańcucha dostaw zajmuje się dystrybucją produktów. Na transakcji z podmiotem powiązanym osiągana jest marża.

Wynagrodzenie osiągane w ramach opisanej transakcji jest ustalane na warunkach rynkowych - tym samym marża osiąga wartości rynkowe, właściwe dla profilu funkcjonalnego Spółki w tej transakcji (producent).

Zawarcie transakcji sprzedaży wyrobów do podmiotu powiązanego jest uzasadnione ekonomicznie ze względu na przyjęty model biznesowy Spółki w początkowym etapie jej funkcjonowania, w którym Wnioskodawca odpowiada za produkcję i zaopatrzenie, natomiast podmiot powiązany pełni funkcję dystrybutora asortymentu na rynkach Europy Zachodniej.

Takie ukształtowanie łańcucha dostaw pozwala na wykorzystanie posiadanych zasobów i kompetencji Kontrahenta (sieć sprzedaży, relacje z klientami, logistyka), co prowadzi przede wszystkim do zwiększenia rozpoznawalności Spółki w Europie jako rzetelnego i terminowego producenta.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy należy stwierdzić, że wskazana we wniosku transakcja sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz podmiotu powiązanego stanowi transakcję, w związku z którą jest wytwarzana większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym. W ramach ww. transakcji generują Państwo marżę.

Ponadto z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi aktywną działalność gospodarczą, a swoich dochodów nie będzie opierała na pasywnych źródłach przychodów.

Przypomnieć należy, że warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie będzie miała miejsca w omawianej sprawie.

Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym przychody pochodzące z opisanej transakcji między Spółką a Zamawiającym nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, gdyż w ramach niej jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym, która jest większa niż znikoma, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.