Interpretacja 0111-KDWB.4010.94.2025.4.KKM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 września 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „X” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce i polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż towarów handlowych, jak również świadczenie usług wsparcia biznesowego (głównie na rzecz franczyzobiorców w Polsce oraz na rzecz podmiotów zagranicznych).

Y S.A. (dalej: „Y” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową (spółka akcyjna) prawa luksemburskiego i luksemburskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym w rejestrze spółek handlowych – registre de commerce et des sociétés (RCS) pod numerem (…). Spółka podlega opodatkowaniu w Luksemburgu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka posiada 100% udziałów m.in. we Wnioskodawcy (jak również – bezpośrednio i pośrednio – w innych podmiotach z siedzibą poza Polską) i jest podmiotem powiązanym w stosunku do Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP. Razem z X i innymi spółkami zależnymi w (…), Spółka tworzy grupę kapitałową (dalej: „Grupa”), w której jest spółką dominującą.

Od (…) Spółka jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych (…) (dalej: „Giełda”), a akcje Spółki są dopuszczone do obrotu publicznego na rynku regulowanym prowadzonym przez tę Giełdę.

Jednocześnie, z uwagi m.in. na fakt dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, a także celem dodatkowego motywowania pracowników i kluczowych partnerów biznesowych Spółki oraz jej spółek zależnych (w tym X), zgromadzenie akcjonariuszy przyjęło uchwałę o wprowadzeniu dwóch rodzajów programów motywacyjnych (charakter motywacyjny i charakter retencyjny dla kluczowych pracowników, menedżerów, franczyzobiorców i partnerów biznesowych) – długookresowego programu motywacyjnego (tzw. LTIP) oraz programu motywacyjnego „IPO Share Award” (tzw. IPO Bonus). Poniżej przedstawiano główne zasady funkcjonowania tych programów.

Długookresowy program motywacyjny/Long-Term Incentive Program (dalej: „LTIP”) dla pracowników i menedżerów:

Celem LTIP ma być większe związanie osób pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej kadry menedżerskiej i pracowników z Grupą (z poszczególnymi spółkami Grupy, w których uczestnicy Programu pełnią funkcje zarządcze lub z którymi wiążą ich odpowiednie umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy o podobnym charakterze), jak również dodatkowe motywowanie ich celem osiągania jak najlepszych rezultatów biznesowych z korzyścią dla Grupy.

Beneficjentami programu mogą być osoby pełniące powierzone im obowiązki zarządcze w poszczególnych spółkach z Grupy (w szczególności na podstawie powołania) oraz osoby zaangażowane na podstawie umów o pracę lub kontraktów menedżerskich przez poszczególne spółki z Grupy, w tym przez Wnioskodawcę (w przypadku Wnioskodawcy tytułem do uczestnictwa w Programie i przyznania akcji Spółki, będzie stosunek powołania do zarządu Wnioskodawcy lub umowa o pracę lub kontrakt menedżerski wiążący z Wnioskodawcą).

Na potrzeby LTIP przewidziane są dwa rodzaje jednostek uczestnictwa uprawniających do otrzymania akcji Spółki, tj.: jednostki oparte o wyniki (Performance Stock Units, PSU) i jednostki ograniczone (Restricted Stock Units, RSU). Jednostki te będą przyznawane osobom pełniącym obowiązki zarządcze, kluczowym menedżerom i pracownikom Grupy (właściwych spółek z Grupy) zgodnie z kryteriami określonymi przez zarząd Spółki, a ich celem jest powiązanie interesów ekonomicznych uczestników LTIP z długoterminowymi celami Grupy i jej akcjonariuszy.

Jednostki uczestnictwa oparte o wyniki (Performance Stock Units, PSU) stanowią warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki, które będzie uzależnione w szczególności od realizacji określonych celów finansowych i niefinansowych (Performance Conditions).

Jednostki ograniczone (Restricted Stock Units, RSU) stanowią warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki uzależnione w szczególności od spełnienia warunku pozostania w relacji biznesowej/kontynuacji zatrudnienia z Grupą (Retention Condition). Zasadniczo jest to forma zachęty, która motywuje uczestnika do pozostania w firmie przez określony czas.

Pierwsze przyznanie jednostek uczestnictwa uprawniających do nabycia akcji Spółki dla pierwszego trzyletniego okresu (…) nastąpiło w (…) (co nie jest równoznaczne z objęciem czy nabyciem akcji Spółki; ono może nastąpić w przyszłości, jeśli będą spełnione określone warunki wynikające z programu). Nabycie akcji Spółki, z perspektywy uczestników LTIP, ma nastąpić nieodpłatnie (bez ponoszenia kosztów przez uczestników). Po otrzymaniu akcji Spółki, uczestnicy mają swobodę w dysponowaniu tymi akcjami.

IPO Bonus dla pracowników:

Celem wprowadzenia programu jest zapewnienie dodatkowej motywacji pracownikom Grupy poprzez zachęcenie ich do posiadania akcji Spółki, a także zatrzymanie ich w Grupie przez okres jednego roku od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę (dalej: „IPO”). Do uczestnictwa w programie uprawnione zostały osoby spełniające łącznie poniższe warunki:

-    „w Dniu IPO były pracownikami spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, a jednocześnie nie były w okresie wypowiedzenia umowy o pracę lub nie zawarły z pracodawcą porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę” - a zatem, w odniesieniu do przedstawianego stanu faktycznego, Uczestnikami są osoby otrzymujące od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dn. 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;

-    „w Dniu IPO aktywnie świadczą pracę na rzecz spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i nie są nieobecne w pracy, z zastrzeżeniem, że osoby, które nie będą wykonywały pracy w Dniu IPO, będą nadal uznawane za spełniające warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli nieobecność jest spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa pracy, z wyjątkiem urlopu bezpłatnego lub urlopu wychowawczego, chyba że administrator Programu („Administrator”) zdecyduje inaczej”;

-    „w Dniu IPO lub w okresie roku od Dnia IPO nie będą uprawnione i nie nabędą uprawnień do uczestnictwa w jakimkolwiek długoterminowym planie motywacyjnym utworzonym na poziomie Grupy lub odpowiedniej spółki zależnej, niezależnie od tego, czy ten plan został wdrożony przed czy po Dniu IPO”.

Każdy uczestnik programu otrzymuje indywidualny list potwierdzający możliwość objęcia akcji w sposób nieodpłatny, pod rygorem spełnienia warunków nabycia uprawnień i przestrzegania zapisów regulaminu programu (IPO Bonus będzie uprawniać do objęcia określonej liczby akcji, która będzie równa dla każdego uczestnika). Otrzymanie przez uczestnika listu jest koniecznie do otrzymania przez niego IPO Bonus.

W momencie otrzymania listu potwierdzającego przyznanie prawa do uzyskania IPO Bonus, uczestnicy nie otrzymują jeszcze żadnego przysporzenia majątkowego. Otrzymanie listu i potwierdzenie przyznania prawa do otrzymania IPO Bonus stanowi jedynie warunkowe zobowiązanie grupy (…) do nieodpłatnego wydania uczestnikowi akcji Spółki w przyszłości. Zatem przysporzenie uczestnika powstające w momencie przyznania prawa do IPO Bonus jest niepewne i warunkowe.

Nabycie uprawnień do IPO Bonus nastąpi w pierwszą rocznicę dnia IPO, pod warunkiem spełnienia określonych warunków przez uczestnika. Nabycie akcji Spółki, z perspektywy uczestników IPO Bonus, ma nastąpić nieodpłatnie (bez ponoszenia kosztów przez uczestników). Po otrzymaniu akcji Spółki, uczestnicy mają swobodę w dysponowaniu tymi akcjami.

IPO Bonus dla franczyzobiorców i kluczowych partnerów biznesowych:

Analogicznie, jak w przypadku programu IPO Bonus dla pracowników Grupy, funkcjonuje również program adresowany do kluczowych partnerów biznesowych (tj. osób fizycznych, na bieżąco mających relacje biznesowe z poszczególnymi spółkami z Grupy w modelu B2B jako franczyzobiorcy i/lub przedsiębiorcy świadczący usługi i dostarczający towary na rzecz Grupy). Uczestnikami IPO Bonus, jako partnerzy biznesowi, mogły zostać osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą i spełniające powyższe warunki:

-    franczyzobiorcy, czyli przedsiębiorcy sprzedający i oferujący towary/usługi Grupy na rynku detalicznym (dalej: „Franczyzobiorcy”),

-    stali dostawcy Grupy, którzy świadczą na rzecz Grupy usługi, w tym obejmujące m.in. zarządzające i koordynujące relacje z Franczyzobiorcami, oraz wybrani kluczowi partnerzy biznesowi świadczący usługi czy sprzedający towary na rzecz Grupy (dalej: „Partnerzy biznesowi”).

Celem wprowadzenia programu jest zachęcenie Franczyzobiorców i innych partnerów biznesowych Grupy (tj. podmiotów świadczących usługi na rzecz spółek z Grupy albo też podmiotów, które mają ze spółkami z Grupy długotrwałą relację) do wejścia w posiadanie akcji Spółki.

Każdy uczestnik otrzymuje indywidualny list potwierdzający możliwość uzyskania prawa do objęcia określonej liczby akcji w sposób nieodpłatny, pod rygorem spełnienia warunków nabycia uprawnień i przestrzegania zapisów Regulaminu Programu. IPO Bonus oznacza zatem warunkowe prawo do otrzymania akcji Spółki w ilości jednakowej dla wszystkich uczestników, która zostanie obliczona na zasadach opisanych w regulaminie. Otrzymanie przez uczestnika listu jest konieczne do nabycia przez niego prawa do IPO Bonus.

Nabycie uprawnień do IPO Bonus nastąpi w pierwszą rocznicę dnia IPO, pod warunkiem spełnienia określonych warunków przez uczestnika. Nabycie akcji Spółki, z perspektywy uczestników IPO Bonus, ma nastąpić nieodpłatnie (bez ponoszenia kosztów przez uczestników). Po otrzymaniu akcji Spółki, uczestnicy mają swobodę w dysponowaniu tymi akcjami.

Sposób dostarczenia akcji w ramach LTIP i IPO Bonus:

Powyżej wskazano zasady uczestnictwa i przyznawania akcji Y dla uczestników LTIP i IPO Bonus. Niemniej jednak, samo uczestnictwo w tych programach i uprawnienie do otrzymania akcji, nie oznacza, że takie akcje zostaną dostarczone do uczestników. Dostarczenie akcji zostanie zrealizowane dopiero po upływie określonego czasu i dopiero po spełnieniu warunków określonych w tych programach (przykładowo, w ramach LTIP, uprawnienie do akcji nabyte na początku (…), oznacza że te akcje będą dostarczane na koniec (…) lub w kolejnym roku). Sposób dostarczenia tych akcji będzie w dużej mierze uzależniony od decyzji Y i od tego, jaki sposób zostanie wybrany za optymalny dla danej transzy.

Zgodnie z autoryzacją daną przez akcjonariuszy do Y, akcje w ramach LTIP i IPO Bonus, mogą być akcjami nowej emisji albo też akcjami skupionymi z rynku (co oznacza, że Grupa może ponosić koszty finansowe związane z pozyskaniem tych akcji). Istotne jest, aby ich późniejsze przekazanie do pracowników, menedżerów czy partnerów biznesowych nastąpiło bez wynagrodzenia, tj. żeby oni weszli w posiadanie tych akcji nieodpłatnie.

Aktualnie Y rozważa emisję akcji do uczestników (rozważany jest również skup akcji z rynku, ale konsekwencje podatkowe związane z sfinansowaniem skupu akcji i dostarczeniem ich do uczestników, zostały już potwierdzone w odrębnej interpretacji wydanej dla X), którzy spełnią warunki aby takie akcje (w ramach LTIP czy IPO Bonus) otrzymać. Emisja miałaby nastąpić po wartości rynkowej (tj. w oparciu o średnią cenę akcji wynikającą z transakcji giełdowych, z ostatnich 3 lub 6 miesięcy sprzed emisji, w zależności od finalnej decyzji o emisji podejmowanej przez Zarząd Y) i uczestnicy otrzymywaliby te akcje (na wyodrębnione rachunki maklerskie) w momencie zapłaty ceny emisyjnej do Y. Byłaby to emisja tylko do wybranej grupy uczestników (bez prawa poboru dla pozostałych akcjonariuszy), pozwalająca na objęcie akcji Spółki po wartości rynkowej, ze wskazaniem, iż są oni uprawnieni do otrzymania akcji nowej emisji bez wynagrodzenia, po wcześniejszej wpłacie ceny emisyjnej przez spółkę z Grupy (w ich imieniu) będącej ich pracodawcą i/lub zleceniodawcą.

Z uwagi na fakt, że każdy z uczestników partycypuje w LTIP i/lub IPO Bonus z uwagi na konkretny stosunek prawny łączący go z daną spółką z Grupy (będącą pracodawcą czy zleceniodawcą), to dana spółka z Grupy powinna ponieść koszty związane z objęciem udziałów przez danego uczestnika (ma bowiem największy interes prawny i ekonomiczny w incentywizacji tego uczestnika). W związku z tym, kiedy zostanie potwierdzone spełnienie warunków przez danego uczestnika do otrzymania akcji Y, Y zwróci się do spółki z Grupy „delegującej” (tj. będącej pracodawcą czy zleceniodawcą) danego uczestnika do LTIP i/lub IPO Bonus, o wpłatę w imieniu uczestnika kwoty (wartości rynkowej akcji Spółki) niezbędnej do pokrycia całego wkładu do Spółki. Zakłada się, że Y wcześniej zawrze umowy z poszczególnymi spółkami z Grupy (w tym z X), regulującymi zasady wpłaty kwot oraz ewentualne roszczenia Y do tych spółek (w tym do X), aby określone kwoty zostały do Y (w imieniu poszczególnych pracowników, menedżerów czy partnerów biznesowych) wpłacone.

Z perspektywy księgowej, dla Y, takie zdefiniowanie sposobu dostarczenia akcji do uczestników (nowa emisja po wartości rynkowej, gdzie pracodawca czy zleceniodawca pokrywa koszty incentywizacji poszczególnych pracowników, menedżerów i partnerów biznesowych), będzie skutkować podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Y, który zostanie objęty za wynagrodzeniem (gotówka zwiększy wartość aktywów Spółki, zaś kapitały własne – kapitał zakładowy i zapasowy – zwiększą się efektywnie o wartość tej gotówki, wpłaconej na pokrycie kapitałów, zgodnie z warunkami emisji).

Rozliczenia pomiędzy Spółką i X:

Z uwagi na powyższe, Y zamierza zawrzeć umowę z X (również z innymi spółkami z Grupy, które „delegują” pracowników, menedżerów czy partnerów biznesowych, do uczestnictwa w poszczególnych programach), która to umowa będzie regulowała sposób pokrywania kosztów incentywizacji pracowników, menedżerów i partnerów biznesowych X (zakładana jest emisja akcji do pracowników, menedżerów i partnerów biznesowych X, gdzie X będzie pokrywać koszty objęcia akcji przez te osoby). Umowa będzie wskazywać pracowników, menedżerów i partnerów biznesowych X (Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych, którzy mają stałą relację biznesową z X), otrzymujących akcje oraz estymowane koszty związane z tą emisją akcji do tych osób, które powinny zostać pokryte przez X.

Zapłata przez X (wpłata na kapitał Y w imieniu uczestników) będzie następować po wezwaniu Y i wskazaniu rachunku bankowego do wpłat (prawdopodobnie za pośrednictwem domu maklerskiego), zaś samo dostarczenie akcji do uczestników (po wcześniejszej wpłacie z tytułu objęcia przez nich akcji) nastąpi bezpośrednio na ich rachunki maklerskie. Co oznacza więc, że koszty (finansowe) objęcia i przekazania akcji – w ramach LTIP (do pracowników i menedżerów X) i IPO Bonus (do pracowników, menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych X) – poniesie X (dalej: „Koszty Akcji”).

X będzie dysponować precyzyjną listą swoich pracowników, menedżerów i partnerów biznesowych, za których pokrywała koszty objęcia akcji Y, jak również potwierdzeniem wniesienia wpłat na kapitał Y w imieniu tych uczestników (osób).

Uczestnicy otrzymujący akcje Y, których objęcie sfinansuje X (czyli pracownicy, menedżerowie i partnerzy biznesowi X, będący polskimi rezydentami podatkowymi), będą samodzielnie rozliczać podatki osobiste związane z objęciem akcji Y oraz ich późniejszą sprzedażą.

Wpływ LTIP i IPO Bonus na sytuację X:

Uczestnictwo w LTIP i IPO Bonus wynika z określonego stosunku prawnego łączącego danego uczestnika z poszczególnymi spółkami z Grupy (stosunek pracy, kontrakt menedżerski czy umowa B2B) – to ten tytuł prawny jest dla uczestnika podstawą do objęcia akcji Spółki bez wynagrodzenia (w oparciu o ten tytuł prawny i po realizacji określonych warunków, Y, będzie przyznawać akcje poszczególnym uczestnikom).

Z uwagi na fakt, że X jest kluczowym podmiotem w ramach Grupy (tym samym zatrudnia najwięcej pracowników, menedżerów czy ma najtrwalsze relacje B2B), większość uczestników tych programów, ma możliwość objęcia akcji Y z uwagi na relacje prawne łączące ich z X. Pomimo więc, że akcje tym uczestnikom będzie wydawać Y (i tych uczestników będzie łączyć relacja kontraktowa z Y, dotycząca warunków przyznania i wydania akcji), to możliwość dodatkowej motywacji czy gratyfikacji takich uczestników, jest w bezpośrednim interesie X (jak również całej Grupy, której podmiotem dominującym jest Y).

Taka sytuacja, po pierwsze, jest powszechna w obrocie gospodarczym, gdzie kluczowi pracownicy, menedżerowie i partnerzy biznesowi są motywowani i wynagradzani poprzez otrzymanie (względnie możliwość nabycia takich akcji po preferencyjnej cenie) akcji podmiotów, będących w publicznym obrocie. Po drugie, taka sytuacja jest powszechna w ramach grup kapitałowych, gdzie akcje jednego podmiotu (dominującego) są dostarczane czy to pracownikom czy partnerom biznesowym spółek zależnych (cel motywacyjny jest na poziomie danej spółki, będącej np. pracodawcą dla uczestnika, jak również na poziomie całej grupy, bo ma wpływ finansowy na całą grupę).

Z perspektywy X, ocenia się, że uczestnictwo w LTIP i IPO Bonus, pozwoli jej na utrwalenie relacji pomiędzy X i poszczególnymi uczestnikami, a dodatkowo zmotywuje ich do osiągania lepszych wyników (ze skutkiem dla działalności gospodarczej X, a w rezultacie całej Grupy). Stąd nie powinno budzić wątpliwości, że taki program jak LTIP i IPO Bonus, leży w interesie X (jako kluczowego pracodawcy i zleceniodawcy w Grupie).

Dodatkowo, w przypadku IPO Bonus, gdzie warunkiem otrzymania akcji Y jest pozostawanie w określonej relacji prawnej z Grupą (X) przez okres roku po IPO, celem IPO Bonus jest również retencja pracowników, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych. X jest w stanie wykazać, jak ta retencja przekłada się na osiąganie przychodów operacyjnych przez X (choćby z uwagi na fakt, że Franczyzobiorcy prowadzą sprzedaż towarów oferowanych przez X na rynku). W tym zakresie więc, wykazanie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy kosztami IPO Bonus (do poniesienia przez X), a przychodami operacyjnymi X (w szczególności ze sprzedaży towarów i usług), nie powinno stanowić problemu.

Opodatkowanie po stronie uczestników (w związku z LTIP i IPO Bonus):

Wnioskodawca podkreśla, iż przychody osiągane przez uczestników LTIP i IPO Bonus, w odniesieniu do Kosztów Akcji (które będzie finansował Wnioskodawca), będą podlegać opodatkowaniu po stronie uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi (na gruncie odpowiednich regulacji, w zależności od charakteru przysporzenia uzyskiwanego przez danego uczestnika).

Dodatkowe koszty ponoszone przez Y:

Trzeba wskazać, iż głównym organizatorem i administratorem LTIP i IPO Bonus będzie Spółka. Na całym etapie realizacji programu Spółka będzie ponosiła:

- Koszty związane z wdrożeniem LTIP i IPO Bonus, między innymi, koszty doradztwa prawnego i finansowego (dalej: „Koszty Przygotowania”);

- Koszty związane z administrowaniem LTIP i IPO Bonus, tj.: koszty doradztwa prawnego, finansowego, usług w zakresie administrowania, usług maklerskich (dalej: „Koszty Administracyjne”).

Zamiarem Spółki jest obciążenie powyższymi kosztami spółek „delegujących” poszczególnych Pracowników, Franczyzobiorców czy Partnerów biznesowych do LTIP i IPO Bonus. Oznacza to, w przypadku X, że zostanie ona proporcjonalnie obciążana przez Y Kosztami Przygotowania i Kosztami Administracyjnymi na podstawie faktury wystawionej przez Y.

Interpretacja podatkowa otrzymana przez Wnioskodawcę i cel niniejszego wniosku:

Wnioskodawca podkreśla, iż występował już do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o indywidualną interpretację prawa podatkowego celem potwierdzenia możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę tytułem zwrotu (do Y) kosztów wykupu akcji Y (oraz Kosztów Przygotowania i Kosztów Administracyjnych), które następnie zostaną przekazane pracownikom i menedżerom X (koszty „buy-back”). W dniu 30 kwietnia 2025 r. w sprawie Wnioskodawcy została wydana interpretacja (znak: 0111-KDIB1-1.4010.113.2025.3.BS), w której potwierdzono możliwość zaliczenia tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów i ujęcia ich jako koszty pośrednie (operacyjne), inne niż koszty dotyczące zysków kapitałowych.

Niniejszym wnioskiem o interpretację, Wnioskodawca dąży do otrzymania analogicznego potwierdzenia w odniesieniu do kosztów, jakie będzie ponosić, z tym, że w sytuacji, kiedy przekazywane akcje, nie są akcjami skupionymi z rynku („buy-back”), a akcjami nowej emisji, której koszty (w imieniu własnych pracowników, menedżerów, franczyzobiorców czy partnerów biznesowych) pokrywa Wnioskodawca.

Uzupełnienie wniosku

Program motywacyjny LTIP jest adresowany do kluczowej kadry menedżerskiej Y, w tym spółki X (osoby zatrudnione na umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub angażowane na podstawie powołania do właściwych organów X). Możliwość partycypowania w długoterminowym programie motywacyjnym LTIP stanowi dla tych osób dodatkowy element wynagrodzenia zmiennego, który wiąże ich interesy z interesami i strategią Y oraz jeden z kluczowych motywatorów do realizacji celów biznesowych Y (X) i ściślejszego związania z nią. Pula uczestników objętych tym programem to około 100 osób (kluczowi menedżerowie). Uczestnicy programu motywacyjnego LTIP są wybierani biorąc pod uwagę ich unikalne kompetencje, wkład w wartość Y i znaczenie dla jej długoterminowej działalności, obecnie i w przyszłości. Z uwagi na fakt, że program motywacyjny LTIP skierowany jest do szerokiego grona kluczowych menedżerów odpowiedzialnych za wszystkie rodzaje działalności Spółki (m.in. sprzedaż, kontakty z franczyzobiorcami, ekspansja, wprowadzanie innowacyjnych produktów, prowadzenie biznesu w sposób społecznie i finansowo odpowiedzialny) nie sposób wskazać we wniosku, co należy do zadań każdej z tych osób. Każdy z kluczowych menedżerów odpowiedzialny jest za obszar, który w sposób pośredni lub bezpośredni ma istotny wpływ na osiągnięcie parametrów i celów Y. Osoby uprawnione do uczestnictwa w LTIP nie są jednocześnie uprawnione do uczestnictwa w programie IPO Bonus dla pracowników. Analogicznie, osoby uprawnione do uczestnictwa w programie IPO Bonus dla pracowników nie są uprawnione do uczestnictwa w programie LTIP.

IPO Bonus dla pracowników to jednorazowy program o charakterze głównie retencyjnym, kierowany do szerszej grupy osób (łącznie kilka tysięcy osób, w tym kilkuset pracowników Spółki). Jego celem jest zachęcenie pracowników, do posiadania akcji oraz motywacja pracowników do pozostania z Y przez kolejny rok po dniu pierwszej oferty publicznej (tylko osoby, które przez rok od dnia pierwszej oferty publicznej pozostają w relacji w Y mogą otrzymać akcje Y S.A. bez ponoszenia dodatkowych kosztów).

IPO Bonus dla pracowników to jednorazowy program o charakterze głównie retencyjnym, kierowany do szerszej grupy osób (łącznie kilka tysięcy osób, w tym kilkuset pracowników Spółki).

Poza kategoriami osób wskazanych we wniosku, nie przewiduje się objęcia nim innych osób. IPO Bonus dla pracowników będzie adresowany tylko do pracowników (tj. do osób zatrudnionych na podstawie umów o pracę).

Obok programu IPO Bonus dla pracowników funkcjonuje również inny jednorazowy program o charakterze retencyjnym - IPO Bonus dla kluczowych współpracowników (franczyzobiorców i kluczowych współpracowników). Ten program jest z kolei skierowany do osób fizycznych na bieżąco współpracujących z poszczególnymi spółkami Y w modelu B2B jako franczyzobiorcy i/lub współpracownicy świadczący usługi na rzecz Y).

W przypadku LTIP, uczestnictwo w tym programie jest uzależnione od zawarcia przez uczestników umowy o przystąpieniu do programu oraz spełnienia poniższych warunków w dniu zawarcia umowy:

•    pozostawać w zatrudnieniu lub we współpracy ze spółką z grupy, a jego umowa nie może być wypowiedziana przez żadną ze stron, ani nie może zostać uzgodnione zakończenie współpracy w innej formie, a w przypadku osób powołanych do pełnienia funkcji, nie może nastąpić odwołanie lub złożenie rezygnacji bez względu na to, na jaki dzień odwołanie lub rezygnacja jest skuteczna (z wyjątkiem sytuacji, w której wypowiedzenie umowy lub rezygnacja z funkcji dotyczy sytuacji zmiany pracodawcy lub funkcji wewnątrz grupy), oraz

•    nie być objęty planem naprawczym.

Uczestnicy LTIP są podzieleni na kilka grup, biorąc pod uwagę ich unikalne kompetencje, wkład w wartość Y i znaczenie dla jej długoterminowej działalności, co ma wpływ na liczbę przyznawanych uprawnień (PSU – Performance Stock Units oraz RSU – Retention Stock Units). Część stanowisk otrzymuje wyłącznie uprawnienia PSU, a część uprawnienia PSU i RSU (tam, gdzie retencja jest istotna, w związku z tym motywowanie pracownika/zleceniobiorcy do pozostania w strukturach grupy ma znaczenie dla Y).

Natomiast samo przyznanie akcji wynikających z tych uprawnień uzależnione jest od spełnienia następujących parametrów (w czasie, w którym mierzone są wskaźniki dla przyznania akcji):

-    PSU: minimalny wzrost EBITDA Y (na który wpływ ma EBITDA X) za poprzedni rok finansowy (jako warunek niezbędny, żeby akcje mogły zostać otrzymane) oraz wskaźniki finansowe i niefinansowe: wysokość wzrostu EBITDA Y, wzrost sprzedaży do klientów końcowych Y (w tym klientów X), wskaźnik ESG dla Y, pozostawanie w stosunku zatrudnienia czy współpracy z Y przez określony czas, w tym brak dłuższych nieobecności pracy lub przerw w wykonywaniu obowiązków lub usług,

-    RSU: minimalny poziom EBITDA Y (na który wpływ ma EBITDA X) za poprzedni rok finansowy (jako warunek niezbędny, żeby akcje mogły zostać otrzymane) oraz pozostawanie w stosunku zatrudnienia czy stosunku cywilnoprawnym z Y przez określony czas, w tym brak dłuższych nieobecności w pracy lub przerw w wykonywaniu obowiązków lub usług.

Sama wysokość wskaźników i celów finansowych i niefinansowych jest definiowana przez Zarząd (Board of Directors) Y S.A.

W przypadku IPO Bonus dla pracowników, program został skierowany do wszystkich pracowników, pod warunkiem spełniania przez te kategorie osób poniższych warunków (wskazanych również w opisie stanu faktycznego niniejszego wniosku):

-    „w Dniu IPO są pracownikami spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, a jednocześnie nie są w okresie wypowiedzenia umowy o pracę lub nie zawarły z pracodawcą porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę” - a zatem, w odniesieniu do przedstawianego stanu faktycznego, Uczestnikami są osoby otrzymujące od Spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dn. 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

-    „w Dniu IPO aktywnie świadczą pracę na rzecz spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i nie są nieobecne w pracy, z zastrzeżeniem, że osoby, które nie będą wykonywały pracy w Dniu IPO, będą nadal uznawane za spełniające warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli nieobecność jest spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa pracy, z wyjątkiem urlopu bezpłatnego lub urlopu wychowawczego, chyba że administrator Programu („Administrator”) zdecyduje inaczej”;

-    „w Dniu IPO lub w okresie roku od Dnia IPO nie będą uprawnione i nie nabędą uprawnień do uczestnictwa w jakimkolwiek długoterminowym planie motywacyjnym utworzonym na poziomie Grupy lub odpowiedniej spółki zależnej, niezależnie od tego, czy ten plan został wdrożony przed czy po Dniu IPO”.

Kluczowym warunkiem dla otrzymania akcji Y S.A. będzie pozostawanie przez te osoby w relacji prawnej (np. umowa o pracę) ze Spółką (względnie innym podmiotem z Y) przez rok po IPO Y S.A. i nie rozwiązanie tej relacji przez uczestnika ani spółkę z Y.

Z kolei w przypadku IPO Bonus dla kluczowych współpracowników (franczyzobiorców i kluczowych współpracowników), program został skierowany do wszystkich franczyzobiorców, oraz określonych osób współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych, pod warunkiem spełniania przez te kategorie osób poniższych warunków:

•    w Dniu IPO są Franczyzobiorcami lub Współpracownikami B2B i jednocześnie w tym dniu nie są w okresie wypowiedzenia umowy franczyzy lub umowy B2B lub nie zawarły z Y porozumienia o rozwiązaniu umowy franczyzy lub umowy B2B;

•    w ostatnim dniu kalendarzowym miesiąca, w którym nastąpił Dzień IPO, nieprzerwanie współpracują z Y na podstawie umowy franczyzy lub umowy B2B, przez co najmniej dwa lata ustalone zgodnie z zapisami Regulaminu;

•    w Dniu IPO nie kwalifikują się do Nagrody IPO dla Pracowników;

•    w Dniu IPO lub w okresie roku od Dnia IPO nie będą uprawnione i nie nabędą uprawnień do LTIP lub jakiegokolwiek długoterminowego planu motywacyjnego na poziomie odpowiedniej Spółki Zależnej, niezależnie od tego, czy został on wdrożony przed czy po Dniu IPO.

Kluczowym warunkiem dla otrzymania akcji Y S.A. będzie pozostawanie przez te osoby w relacji prawnej (np. umowa franczyzy lub umowa B2B) ze Spółką (względnie innym podmiotem z Y) przez rok po IPO Y S.A. i nie rozwiązanie tej relacji przez uczestnika ani spółkę z Y.

W przypadku programu LTIP oraz obydwu programów IPO Bonus, warunkiem objęcia/nabycia akcji przez poszczególnych uprawnionych będzie spełnienie warunków do objęcia/nabycia akcji, a także zapłaty ceny emisyjnej/ceny nabycia za akcje emitowane na rzecz tych osób.

Zakłada się, że horyzont pomiędzy potwierdzeniem spełnienia warunków do objęcia akcji i objęciem/nabyciem akcji przez uprawnionych to około 2–3 miesięcy (przykładowo, jeśli warunki do IPO Bonus zostaną potwierdzone w (…), to objęcie akcji na rzecz uprawnionych nastąpić najpóźniej w (…)).

Aktualnie koszty związane z Programami LTIP i IPO Bonus są ponoszone przez Y S.A. Natomiast, z uwagi na fakt, że dotyczą on m.in. pracowników i menedżerów X (gdzie X zatrudnia lub współpracuje i ponosi koszt zatrudnienia tych pracowników lub koszty wynagrodzeń menedżerów z tytułu kontraktów menedżerskich lub powołania), skoro jest to element pakietu motywacyjnego tych osób, to część tych kosztów powinna obciążyć pracodawcę (czy spółkę mającą główną relację z danym franczyzobiorcą), tj. X:

-    Koszty związane z wdrożeniem Programów LTIP i IPO Bonus – głównie koszty doradztwa prawnego (głównie luksemburscy i polscy prawnicy) dotyczące stworzenia Programu, przygotowania regulaminu, przygotowania dokumentacji, sprawdzenia programu pod kątem zgodności z regulacjami giełdowymi i przepisami prawa, sprawdzenie programu w kontekście jego atrakcyjności (porównanie z podobnymi programami ustanawianymi przez spółki giełdowe), koszty doradztwa prawnego i finansowego dotyczącego przygotowania rachunków maklerskich dla uczestników Programu, itd.

-    Koszty związane z administrowaniem Programem LTIP – koszty doradcy, który będzie administrował programem w kontekście weryfikacji liczby przyznanych uprawnień, liczby przyznanych akcji (baza danych), koszty doradcy prawnego, który będzie przygotowywał ewentualną emisję dla potrzeb przekazania ich uczestnikom, koszty domu maklerskiego rejestrującego akcje, itd.

Przez pojęcie Kosztów Akcji należy rozumieć koszty (jakie poniesie X) celem pokrycia ceny emisyjnej akcji Y S.A w imieniu i na rzecz uprawnionych uczestników poszczególnych programów (LTIP i/lub IPO Bonus). Będzie to warunkiem objęcia akcji przez uprawnionych. Spółka wskazuje, że na potrzeby programu LTIP prowadzony jest również skup akcji z rynku, ale konsekwencje podatkowe związane ze sfinansowaniem skupu akcji i dostarczeniem ich do uczestników, zostały już potwierdzone w odrębnej interpretacji wydanej dla X. Mając na uwadze powyższe, w niniejszym wniosku Koszty Akcji obejmować będą co do zasady koszty związane z pokryciem ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji.

Pytania

1) Czy Koszty Akcji poniesione przez X w związku z LTIP na rzecz pracowników i menedżerów X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X?

2) Czy Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz pracowników X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

3) Czy Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz Franczyzobiorców X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X?

4) Czy Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz Partnerów biznesowych X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X?

5) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1-4, czy Koszty Akcji poniesione przez X będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP?

6) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1-4, czy Koszty Akcji poniesione przez X będą kosztami związanymi z przychodami innymi niż zyski kapitałowe?

7) Czy Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X?

8) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 7, czy Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X, będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP?

9) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 7, czy Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X będą kosztami związanymi z przychodami innymi niż zyski kapitałowe?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji poniesione przez X w związku z LTIP na rzecz pracowników i menedżerów X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP (winno być: ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz pracowników X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz Franczyzobiorców X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X.

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz Partnerów biznesowych X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X.

Ad 5.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1-4, Koszty Akcji poniesione przez X będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP.

Ad 6.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1-4, Koszty Akcji poniesione przez X będą kosztami związanymi z przychodami innymi niż zyski kapitałowe (koszty operacyjne).

Ad 7.

W opinii Wnioskodawcy, Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X.

Ad 8.

W opinii Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 7, Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X, będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP.

Ad 9.

W opinii Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 7, Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X będą kosztami związanymi z przychodami innymi niż zyski kapitałowe.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wspólne w zakresie pytań nr 1-4:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia jego źródła, z wyjątkiem kosztów wyszczególnionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP. Definicja kosztów uzyskania przychodów przyjęta przez ustawodawcę jest ogólna, co oznacza, że każdy wydatek poniesiony przez podatnika wymaga indywidualnej analizy pod kątem jego kwalifikacji jako kosztu uzyskania przychodów. Wyjątkiem od tej ogólnej zasady jest sytuacja, gdy ustawa precyzyjnie kwalifikuje dany wydatek jako koszt uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość jego zaliczenia do takich kosztów.

Art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP zawiera szczegółową listę wydatków, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Oznacza to, że żaden koszt wchodzący w zakres tej listy nie może być uznany za koszt uzyskania przychodów, nawet jeśli został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów. Należy również podkreślić, że brak danego wydatku na tej liście nie oznacza automatycznie, że wydatek ten jest kosztem uzyskania przychodów. W takim przypadku trzeba ocenić, czy wydatek poniesiono w celu osiągnięcia przychodów, ich zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

W konsekwencji, aby wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione następujące warunki łącznie:

- wydatek został rzeczywiście poniesiony przez Wnioskodawcę, czyli ostatecznie pokryty z jego zasobów majątkowych,

- wydatek jest definitywny, co oznacza, że jego wartość nie została w żaden sposób Wnioskodawcy zwrócona,

- wydatek ma związek z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę,

- wydatek został poniesiony w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów,

- wydatek nie znajduje się na liście wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP,

- wydatek jest odpowiednio udokumentowany.

Mając na względzie powyższe, należy uznać, że koszty uzyskania przychodów stanowią wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. Istotne jest, że związek pomiędzy tymi wydatkami a osiąganymi przychodami nie musi być bezpośredni. W rzeczywistości, do kosztów uzyskania przychodów można zaliczać również koszty, które mają charakter pośredni – koszty, których nie można bezpośrednio przypisać do konkretnych przychodów, ale które są uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła tych przychodów.

W odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że LTIP i IPO Bonus, w którym uczestniczą osoby pełniące obowiązki zarządzające u Wnioskodawcy, kluczowi pracownicy lub menedżerowie Wnioskodawcy, jak również Franczyzobiorcy i Partnerzy biznesowi, ma na celu długoterminowe motywowanie tej grupy osób oraz zachęcanie ich do kontynuacji zatrudniania lub relacji biznesowej z Wnioskodawcą i podejmowania działań, które w szerokim ujęciu mają pozytywny wpływ na działalność Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowym argumentem przemawiającym za uznaniem Kosztów Akcji ponoszonych w związku z uczestnictwem LTIP i IPO Bonus (niezależnie czy jest to pracownik, menedżer, Franczyzobiorca czy Partner biznesowy), za koszty uzyskania przychodów jest fakt, że program ten, dzięki korzyściom przyznawanym uczestnikom, tworzy wspólnotę interesów pomiędzy uczestnikami a Wnioskodawcą. Takie powiązanie prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i relacji biznesowej (oraz obniżenia kosztów pozyskiwania pracowników czy partnerów biznesowych), co w rezultacie pozwala na skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy i przyczynia się do wzrostu przychodów. Z tego względu, pomiędzy poniesionymi przez Wnioskodawcę wydatkami a jego przychodami istnieje związek przyczynowo-skutkowy.

Dodatkowo, warto zwrócić uwagę m.in. na długoterminowy, trzyletni charakter LTIP, który pomaga w tworzeniu więzi uczestników LTIP z Wnioskodawcą, zapewniając obu stronom poczucie bezpieczeństwa i stabilności relacji biznesowej. Zdaniem Wnioskodawcy, udział w LTIP przyczyni się do zwiększenia motywacji i zaangażowania uczestników Programu zaangażowanych przez Wnioskodawcę do wykonywania powierzonych im obowiązków. Dzięki temu uczestnicy LTIP będą bardziej związani z Wnioskodawcą, co w efekcie poprawi ich efektywność i pozytywnie wpłynie na całokształt funkcjonowania Wnioskodawcy. Dodatkowo, udział w LTIP zmniejszy ryzyko utraty kluczowych pracowników i menedżerów, co jest istotne z punktu widzenia działalności Wnioskodawcy.

Analogicznie, charakter IPO Bonus, który jest należny dopiero w sytuacji rocznej retencji (po IPO) wskazuje na istotne korzyści, jakie X otrzymuje w rezultacie tego programu. Dzięki temu programowi, retencja kluczowych pracowników, Franczyzobiorców czy Partnerów biznesowych jest wyższa. Oznacza to niższe koszty rekrutacji, jak również bardziej stabilne przychody ze sprzedaży towarów i usług.

Jednocześnie należy podkreślić, że Koszty Akcji nie są uwzględnione w katalogu wydatków, które zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie mogą być uznawane za koszty uzyskania przychodów. Specyfika wdrażanego LTIP i IPO Bonus wiąże się z koniecznością ponoszenia przez X kosztów, które dotyczą również uczestników LTIP i IPO Bonus zaangażowanych przez Wnioskodawcę. Akcje będą przenoszone na rzeczywistego beneficjenta tych usług. Celem tego mechanizmu jest więc przeniesienie kosztów poniesionych przez Spółkę na podmiot, który faktycznie korzystał z danych usług i któremu należy przyporządkować te wydatki, tj. na Wnioskodawcę. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, zostaną spełnione wszystkie warunki, aby uznać, że Koszty Akcji stanowią koszt uzyskania przychodów, co tym samym uprawni Wnioskodawcę do uwzględnienia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.

Dotyczy to zarówno kosztów LTIP, jak i IPO Bonus, jak również sytuacji w których dotyczą one pracowników i menedżerów Wnioskodawcy oraz Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych. Jest to spójne z praktyką organów podatkowych i zostało potwierdzone w interpretacjach dotyczących kosztów programów motywacyjnych (w tym w interpretacji wydanej dla X), jak również w szeregu innych interpretacji, w tym dotyczących programów motywujących partnerów biznesowych, przykładowo:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 kwietnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.16.2022.1.EJ;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 listopada 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.432.2021.1.DP;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 sierpnia 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.259.2021.2.BJ;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 listopada 2020 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.312.2020.1.OK.

Analogiczne stanowisko zajęto m.in. w interpretacji z dnia 8 września 2023 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.286.2023.4.KW: „(…) Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania i przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że wskazane we wniosku wydatki poniesione w związku z programem motywacyjnym tj. wypłata ekwiwalentu pieniężnego dla Uczestników programu współpracujących ze Spółką, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, albowiem jak wynika z opisu wniosku celem Programu jest zwiększenie przychodów Spółki lub co najmniej utrzymanie źródła przychodów (…)”, czy w interpretacji dnia 30 września 2022 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.407.2022.2.MKU: „(…) Innymi słowy, Program Motywacyjny, poprzez przyznawanie nagród, ma na celu promocję długofalowego sukcesu Spółki Dominującej i spółek zależnych oraz zwiększenie wartości spółek z Grupy poprzez motywowanie, przyciąganie i zatrzymywanie kluczowych pracowników, członków zarządu oraz osób świadczących usługi na podstawie kontraktów B2B. Zdaniem Wnioskodawcy, koszty uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym, ponoszone przez Wnioskodawcę, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT (…)”.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5:

Zgodnie z art. 15 ust. 4b ustawy o PDOP koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo 2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Natomiast stosownie do art. 15 ust. 4c ustawy o PDOP, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie. Z kolei art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP stanowi, że koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Art. 15 ust. 4e ustawy o PDOP wskazuje, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji, którymi będzie obciążany Wnioskodawca, nie wynikają ze świadczenia żadnych określonych usług, które generowałyby bezpośredni przychód dla Wnioskodawcy. Ponadto, Wnioskodawca może zostać obciążony tymi kosztami przez Spółkę nawet w sytuacji, gdy Wnioskodawca nie osiągnie w danym okresie żadnych przychodów. Wydatki te są ponoszone przez Wnioskodawcę nie w związku ze świadczeniem usług na rzecz Spółki, lecz w związku z relacją biznesową Wnioskodawcy z uczestnikami LTIP i IPO Bonus.

Podsumowując, Koszty Akcji związane z udziałem osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę w LTIP i IPO Bonus stanowią dla niego pośrednie koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP. Zgodnie z tym przepisem, koszty uzyskania przychodów, które nie mają bezpośredniego związku z przychodami, są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia. Jeśli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy i nie można określić, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, wówczas są rozliczane proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 6:

Wskazać należy, że wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku (Koszty Akcji) nie są związane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, lecz związane są z przychodami z podstawowej działalności X (działalności operacyjnej), której przedmiotem jest sprzedaż towarów handlowych, jak również świadczenie usług wsparcia biznesowego i organizacja sieci franczyzowej, w tym świadczenie usług okołohandlowych). Celem LTIP i IPO Bonus jest większe związanie osób pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej kadry menedżerskiej i pracowników oraz Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych z Grupą (w tym przypadku z X, skoro Wnioskodawca ma ponosić koszty związane z incentywizacją i retencją własnych pracowników, menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych), jak również dodatkowe motywowanie ich celem osiągania jak najlepszych rezultatów biznesowych z korzyścią dla Grupy.

Ponadto przyznanie akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (LTIP) uzależnione jest od osiągnięcia wskaźników finansowych i niefinansowych: wysokość wzrostu EBITDA Y, wzrost sprzedaży do klientów końcowych Y (w tym klientów X).

Zatem w tej sytuacji, tego typu koszty (Koszty Akcji) powinny być traktowane jako koszty uzyskania przychodów związane z działalnością operacyjną, a nie z przychodami z zysków kapitałowych. Jest to spójne ze stanowiskiem wyrażonym w przytoczonej powyżej interpretacji indywidualnej wydanej w sprawie X (koszty „buy-back” w ramach LTIP).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 7:

Analogicznie uzasadnienie, jak w stosunku do pytań nr 1–4 znajduje zastosowanie również w zakresie Kosztów Administracyjnych i Kosztów Przygotowania.

Należy podkreślić, że LTIP i IPO Bonus, w którym uczestniczą oraz pełniące obowiązki zarządzające u Wnioskodawcy, kluczowi pracownicy lub menedżerowie Wnioskodawcy, oraz Franczyzobiorcy i Partnerzy biznesowi, ma na celu długoterminowe motywowanie tej grupy osób oraz zachęcanie ich do kontynuacji zatrudniania lub relacji biznesowej z Wnioskodawcą i podejmowania działań, które w szerokim ujęciu mają pozytywny wpływ na działalność Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowym argumentem przemawiającym za uznaniem Kosztów Przygotowania i Kosztów Administracyjnych ponoszonych w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w LTIP i IPO Bonus, za koszty uzyskania przychodów jest fakt, że program ten, dzięki korzyściom przyznawanym uczestnikom, tworzy wspólnotę interesów pomiędzy uczestnikami a Wnioskodawcą. Takie powiązanie prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, co w rezultacie pozwala na skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy i przyczynia się do wzrostu przychodów. Z tego względu, pomiędzy poniesionymi przez Wnioskodawcę wydatkami a jego przychodami istnieje związek przyczynowo-skutkowy. Dodatkowo, warto zwrócić uwagę na długoterminowy charakter programów, który pomaga w tworzeniu więzi uczestników z Wnioskodawcą, zapewniając obu stronom poczucie bezpieczeństwa i stabilności relacji biznesowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, udział w Programie przyczyni się do zwiększenia motywacji i zaangażowania uczestników zaangażowanych przez Wnioskodawcę do wykonywania powierzonych im obowiązków. Dzięki temu uczestnicy będą bardziej związani z Wnioskodawcą, co w efekcie poprawi ich efektywność i pozytywnie wpłynie na całokształt funkcjonowania Wnioskodawcy. Dodatkowo, udział w LTIP i IPO Bonus zmniejszy ryzyko utraty kluczowych pracowników i menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych, co jest istotne z punktu widzenia działalności Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy podkreślić, że ani Koszty Przygotowania, ani Koszty Administracyjne nie są uwzględnione w katalogu wydatków, które zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie mogą być uznawane za koszty uzyskania przychodów.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne związane z LTIP i IPO Bonus (do pracowników, menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych X), mogą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 8:

Analogicznie, jak w przypadku pytania nr 6 (winno być: nr 5), Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne związane z udziałem osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę w LTIP i IPO Bonus stanowią dla niego pośrednie koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP.

Zgodnie z tym przepisem, koszty uzyskania przychodów, które nie mają bezpośredniego związku z przychodami, są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia. Jeśli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy i nie można określić, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, wówczas są rozliczane proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 9:

Analogicznie, jak w przypadku pytania nr 6, Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne nie są związane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych wymienionych w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, lecz związane są z przychodami z podstawowej działalności X (działalności operacyjnej), której przedmiotem jest sprzedaż towarów handlowych, jak również świadczenie usług wsparcia biznesowego). Celem LTIP i IPO Bonus jest większe związanie osób pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej kadry menedżerskiej i pracowników oraz Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych z Grupą (w tym przypadku z X, skoro Wnioskodawca ma ponosić koszty związane z incentywizacją i retencją własnych pracowników, menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych), jak również dodatkowe motywowanie ich celem osiągania jak najlepszych rezultatów biznesowych z korzyścią dla Grupy.

Ponadto przyznanie akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (LTIP) uzależnione jest od osiągnięcia wskaźników finansowych i niefinansowych: wysokość wzrostu EBITDA Y, wzrost sprzedaży do klientów końcowych Y (w tym klientów X).

Zatem w tej sytuacji, tego typu koszty (Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne) powinny być traktowane jako koszty uzyskania przychodów związane z działalnością operacyjną, a nie z przychodami z zysków kapitałowych. Jest to spójne ze stanowiskiem wyrażonym w przytoczonej powyżej interpretacji indywidualnej wydanej w sprawie X (koszty „buy-back” w ramach LTIP).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.