Interpretacja 0111-KDWB.4014.22.2026.3.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cesji wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 czerwca 2026 r. oraz pismem z 22 czerwca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „Cesjonariusz”, „A”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest m.in. (…). Wnioskodawca planuje przeprowadzenie czterech transakcji cesji wierzytelności. Spółka jako cesjonariusz nabędzie od:

1)  spółki B sp. z o.o. (dalej: „Cedent 1”) wierzytelności pożyczkowe o łącznej wartości nominalnej (łączna wartość kapitałów pożyczek oraz naliczonych a niezapłaconych odsetek) wynoszącej około (…) PLN,

2)  Cedenta 1 wierzytelność handlową (o zwrot zaliczki na poczet sprzedaży udziałów) w kwocie (…) PLN,

3)  Cedenta 1 wierzytelność z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej (wartość przedmiotowej wierzytelności nie jest znana na moment składania niniejszego wniosku), oraz

4)  C sp. z o.o. (dalej: „Cedent 2”) wierzytelności handlowe o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około (…) PLN (dalej łącznie: „Wierzytelności”).

Wierzytelności pożyczkowe będące przedmiotem planowanej cesji staną się wymagalne w czerwcu 2026 r. – zatem w zależności od terminu przeprowadzenia cesji mogą w momencie przelewu stanowić wierzytelności wymagalne. Jednak żadna z Wierzytelności nie stanowi i w momencie cesji nie będzie stanowić tzw. wierzytelności trudnych, jak również nie będą to wierzytelności sporne.

Wnioskodawca (jako Cesjonariusz) zawrze z wyżej wskazanymi podmiotami pisemne umowy przelewów wierzytelności (cesji). Na mocy tych umów Cedent 1 oraz Cedent 2 przeniosą na rzecz Wnioskodawcy opisane wyżej Wierzytelności. Powyższe transakcje cesji stanowić będą element większej transakcji, w ramach której A nabędzie nieruchomość od spółki D sp. z o.o. (dalej: „D”). Przed dniem transakcji D przejmie zobowiązanie z tyt. wierzytelności pożyczkowych oraz wierzytelności z tytułu rozliczenia zysku z umowy inwestycyjnej Cedenta 1 oraz wierzytelności handlowych Cedenta 2 od podmiotu aktualnie zobowiązanego - będzie zatem jednocześnie dłużnikiem z tytułu tych wierzytelności. Jednocześnie D jest dłużnikiem z tytułu wierzytelności Cedenta 1 o zwrot zaliczki na poczet sprzedaży udziałów.

Nabyte przez Cesjonariusza Wierzytelności zostaną w związku z tym potrącone z zobowiązaniem A w stosunku do D z tytułu zapłaty ceny za nieruchomość. Dzięki temu ograniczony zostanie fizyczny przepływ środków pomiędzy A i D. Transakcje cesji mają zatem charakter restrukturyzacyjny (zmiana wierzyciela), a nie charakter usługi windykacyjnej czy faktoringowej świadczonej przez A na rzecz Cedenta 1 lub Cedenta 2. Strony ustaliły, że cesja Wierzytelności nastąpi za kwotę, która będzie odpowiadać wartości nominalnej Wierzytelności (parytet 1:1).

Oznacza to, że za przeniesienie każdej z Wierzytelności dany Cedent uzyska roszczenie wobec A o zapłatę kwoty w tożsamej wysokości. Przykładowo, za przeniesienie wierzytelności pożyczkowych o wartości nominalnej ok. (…) PLN, Cedent 1 uzyska roszczenie wobec A o zapłatę kwoty w tożsamej wysokości, tj. ok. (…) mln PLN. Wnioskodawca zaznacza, że transakcje nie przewidują dyskonta ani dodatkowego wynagrodzenia dla Cesjonariusza za przejęcie długu.

Uzupełnienie wniosku

W umowach dotyczących planowanych cesji wierzytelności nie zostanie określona cena – wskazana będzie natomiast kwota, jaką Spółka zobowiązana będzie zapłacić na rzecz danego cedenta w związku z zawarciem umowy przelewu wierzytelności.

Dodatkowo poinformowali Państwo, że Spółka otrzymała informację o indywidualnej interpretacji wydanej dla Cedenta 1 (0113-KDIPT1-2.4012.478.2026.1.KT) potwierdzającej, że transakcja przelewu wierzytelności będzie poza VAT.

Pytanie

Czy opisane transakcje cesji wierzytelności będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane transakcje cesji wierzytelności nie będą opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne, wymienione w sposób enumeratywny w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. Jest to zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych objętych tym podatkiem. Czynność cywilnoprawna przelewu wierzytelności nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlega zatem opodatkowaniu tym podatkiem. W konsekwencji umowa cesji jako niewymieniona wprost w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 maja 2025 r. w sprawie 0111-KDIB2-2.4014.81.2025.2.MM, w której wskazano, że „cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”. Podobnie wskazano też w piśmie Izby Skarbowej w Katowicach z 6 lutego 2015 r. w sprawie IBPBII/1/436-345/14/AŻ.

Umowa cesji wierzytelności uregulowana jest w art. 509 Kodeksu cywilnego, zgodnie z brzmieniem, którego wierzyciel może przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W konsekwencji oznacza to, że cesja wierzytelności jest czynnością dopuszczalną w polskim porządku prawnym i nie stanowi rodzaju umowy, która mogłaby być utożsamiana z innymi czynnościami cywilnoprawnymi podlegającymi opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Wnioskodawcy, opisane we wniosku cesje wierzytelności nie spełniają znamion umowy sprzedaży. Z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Tym samym, zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego, sprzedaż polega na przeniesieniu własności rzeczy na kupującego w zamian za zapłatę ceny. Wierzytelność nie jest rzeczą w rozumieniu prawa cywilnego, lecz prawem majątkowym o charakterze obligacyjnym. Przedmiotem umowy sprzedaży musi być rzecz oznaczona co do tożsamości lub co do gatunku, natomiast wierzytelność stanowi jedynie uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia przez dłużnika. Co więcej, w klasycznej umowie sprzedaży nabywca rzeczy uzyskuje możliwość faktycznego władania nią i korzystania z niej według własnej woli. W przypadku cesji wierzytelności cesjonariusz nie nabywa rzeczy, lecz jedynie prawo dochodzenia określonego świadczenia od dłużnika. Sama cesja nie przenosi własności rzeczy, lecz zmienia podmiot uprawniony do otrzymania świadczenia. Ponadto przelewy wierzytelności dokonane zostaną bez dodatkowych świadczeń - cesje Wierzytelności nastąpią bowiem za kwotę, która będzie odpowiadać wartości nominalnej Wierzytelności (parytet 1:1). Brak będzie także postanowień dotyczących dyskonta, dodatkowych opłat, prowizji czy wynagrodzeń.

Mając na względzie powyższe, zauważyć należy, że skoro w analizowanych transakcjach nie pojawiają się zapisy i elementy charakterystyczne dla umowy sprzedaży, w szczególności transakcje zostaną dokonane bez dodatkowych świadczeń, to przedmiotowe cesje wierzytelności nie przyjmą postaci umowy sprzedaży. Zdaniem Wnioskodawcy opisane transakcje nie przyjmą też formy zamiany, darowizny lub innej umowy, wymienionej w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. Podsumowując, opisane w zdarzeniu przyszłym cesje nie będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy wskazać, że o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem prawnym.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Z treści art. 510 § 1 ww. Kodeksu cywilnego wynika, że:

Z powyższego przepisu wynika, że przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Zatem mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) stwierdzić należy, że cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje opodatkowanie nie tylko umowy sprzedaży rzeczy, ale także praw majątkowych.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że planują Państwo przeprowadzenie czterech transakcji cesji wierzytelności. Spółka zawrze ze wskazanymi podmiotami pisemne umowy przelewów wierzytelności (cesji).

Strony ustaliły, że cesja Wierzytelności nastąpi za kwotę, która będzie odpowiadać wartości nominalnej wierzytelności (parytet 1:1). Oznacza to, że za przeniesienie każdej z wierzytelności dany Cedent uzyska roszczenie wobec Państwa o zapłatę kwoty w tożsamej wysokości.

Zaznaczyli Państwo, że transakcje nie przewidują dyskonta ani dodatkowego wynagrodzenia dla Cesjonariusza za przejęcie długu.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w umowach dotyczących planowanych cesji wierzytelności nie zostanie określona cena – wskazana będzie natomiast kwota, jaką Państwa Spółka zobowiązana będzie zapłacić na rzecz danego cedenta w związku z zawarciem umowy przelewu wierzytelności.

Zgodnie bowiem z art. 535 ww. Kodeksu cywilnego:

Z powyższego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są: oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie uznana taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę należną sprzedającemu. Cena jest ekwiwalentem rzeczy lub praw, nabytych w drodze umowy sprzedaży. Nie ma przy tym znaczenia, czy zbywca osiągnie zysk. Wysokość ceny a w konsekwencji osiągnięcie zysku przez sprzedającego nie decyduje o tym czy doszło do zawarcia umowy sprzedaży. Istotny jest sam fakt wystąpienia ceny, za którą jedna ze stron umowy zobowiązuje się przenieś własność rzeczy, a druga strona zobowiązuje się tę cenę zapłacić.

A zatem, jeżeli w istocie podstawą nabycia wierzytelności będzie wyłącznie umowa przelewu wierzytelności i przelewy wierzytelności nie przybiorą postaci którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy, a w szczególności umowy sprzedaży, to przelewy wierzytelności nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.