Interpretacja 0111-KDWB.4014.31.2026.1.KP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia przez Spółkę umowy regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowanych w ramach tej struktury.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„A” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca posiada w Polsce siedzibę działalności i jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na terytorium Polski. Wnioskodawca prowadzi działalność głównie w zakresie produkcji i sprzedaży (…), oraz wyrobów z (…) w tym zwłaszcza dla (…). Jednocześnie, Wnioskodawca wchodzi w skład grupy B, zajmującej się produkcją wyrobów z (…) i (…) dla (…), a w szczególności sektora (…), (…) oraz (…) i (…) (która to Grupa z kolei wchodzi w skład Grupy C).

Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach Koncernu C (dalej: „Koncern”) w Polsce. D (dalej: „D”) jest osobą prawną z siedzibą w (…), (…) rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w (…). D jest podmiotem należącym do Koncernu C odpowiedzialnym za realizację funkcji skarbowych (treasury), w szczególności w zakresie zarządzania płynnością, finansowaniem oraz ryzykiem finansowym w ramach grupy kapitałowej.

W celu umożliwienia podmiotom z Koncernu, w tym Spółce, zarządzania ich środkami pieniężnymi, D udostępnia im szereg usług finansowych, które mogą obejmować zarządzanie kontami, centralizację środków pieniężnych w ramach systemu zarządzania środkami pieniężnymi (tzw. cash-pooling), możliwość zaciągnięcia pożyczki, obsługę zobowiązań i należności czy operacje walutowe.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje przystąpić do struktury cash-poolingu poprzez zawarcie dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach tej struktury. W ramach systemu cash-poolingu Spółka będzie wykorzystywała strukturę do lokowania okresowych nadwyżek środków pieniężnych (w szczególności w sytuacjach, gdy wystąpią przejściowe nadwyżki płynności), jak również jako źródło finansowania czasowych niedoborów środków, które mogą pojawić się w toku bieżącej działalności operacyjnej. D zawrze odrębną umowę bezpośrednio z E S.A. (dalej: „Bank”) pełniącym funkcję banku obsługującego od strony technicznej strukturę cash-poolingu.

W planowanym systemie zarządzania płynnością finansową uczestników Koncernu kluczową rolę będzie pełnić D jako tzw. pool-leader, a technicznym operatorem struktury będzie Bank. Planowana struktura cash-poolingu będzie miała charakter rzeczywistego cash-poolingu typu zero-balancing, w ramach którego pool-leader zarządza, obsługuje i kontroluje przepływy pieniężne uczestników na podstawie odrębnych, dwustronnych umów typu cash management. Przepływy środków pieniężnych uczestników realizowane będą wyłącznie za pośrednictwem rachunków bankowych prowadzonych przez Bank, który będzie świadczyć na rzecz pool- leadera usługę cash-poolingu polegającą na codziennym bilansowaniu sald rachunków bieżących uczestników do zera.

W ramach planowanego cash-poolingu salda rachunków bieżących poszczególnych uczestników, w tym Spółki, będą automatycznie wyrównywane do zera każdego dnia roboczego. W przypadku wystąpienia salda dodatniego na rachunku uczestnika, środki te będą transferowane na rachunek centralizujący prowadzony dla pool-leadera. W sytuacji, gdy na rachunku uczestnika powstanie saldo ujemne, niedobór ten będzie pokrywany ze środków zgromadzonych na rachunku centralizującym pool-leadera. Operacje te będą realizowane codziennie, zarówno w trakcie dnia roboczego, jak i na jego koniec, odrębnie dla każdej waluty objętej systemem, tj. dla PLN oraz dla EUR.

Zarządzanie przepływami środków w ramach cash-poolingu będzie odbywać się za pośrednictwem D, który – działając we własnym imieniu oraz w imieniu uczestników na podstawie udzielonych pełnomocnictw – będzie składał do Banku stałe i nieodwołalne dyspozycje dotyczące transferów środków. Uczestnicy nie będą samodzielnie wydawać dyspozycji bankowych w zakresie operacji objętych cash-poolingiem, natomiast zachowają możliwość realizacji bieżących rozliczeń operacyjnych na swoich rachunkach, przy wykorzystaniu przyznanych im indywidualnych limitów kredytu tzw. intraday.

Cały system będzie opierał się na konsolidacji nadwyżek i niedoborów płynności na poziomie pool-leadera, który będzie odpowiadał wobec Banku za łączną pozycję wszystkich rachunków objętych strukturą cash-poolingu. D będzie uprawniony do korzystania z centralnego limitu kredytu intraday na rachunku centralizującym, przy czym będzie ponosił pełną odpowiedzialność za zobowiązania uczestników wobec Banku wynikające z funkcjonowania tej struktury. Jednocześnie Bank nie będzie ponosił odpowiedzialności za skutki podatkowe ani wewnątrzgrupowy charakter transferów, a zapewnienie właściwego tytułu prawnego i podatkowego do przepływów środków pomiędzy uczestnikami a D będzie pozostawało po stronie Koncernu.

Umowa cash-poolingu, do której przystąpić zamierza Spółka jest umową nieuregulowaną w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071; dalej: Kodeks cywilny), zaliczaną do tzw. umów nienazwanych. Zawierana jest i wykonywana w ramach tzw. zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Czynności wykonywane przez Spółkę oraz przez innych uczestników, jak i przez pool-leadera w ramach umowy cash-poolingu nie będą stanowić pożyczki w rozumieniu w art. 720 Kodeksu cywilnego oraz nie będzie dochodziło do zawierania umów pożyczek pomiędzy uczestnikami systemu zarządzania płynnością finansową (w tym Spółką) oraz pomiędzy Spółką a pool- leaderem. Przedmiotowe czynności nie będą także stanowiły umowy depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego ani umowy lokaty.

Pytania

W świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (winno być zdarzenia przyszłego) Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym:

1)  Zawarcie przez Spółkę dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowane w ramach tej struktury nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności podlegających temu podatkowi, określonym w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 295; dalej: „ustawa o PCC”)?

2)  W przypadku gdyby odpowiedź na pierwsze pytanie była negatywna i organ podatkowy uznał, iż wskazane powyżej czynności podlegają przepisom o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności te korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, jako czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo zwolnione z tego podatku?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego powyżej stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym:

1) zawarcie przez Spółkę dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowane w ramach tej struktury nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności podlegających temu podatkowi, określonym w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC;

2) w przypadku gdyby odpowiedź na pierwsze pytanie była negatywna i organ podatkowy uznał, iż wskazane powyżej czynności podlegają przepisom o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności te korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, jako czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo zwolnione z tego podatku.

Szczegółowe uzasadnienie przedstawionego powyżej stanowiska.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

-  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

-  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

-  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

-  umowy dożywocia,

-  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

-  ustanowienie hipoteki,

-  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

-  umowy depozytu nieprawidłowego,

-  umowy spółki;

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1 tej regulacji, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 tej regulacji;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2 tego przepisu.

Z powyższego przepisu jednoznacznie wynika, iż zakres przedmiotowy podatku od czynności cywilnoprawnych został określony w sposób enumeratywny i ma charakter zamknięty. Oznacza to, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności wprost wskazane w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

W ocenie Wnioskodawcy, zawarcie przez Spółkę dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowane w ramach tej struktury nie zostały wymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC i nie mogą zostać zakwalifikowane jako żadna z czynności objętych tym katalogiem.

W szczególności, zawarcie przez Spółkę dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowane w ramach tej struktury nie mogą zostać zakwalifikowane jako umowa pożyczki w rozumieniu art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego ani umowy depozytu nieprawidłowego w rozumieniu art. 845 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Z treści art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że istotą umowy pożyczki jest zobowiązanie dającego pożyczkę do przeniesienia na własność biorącego określonej, z góry oznaczonej kwoty pieniędzy, przy jednoczesnym zobowiązaniu biorącego do zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Konstrukcja ta zakłada zatem istnienie skonkretyzowanych stron stosunku prawnego, jednoznacznie określonego przedmiotu świadczenia oraz bezpośredniego zobowiązania do jego zwrotu.

Tymczasem w ramach omawianej struktury cash-poolingu brak jest zobowiązania któregokolwiek z uczestników do przeniesienia na własność innego, z góry oznaczonej kwoty środków pieniężnych, jak również brak jest bezpośredniego, indywidualnie określonego zobowiązania do ich zwrotu. Przepływy środków mają charakter techniczny i są konsekwencją mechanizmu zarządzania płynnością finansową, a nie realizacją zobowiązań właściwych dla klasycznej umowy pożyczki. W konsekwencji czynności realizowane w ramach omawianego systemu nie spełniają przesłanek konstrukcyjnych umowy pożyczki, o których mowa w art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego.

Ponadto, w myśl art. 845 Kodeksu cywilnego, jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Czynności w ramach systemu przedmiotowego systemu cash-poolingu nie spełniają przesłanek umowy depozytu nieprawidłowego, o której mowa w art. 845 Kodeksu cywilnego. Istotą depozytu nieprawidłowego jest bowiem oddanie środków na przechowanie z jednoczesnym uprawnieniem przechowawcy do swobodnego rozporządzania nimi oraz prawem składającego do żądania ich zwrotu. W omawianej strukturze cash-poolingu środki nie są przekazywane w celu ich przechowania, lecz w celu realizacji bieżącego zarządzania płynnością finansową Koncernu, a uczestnicy (w tym Spółka) nie mogą w dowolnym momencie żądać zwrotu konkretnych, uprzednio przekazanych środków.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie przez Spółkę dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowane w ramach tej struktury nie mogą być utożsamiane z innymi czynnościami cywilnoprawnymi podlegającymi podatkowi od czynności cywilnoprawnych, takimi jak ustanowienie odpłatnego użytkowania czy inne stosunki obligacyjne o charakterze finansowym. Cash-pooling stanowi bowiem kompleksową usługę zarządzania płynnością finansową, której celem jest optymalizacja wykorzystania środków pieniężnych w ramach grupy kapitałowej, a nie transfer kapitału pomiędzy oznaczonymi stronami w rozumieniu prawa cywilnego.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie przez Spółkę dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowane w ramach tej struktury pozostają poza zakresem przedmiotowym podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie wypowiadał się w zbliżonych stanach faktycznych, kształtując ugruntowaną i jednolitą linię interpretacyjną, w ramach której konsekwentnie potwierdzano brak opodatkowania czynności realizowanych w ramach struktury cash-poolingu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

-     7 listopada 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.504.2025.2.JS), w której organ stwierdził, że: „skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - wykonywanie umowy cash poolingu dotyczącej zarządzania wspólną płynnością finansową nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieści się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem czynności realizowane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową (cash-pooling) nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

-     10 października 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.267.2025.3.DR), w której organ wskazał, że: „umowa o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków, którą Państwo zamierzają zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności, w tym udostępnianie Państwu jako Pool Leaderowi środków finansowych na podstawie ww. umowy, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

-      2 września 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.341.2025.2.JS), w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „czynności realizowane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową na podstawie zawartej z Bankiem umowy o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową – zerowanie sald (umowa cash poolingu), nie powinny podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych” i odstąpił od uzasadnienia prawnego;

-      6 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.128.2025.3.BZ), w której organ zauważył, że: „skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – zawarta przez Państwa „Nowa Umowa” nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieści się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

-     12 grudnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.284.2024.2.PB), w której organ stwierdził, iż: „czynności dokonywane w ramach opisanej we wniosku umowy cash poolingu, tj. przekazywanie środków przez Pool Leadera na rachunki Spółki w celu pokrycia niedoborów powstałych w Spółce ponad kwotę przekazaną wcześniej przez Spółkę do systemu cash poolingu (ani samo zawarcie umowy cash poolingu) nie będą podległy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku. Tym samym, skoro wskazane we wniosku czynności nie zostały wymienione wśród tych czynności, które określone są w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to zbędna jest analiza możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”;

-     10 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.276.2023.4.BZ); w której organ zauważył, że: „umowa o cash pooling oraz zawarta między Spółkami Umowa Wewnętrzna dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowy te nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

-      9 grudnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.297.2022.2.MZ), w której organ potwierdził, że: „umowa Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (Umowa cash poolingu), jak i czynności w ramach niej wykonywane, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym po stronie Zainteresowanych nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku”.

Ponadto, w dostępnym orzecznictwie sądów administracyjnych brak jest opublikowanych wyroków, które wprost rozstrzygałyby o opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy lub czynności realizowanych w ramach cash-poolingu. W ocenie Wnioskodawcy okoliczność ta potwierdza, że prezentowane przez organy podatkowe stanowisko w tym zakresie ma charakter jednolity i ugruntowany oraz nie stanowi przedmiotu sporów sądowych podatników z organami podatkowymi.

Podsumowując, analiza interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wskazuje na pełną jednolitość podejścia organów podatkowych w tym zakresie. Brak jest rozbieżności interpretacyjnych, jak również brak jest sporów sądowych kwestionujących powyższą kwalifikację prawnopodatkową umów cash-poolingu, co jednoznacznie potwierdza, że linia interpretacyjna w tym zakresie jest utrwalona i stabilna.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zawarcie przez Spółkę umowy cash-poolingu, jak i czynności realizowane w jej ramach, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności wskazanych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, a w szczególności nie stanowią umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, zawarcie przez Spółkę dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowane w ramach tej struktury nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności podlegających temu podatkowi, określonym w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku tj. kwestii opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dwustronnej umowy regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowanych w ramach tej struktury. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu.

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie będą mieściły się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem zawarcie przez Spółkę dwustronnej umowy z D regulującej zasady wzajemnych rozliczeń finansowych w ramach struktury cash-poolingu oraz czynności realizowane w ramach tej struktury nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Końcowo dodać należy, że skoro wskazana we wniosku czynność nie została wymieniona wśród tych czynności, które określone są w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (nie podlega temu podatkowi), to zbędna jest analiza czy czynności te korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.