Brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmiany umowy Spółki jawnej.
Wnioskodawca jest spółką jawną z trzema wspólnikami, którzy aktualnie uczestniczą w zyskach i stratach w proporcjach 69%, 30% i 1%. Wspólnicy planują zmianę umowy spółki polegającą wyłącznie na modyfikacji tych proporcji – po zmianie udziały wyniosą odpowiednio 20%, 40% i 40%. Zmiana nie będzie wiązała się z wniesieniem nowych wkładów, podwyższeniem istniejących, pożyczkami, dopłatami, oddaniem rzeczy do nieodpłatnego używania ani jakimikolwiek…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
17 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia czy zmiana umowy Spółki jawnej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką jawną, dalej jako: „Spółka”. Spółka jest spółką osobową.
Aktualnie Spółka posiada trzech wspólników: A, B oraz C. Zgodnie z aktualnym brzmieniem umowy Spółki wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w następujących proporcjach: 1. A — 69%, 2. B — 30%, 3. C — 1%.
Wspólnicy uczestniczą w stratach Spółki w takich samych częściach, w jakich uczestniczą w zysku.
Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę, a następnie zawrzeć aneks do umowy Spółki, na podstawie którego zmienione zostaną postanowienia umowy Spółki dotyczące udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach Spółki.
Po dokonaniu planowanej zmiany wspólnicy będą uczestniczyć w zyskach i stratach Spółki w następujących proporcjach: 1. A — 20%, 2. B — 40%, 3. C — 40%.
Planowana zmiana będzie polegała wyłącznie na zmianie postanowień umowy Spółki w zakresie proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach Spółki.
W związku z planowaną zmianą nie dojdzie do wniesienia nowych wkładów do Spółki ani do podwyższenia wkładów już wniesionych. Nie dojdzie również do zmiany wartości wkładów wspólników określonych w umowie Spółki.
W związku z planowaną zmianą nie dojdzie do wypłaty jakichkolwiek środków pieniężnych przez Spółkę na rzecz któregokolwiek ze wspólników ani do jakichkolwiek rozliczeń pieniężnych lub niepieniężnych pomiędzy Spółką a wspólnikami albo pomiędzy wspólnikami.
Planowana zmiana nie będzie polegała na darowiźnie, sprzedaży, zamianie ani przeniesieniu ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce.
W związku z planowaną zmianą nie dojdzie do zmiany składu osobowego Spółki, jak również nie dojdzie do przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce na rzecz innego wspólnika albo osoby trzeciej. W związku z planowaną zmianą nie dojdzie również do udzielenia Spółce pożyczki przez któregokolwiek ze wspólników, wniesienia dopłat ani oddania Spółce przez wspólnika rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
Planowana zmiana umowy Spółki nie spowoduje zwiększenia majątku Spółki. Majątek Spółki pozostanie na niezmienionym poziomie, a zmianie ulegną wyłącznie wewnętrzne zasady uczestnictwa wspólników w zyskach i stratach Spółki.
Planowana zmiana umowy Spółki będzie obowiązywać od dnia określonego w uchwale wspólników oraz aneksie do umowy Spółki.
Pytanie
Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym zmiana umowy Spółki jawnej polegająca wyłącznie na zmianie sposobu określenia oraz proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach Spółki, przy braku zmiany wysokości wniesionych wkładów, braku dopłat, pożyczek oraz innych zdarzeń skutkujących zwiększeniem majątku Spółki, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym zmiana umowy Spółki polegająca wyłącznie na zmianie sposobu określenia oraz proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach Spółki, przy braku wniesienia nowych wkładów, braku podwyższenia wkładów już wniesionych, braku pożyczek udzielonych Spółce przez wspólników, braku dopłat, braku oddania Spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania oraz braku zwiększenia majątku Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, dalej jako: „ustawa o PCC”, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają również zmiany umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Oznacza to, że opodatkowaniu PCC nie podlega każda zmiana umowy spółki, lecz wyłącznie taka zmiana, która mieści się w zakresie zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za zmianę umowy spółki dla celów PCC i powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem.
Decydujące znaczenie ma art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce osobowej uważa się:
1. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki,
2. pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
3. dopłaty,
4. oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
Przepis ten zawiera katalog zdarzeń, które w odniesieniu do spółek osobowych są traktowane jako zmiana umowy spółki podlegająca ocenie na gruncie PCC. Skoro ustawodawca wprost określił, jakie zdarzenia w spółce osobowej wywołują skutki na gruncie PCC, przepisy te nie powinny być interpretowane rozszerzająco.
Powyższe znajduje potwierdzenie również w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o PCC, zgodnie z którym przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej.
Konstrukcja tego przepisu wskazuje, że w przypadku spółki osobowej przedmiotem opodatkowania nie jest sama formalna zmiana postanowień umowy spółki, lecz taka zmiana, która prowadzi do przyrostu majątku spółki albo polega na wystąpieniu innego zdarzenia wyraźnie wskazanego w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC.
W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do wniesienia nowych wkładów do Spółki ani do podwyższenia wkładów już wniesionych. Nie dojdzie również do zmiany wartości wkładów wspólników określonych w umowie Spółki.
W związku z planowaną zmianą nie wystąpią również pożyczki udzielone Spółce przez wspólników, dopłaty ani oddanie Spółce przez wspólnika rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
Planowana zmiana będzie polegała wyłącznie na modyfikacji postanowień umowy Spółki w zakresie proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach Spółki. Zmiana ta nie spowoduje zwiększenia majątku Spółki, ponieważ majątek Spółki pozostanie na niezmienionym poziomie, a modyfikacji ulegnie jedynie przyjęty między wspólnikami sposób uczestnictwa w zyskach i stratach Spółki.
W konsekwencji brak jest podstaw do uznania, że planowana czynność mieści się w hipotezie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC.
Nie sposób przyjąć, aby sama zmiana proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej, niewiążąca się z jakimkolwiek transferem składników majątkowych do Spółki ani ze zwiększeniem wartości jej majątku, mogła zostać uznana za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu PCC.
Odmienna wykładnia prowadziłaby do niedopuszczalnego rozszerzenia zakresu opodatkowania poza literalne brzmienie art. 1 ust. 1 pkt 2, art. 1 ust. 3 pkt 1 oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o PCC.
Reasumując, zmiana umowy Spółki polegająca wyłącznie na zmianie proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach Spółki, przy braku wniesienia nowych wkładów, braku podwyższenia wkładów już wniesionych, braku pożyczek udzielonych Spółce przez wspólników, braku dopłat, braku oddania Spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania oraz braku zwiększenia majątku Spółki, nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):
Podatkowi podlegają umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
pkt 4.
Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
Według art. 1a pkt 1 cyt. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.
W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
Stawka podatku wynosi od umowy spółki - 0,5 %.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką jawną, w której jest trzech wspólników (osoby fizyczne). Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę, a następnie zawrzeć aneks do umowy Spółki, na podstawie którego zmienione zostaną postanowienia umowy Spółki dotyczące udziału poszczególnych wspólników w zyskach i stratach Spółki. Planowana zmiana będzie polegała wyłącznie na zmianie postanowień umowy Spółki w zakresie proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach Spółki.
W związku z planowaną zmianą nie dojdzie do wniesienia nowych wkładów do Spółki ani do podwyższenia wkładów już wniesionych. Nie dojdzie również do: zmiany wartości wkładów wspólników określonych w umowie Spółki, udzielenia Spółce pożyczki przez któregokolwiek ze wspólników, wniesienia dopłat ani oddania Spółce przez wspólnika rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
Planowana zmiana umowy Spółki nie spowoduje zwiększenia majątku Spółki. Majątek Spółki pozostanie na niezmienionym poziomie, a zmianie ulegną wyłącznie wewnętrzne zasady uczestnictwa wspólników w zyskach i stratach Spółki.
Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że zmianę sposobu określenia oraz proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach Spółki, uznać należy za zmianę umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych tylko wtedy, gdy wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczką udzieloną spółce przez wspólnika, dopłatą oraz oddaniem przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
W analizowanym zdarzeniu przyszłym zmiana umowy Spółki jawnej nie będzie wiązać się z:
· wniesieniem lub podwyższeniem wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki,
· pożyczką udzieloną spółce przez wspólnika,
· dopłatą oraz oddaniem przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie dojdzie zatem do zmiany umowy spółki jawnej a tym samym do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.
W związku z powyższym zmiana umowy Spółki jawnej polegająca wyłącznie na zmianie sposobu określenia oraz proporcji udziału wspólników w zyskach i stratach Spółki nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo