Interpretacja 0111-KDWB.4014.84.2026.2.APA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „OPD”, „Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie) zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest X S.A. (dalej: „X”). X jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. X jest (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie) zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

W dacie sporządzania niniejszego wniosku, OPD realizuje inwestycję polegającą na budowie (...), mającą na celu poszerzenie prowadzonej działalności operacyjnej w obszarze produkcji (...) (dalej: „Tłocznia”). Inwestycja ta wpisuje się w strategiczne kierunki rozwoju Grupy X w zakresie zwiększania produkcji (...), a jej celem jest między innymi zwiększenie bezpieczeństwa i stabilności dostaw (...) wykorzystywanego w procesach produkcyjnych, ograniczenie zależności od zewnętrznych dostawców, zapewnienie kontroli nad jakością surowca oraz rozwój współpracy z krajowym rynkiem dostawców surowców (...). Działalność związana z wytwarzaniem (...) przez Tłocznię, wykorzystywanych następnie do produkcji (...), określana jest dalej jako „Działalność Wyodrębniana”.

W celu zapewnienia efektywnego modelu prowadzenia Działalności Wyodrębnianej planowane jest rozpoczęcie współpracy z inwestorem branżowym posiadającym specjalistyczne kompetencje w tym zakresie, w szczególności w obszarze zakupu surowca, operowania instalacjami tego rodzaju oraz zagospodarowania produktów ubocznych procesu produkcyjnego. Zaangażowanie inwestora branżowego ma na celu wzmocnienie podstaw przedsięwzięcia, ograniczenie ryzyk operacyjnych oraz zapewnienie Grupie X długoterminowego bezpieczeństwa dostaw (...) wykorzystywanego w produkcji (...). W związku z powyższym, dla realizacji tego założenia, OPD planuje dokonać reorganizacji poprzez wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej, tj. dokonanie podziału OPD przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”), w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”). Podział będzie stanowił ważny element prowadzący do właściwego ukształtowania modelu funkcjonowania Działalności Wyodrębnianej oraz dalszej realizacji celów inwestycyjnych i operacyjnych Grupy X w obszarze rozwoju nowoczesnych instalacji przetwarzania surowców (...).

W wyniku Podziału, Działalność Wyodrębniana zostanie przeniesiona do spółki celowej mającej pełnić rolę spółki przejmującej (dalej: „Spółka Przejmująca”). Na moment składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie została podjęta jeszcze decyzja biznesowa o tym, czy Spółka Przejmująca będzie nowo utworzonym podmiotem czy też podmiotem funkcjonującym już w ramach Grupy X. Jednym (bądź jedynym) ze wspólników Spółki Przejmującej będzie Wnioskodawca, a Spółka Przejmująca nie będzie posiadać akcji OPD.

Spółka Przejmująca na moment Podziału będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Po Podziale, OPD będzie kontynuować działalność w zakresie produkcji i sprzedaży (...), a także w obszarze pozostałych specjalistycznych produktów (...) realizowanych w zakładach w (...) i (...) (dalej: „Działalność Pozostająca”).

Mając na uwadze przedstawiony wyżej zasadniczy cel planowanego Podziału – tj. pozyskanie inwestora branżowego dla Działalności Wyodrębnianej, a nie dla całej Spółki Dzielonej – Wnioskodawca wskazuje, że głównym celem Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Ponadto, dokonanie Podziału będzie uzależnione od podjęcia odpowiednich uchwał przez właściwe organy korporacyjne oraz od wpisu przez Sąd Rejestrowy do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: „Dzień Podziału”). Na moment składania niniejszego wniosku, dokładna data Podziału nie jest znana. Termin ten będzie uzależniony w szczególności od ustaleń biznesowych poczynionych z partnerem biznesowym, jak i od ostatecznych propozycji form nawiązania współpracy w tym zakresie.

Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. W zamian za przeniesienie części majątku (Działalność Wyodrębniana) Spółki Dzielonej, OPD otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Dokładna relacja między wartością rynkową a wartością wynikającą z ksiąg podatkowych przenoszonego majątku będzie znana dopiero na dzień poprzedzający Dzień Podziału. Niemniej jednak Wnioskodawca nie wyklucza, że wartość rynkowa tego majątku może być wyższa od jego wartości wynikającej z ksiąg podatkowych, w związku z czym niniejszym wskazuje na przyjęcie takiego stanu rzeczy jako elementu opisu zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj. Działalność Wyodrębnianą) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych OPD oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jednocześnie, wartość udziałów przydzielonych OPD przez Spółkę Przejmującą będzie znajdowała pokrycie w wartości składników majątku, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Działalności Wyodrębnianej – innymi słowy, wartość emisyjna udziałów przydzielonych OPD przez Spółkę Przejmującą, będzie odpowiadała wartości przejętego przez Spółkę Przejmującą majątku. Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb Podziału wartością Działalności Wyodrębnianej przenoszonej do Spółki Przejmującej, a wartością nominalną udziałów Spółki Przejmującej wydawanych OPD, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio).

W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Charakterystyka działalności OPD.

Działalność OPD obejmuje dwa podstawowe obszary. Pierwszym obszarem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, składającym się na Działalność Pozostającą, jest produkcja (...) oraz produkcja wyrobów (...), a także działalność logistyczna i magazynowa.

Drugim obszarem jest działalność związana z wytwarzaniem (...) przez Tłocznię, tj. Działalność Wyodrębniana.

Struktura Spółki Dzielonej, zgodnie z obowiązującym schematem organizacyjnym składa się z czterech pionów, tj.:

1)  Pionu Prezesa Zarządu-Dyrektora Naczelnego,

2)  Pionu Członka Zarządu ds. operacyjnych (do tego Pionu w strukturze OPD przypisana jest Działalność Wyodrębniana),

3)  Pionu Członka Zarządu ds. wsparcia,

4)  Pionu Członka Zarządu ds. finansowych.

W ramach Pionów tworzy się komórki organizacyjne z podziałem na Oddziały zarządzane przez Dyrektorów i Kierowników.

Działalność Wyodrębniana.

W dacie sporządzania niniejszego wniosku Tłocznia znajduje się w zaawansowanym etapie realizacji inwestycji. Realizacja tej inwestycji prowadzona jest w (...). W tej lokalizacji będzie zatem znajdował się zakład produkcyjny, obejmujący składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności Wyodrębnianej.

Na dzień wyodrębnienia do Działalności Wyodrębnianej zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Tłoczni, w tym aktywa, zobowiązania, kluczowe umowy, decyzje administracyjne oraz inne elementy niezbędne do prowadzenia Działalności Wyodrębnianej. Zgodnie z założeniami Podziału przyjęto zasadę, aby Spółce Przejmującej przypadły te składniki majątku Spółki Dzielonej, które są związane lub wykorzystywane do prowadzenia działalności wykonywanej w ramach Działalności Wyodrębnianej. Pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej pozostaną w OPD.

Do Działalności Wyodrębnianej zostaną przyporządkowane składniki majątku Spółki Dzielonej, w szczególności następujące elementy pozostające z nią nierozerwalnie związane:

•      składniki majątkowe składające się na Tłocznię, tj. środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (lub – w zakresie, w jakim na moment Podziału nie zostaną jeszcze formalnie przyjęte do używania – nakłady ujęte jako inwestycja w budowie), obejmujące w szczególności instalacje, maszyny i urządzenia wchodzące w skład infrastruktury (...) i ekstrakcji (...),

•      nieruchomości i prawa do wieczystego użytkowania gruntów,

•      zapasy, należności (o ile powstaną) oraz zobowiązania związane z Działalnością Wyodrębnianą,

•      prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków bankowych, obejmujące w szczególności prawa do środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, przypisane do Działalności Wyodrębnianej,

•      decyzje administracyjne, zezwolenia i koncesje, w tym decyzja o wsparciu z (...) r. wydana przez (...) Specjalną Strefę Ekonomiczną oraz pozwolenie (...), a także decyzja uprawniająca do (...),

•      tytuły prawne do nieruchomości,

•      prawa i obowiązki ze wszelkich umów sprzedaży produktów powstających w procesie (...) i ekstrakcji (...), zawartych przez Spółkę Dzieloną z kontrahentami w związku z realizowaną inwestycją budowy Tłoczni, w tym, dla uniknięcia wątpliwości, ze wszelkimi aneksami i porozumieniami zawartymi do tych umów, o ile takie zostaną zawarte do Dnia Podziału,

•      prawa i obowiązki z umów związanych wyłącznie z Działalnością Wyodrębnianą, innych niż te związane z procesem (...) i ekstrakcji (...), w tym, dla uniknięcia wątpliwości, ze wszelkimi aneksami i porozumieniami zawartymi do tych umów,

•      wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z partnerami handlowymi, generalnym wykonawcą oraz innymi podmiotami, w tym te które zostały zakończone (tj. wygasły lub znajdują się w okresie wypowiedzenia),

•      know-how (tj. procedury, wzory dokumentów itp.) dotyczące Działalności Wyodrębnianej,

•      bazy danych (tj. baza klientów, o ile taka będzie istniała, baza pracowników, itd.),

•      dokumentacja księgowa, pracownicza, podatkowa, prawna oraz inna związana ze składnikami majątku, prawami, obowiązkami, należnościami i zobowiązaniami, decyzjami administracyjnymi, zezwoleniami oraz ulgami Spółki Dzielonej, które przypadną Spółce Przejmującej w ramach Podziału.

Ponadto, w ramach Podziału do Działalności Wyodrębnianej zostanie przyporządkowane również porozumienie inwestycyjne zawarte pomiędzy X a OPD, odnoszące się bezpośrednio do realizacji inwestycji Tłoczni oraz obejmujące zapewnienie finansowania niezbędnego do wykonania i ukończenia tej inwestycji.

Równocześnie pracownicy zatrudnieni w Spółce Dzielonej, którzy na moment Podziału będą wykonywać pracę na rzecz Działalności Wyodrębnianej przejdą do Spółki Przejmującej. Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ KP ze skutkiem na Dzień Podziału. Status pracodawcy względem wszystkich pracowników OPD przysługuje Spółce Dzielonej (piony lub poszczególne komórki Spółki Dzielonej nie posiadają statusu odrębnego pracodawcy). W przypadku wystąpienia dalszych potrzeb kadrowych związanych z docelowym modelem funkcjonowania Działalności Wyodrębnianej Spółka Przejmująca będzie kontynuować procesy rekrutacyjne, celem zagwarantowania odpowiedniego stanu zatrudnienia.

Jednocześnie część funkcji wsparcia – w szczególności obsługi księgowej, kadrowo-płacowej, a także usług administracyjnych – związanych z utrzymaniem infrastruktury Działalności Wyodrębnianej, w miarę potrzeb biznesowych, po Podziale będzie mogła być potencjalnie zapewniana na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umów zawartych ze spółkami z Grupy X lub podmiotami zewnętrznymi. Niewykluczone również jest, że niektóre funkcje wsparcia, w całości lub części przejdą w ramach podziału wraz z Działalnością Wyodrębnianą do Spółki Przejmującej.

Co do zasady, w ramach Podziału do Spółki Przejmującej zostaną przypisane i przeniesione wszystkie niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności: składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki, należności i zobowiązania, które są związane z Działalnością Wyodrębnianą oraz mogą zostać do niej funkcjonalnie przypisane. Jednocześnie Wnioskodawca nie wyklucza, że niektóre składniki majątku wykorzystywane obecnie w ramach działalności OPD, pomimo ich związku z Działalnością Wyodrębnianą, nie będą mogły zostać przeniesione do Spółki Przejmującej z przyczyn technicznych, organizacyjnych lub systemowych.

Powyższe dotyczy w szczególności niektórych umów wspólnych, które zostały zawarte przez OPD. Do umów takich należy zaliczyć niektóre umowy dotyczące usług wsparcia świadczonych przez podmioty z Grupy X, umowy dotyczące (...) czy też umowy w zakresie (...). Umowy te co do zasady rozszerzane są automatycznie o nowe zakłady otwierane przez OPD, niemniej nie mogą one technicznie przejść na nowy podmiot, tj. na Spółkę Przejmującą. Dodatkowo, umowy dotyczące niepodzielnych systemów IT wykorzystywanych przez OPD (np. systemu (...)) nie będą mogły zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą. Jeżeli natomiast w okresie składania niniejszego wniosku do dnia Podziału zostaną zawarte umowy dedykowane Działalności Wyodrębnianej, to umowy takie będą podlegały przeniesieniu do Spółki Przejmującej.

W powyższym zakresie Spółka Przejmująca zawrze nowe umowy, w tym te związane z systemami IT, tak aby zagwarantować możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność Wyodrębnianą. Umowy te będą mogły zostać zawarte zarówno z podmiotami, z którymi dotychczas współpracowano w OPD, jak i z nowymi partnerami biznesowymi.

Podobnie w odniesieniu do praw i obowiązków administracyjnoprawnych, jeżeli zgodnie z odpowiednimi przepisami szczególnymi sukcesja w wyniku Podziału nie będzie możliwa – to takie prawa i obowiązki nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.

Jednocześnie, Spółka Przejmująca – dla zagwarantowania możliwości prowadzenia Działalności Wyodrębnianej oraz spełnienia kryteriów zrównoważonego rozwoju – wystąpi o odpowiednie certyfikacje, w tym certyfikację w zakresie (...) oraz certyfikację ISO. Podobnie Spółka Przejmująca wystąpi o nadanie nowego świadectwa bezpieczeństwa (...) znajdującej się na terenie Tłoczni. Świadectwo bezpieczeństwa (...), z uwagi na kwestie regulacyjne, nie będzie bowiem objęte sukcesją w przypadku Podziału (tj. nie można go skutecznie przenieść na inny podmiot). Niemniej jednak, świadectwo to nie jest warunkiem koniecznym dla zagwarantowania i zabezpieczenia możliwości prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej przez Działalność Wyodrębnianą.

Ponadto w przypadku, gdy Spółka Dzielona poniesie koszty usunięcia szkody lub zaciągnie zobowiązania do ich poniesienia przed Dniem Podziału, roszczenia o wypłatę odszkodowania przez ubezpieczycieli, w zakresie, w jakim obejmują koszty obciążające Spółkę Dzieloną, pozostaną przy Spółce Dzielonej.

W przypadku, gdy składnik majątku Spółki Dzielonej dotyczy i jest związany z całą Spółką Dzieloną i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy spółkami (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, które nie mają charakteru podzielnego), taki składnik majątku w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej.

Działalność Wyodrębniana na moment składania niniejszego wniosku jest wyodrębniona w strukturze organizacyjnej OPD jako odrębna jednostka zarządzana przez Dyrektora Tłoczni, który bezpośrednio podlega pod zarząd OPD. Wraz z realizacją inwestycji budowy Tłoczni oraz działaniami związanymi z pozyskaniem inwestora (partnera biznesowego) możliwe są dalsze działania organizacyjne i operacyjne mające na celu dostosowanie sposobu funkcjonowania Działalności Wyodrębnianej do docelowego modelu biznesowego. Zmiany te będą miały jednak charakter dostosowawczy i nie wpłyną na organizacyjne wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej w strukturze OPD. Jednocześnie w dacie składania niniejszego wniosku planowane jest, że na moment Podziału, w strukturze Działalności Wyodrębnianej funkcjonować będą obszary odpowiedzialne za m.in. produkcję, utrzymanie ruchu, logistykę, sprzedaż oraz zakupy. Podkreślenia natomiast wymaga, że – w zależności od ostatecznego modelu współpracy – partner biznesowy może wnieść do Spółki Przejmującej własne aktywa, zasoby i kompetencje obejmujące wybrane funkcje operacyjne, takie jak np. logistyka. W takim przypadku funkcje te będą zorganizowane bezpośrednio w strukturze Spółki Przejmującej po stronie partnera biznesowego i nie będą powielane w strukturze Działalności Wyodrębnianej.

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wyodrębnianej znajduje (i na moment Podziału będzie znajdowało) odzwierciedlenie w Regulaminie Organizacyjnym Wnioskodawcy (dalej: „ROOPD”), który określa strukturę organizacyjną OPD, w tym podział na piony oraz zakres ich kompetencji. Równolegle OPD prowadzi aktualnie dalsze działania zmierzające do formalnego i operacyjnego uporządkowania struktury Działalności Wyodrębnianej, w szczególności poprzez doprecyzowanie przypisania do niej kluczowych funkcji gospodarczych, umów oraz procesów związanych z jej działalnością.

Ponadto, na moment Podziału, do Działalności Wyodrębnianej zostaną przypisane odpowiednie centra kosztowe oraz pozycje finansowo-księgowe pozwalające na identyfikację przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań oraz przepływów pieniężnych związanych z Działalnością Wyodrębnianą. Dodatkowo, Działalność Wyodrębniana będzie – na moment Podziału – dysponować odrębnymi rachunkami pomocniczymi. W tym zakresie wszelkie wpływy i wypływy związane z Działalnością Wyodrębnianą będą bezpośrednio realizowane za pośrednictwem wskazanych powyżej rachunków bankowych. Jednocześnie OPD wskazuje, że dedykowane centra kosztowe dla Działalności Wyodrębnianej zostaną aktywowane w systemie rachunkowo-księgowym OPD nie później niż przed momentem rozpoczęcia fazy produkcji testowej (rozruchu). Tym samym ewidencja zdarzeń gospodarczych związanych z Działalnością Wyodrębnianą – w tym kosztów fazy testowej oraz ewentualnych pierwszych przychodów ze sprzedaży produktów – będzie możliwa do przypisania już na ten moment. W okresie poprzedzającym podział możliwe będzie zatem sporządzenie dla Działalności Wyodrębnianej odrębnego, uproszczonego bilansu oraz rachunku zysków i strat.

Z uwagi na wymogi biznesowe, techniczne, jakościowe oraz formalno-operacyjne związane z uruchomieniem nowej instalacji produkcyjnej, po zakończeniu robót budowlanych, a przed datą Podziału, Działalność Wyodrębniana rozpocznie etap testów produkcyjnych (rozruchu), służących potwierdzeniu technicznej kompletności instalacji oraz osiągnięcia parametrów produkcyjnych i jakościowych zgodnych z założeniami projektowymi. Na etapie testów produkcyjnych środki trwałe tworzące Tłocznię nie będą jeszcze przyjęte do używania, tj. nie dojdzie do ich formalnego przekazania do odbioru. Zgodnie bowiem z treścią umowy zawartej przez OPD z generalnym wykonawcą, środki trwałe zostaną przekazane do ostatecznego odbioru po pozytywnym zakończeniu fazy produkcji testowej. Niemniej jednak, w okresie produkcji testowej składniki materialne tworzące Tłocznię będą umożliwiały – z technicznego punktu widzenia – przeprowadzenie kompletnego procesu produkcyjnego. Czynności związane z rozruchem technologicznym Tłoczni będą wykonywane przez generalnego wykonawcę działającego na podstawie umowy zawartej z OPD, przy udziale odpowiednio przeszkolonego personelu OPD. Parametry testów odbiorowych oraz procedury odbiorowe zostały określone w dokumentacji kontraktowej i będą podlegały weryfikacji w toku tzw. ruchu testowego. Działania te realizowane są w celu potwierdzenia prawidłowego funkcjonowania Tłoczni oraz osiągnięcia założeń technicznych, technologicznych i jakościowych niezbędnych do jej ostatecznego odbioru.

Dodatkowo, nie jest wykluczone, że już na etapie fazy produkcji testowej Działalność Wyodrębniana będzie osiągać pierwsze przychody ze sprzedaży produktów powstających w procesie (...) i ekstrakcji (...). Zgodnie z przyjętymi założeniami projektowymi, faza testów produkcyjnych potrwa od około dwóch do trzech miesięcy i będzie ukierunkowana na optymalizację parametrów technologicznych oraz potwierdzenie docelowych założeń operacyjnych Tłoczni. Zakończenie tej fazy będzie oznaczało osiągnięcie przez Tłocznię pełnej, docelowej gotowości operacyjnej. Okoliczność ta nie wpływa jednak na fakt, że już na etapie produkcji testowej (rozruchu) Działalność Wyodrębniana będzie zdolna do prowadzenia działalności gospodarczej.

W okresie od dnia przyjęcia planu podziału do Dnia Podziału, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z tym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie oraz strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Wszelkie składniki majątku Spółki Dzielonej, które zostaną odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w ramach Działalności Wyodrębnianej, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, natomiast pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki działalności pozostającej w OPD. W tym zakresie Spółka Dzielona uwzględni ww. zmiany w szczegółowym zestawieniu aktywów i pasywów obejmującym składniki majątku przypadające Spółce Przejmującej, sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Podziału, i przekaże to zestawienie Spółce Przejmującej niezwłocznie po Dniu Podziału.

Od dnia przyjęcia planu podziału do Dnia Podziału, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Przejmującej oraz struktury bilansu i wartości ekonomicznej Spółki Przejmującej, innych niż wynikające z normalnego toku działalności.

Wnioskodawca wskazuje również, że organizacyjne wyodrębnienie Działalności Wyodrębnianej zostanie dodatkowo formalnie zatwierdzone w uchwale Zarządu OPD (dalej: „Uchwała”). Uchwała zostanie podjęta nie później niż przed Dniem Podziału, przy czym planowane jest jej podjęcie przed momentem rozpoczęcia fazy produkcji testowej (rozruchu).

Tym samym, na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego rozumianego jako moment rozpoczęcia fazy produkcji testowej (rozruchu), Działalność Wyodrębniana będzie wyposażona w niezbędne minimum składników majątkowych, które będzie umożliwiało jej dalsze, niezakłócone prowadzenie działalności – również w strukturze Spółki Przejmującej.

Działalność Pozostająca.

W wyniku Podziału, w OPD pozostaną składniki majątku i inne elementy składające się na Działalność Pozostającą. W tym zakresie ROOPD określa również zasady kierowania, strukturę organizacyjną oraz zakres uprawnień i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych realizujących Działalność Pozostającą w ramach OPD.

Do podstawowych zadań realizowanych w ramach Działalności Pozostającej należą zadania związane z bieżącą działalnością produkcyjną i operacyjną zakładów OPD zlokalizowanych w (...) i (...), obejmujące w szczególności:

•      produkcję (...),

•      produkcję specjalistycznych wyrobów (...),

•      regenerację (...) oraz produkcję (...),

•      prowadzenie działalności magazynowej, logistycznej i ekspedycyjnej związanej z obsługą produktów i surowców wykorzystywanych w zakładach,

•      zapewnienie funkcjonowania infrastruktury produkcyjnej w zakresie utrzymania ruchu, gospodarki mediów, bezpieczeństwa procesowego i ochrony środowiska,

•      świadczenie funkcji wsparcia dla działalności operacyjnej, w tym HR, usług finansowych, controllingowych, IT, zakupowych.

Na płaszczyźnie organizacyjnej, Działalność Pozostająca będzie składać się ze wszystkich Pionów tworzących obecnie OPD (z tą różnicą, że z Pionu ds. operacyjnych zostanie wyłączona Działalność Wyodrębniana).

Zgodnie z założeniami Podziału, taka struktura zostanie zasadniczo zachowana i będzie kontynuować funkcjonowanie w sposób niezmienny po Dniu Podziału. Jak wskazano wcześniej, ewentualne zmiany, które mogą wystąpić w strukturze, będą dotyczyć przeniesienia wraz z Działalnością Wyodrębnianą, odpowiednich funkcji wsparcia związanych z prowadzoną w ramach niego działalnością gospodarczą.

W zakresie składników majątku i innych elementów związanych z tymi składnikami, w Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności:

•      środki trwałe i wartości niematerialne i prawne niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Działalności Pozostającej, w tym środki trwałe tworzące zakłady produkcyjne w (...) i (...),

•      należności oraz zobowiązania związane z Działalnością Pozostającą,

•      tytuły prawne do nieruchomości,

•      know-how oraz wzory dokumentów związane z Działalnością Pozostającą,

•      bazy danych związane z Działalnością Pozostającą, w tym np. listy pracowników, dane kontaktowe,

•      pracownicy związani z Działalnością Pozostającą,

•      środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych Spółki w części dotyczącej Działalności Pozostającej, a także prawa i obowiązki wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych, w tym prawa do środków pieniężnych zdeponowanych na tych rachunkach, związanych z działalnością Działalności Pozostającej,

•      wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów pożyczek oraz umów kredytowych zawartych przez Spółkę,

•      dokumentacja księgowa oraz prawna związana z Działalnością Pozostającą.

Tym samym, Działalność Pozostająca na Dzień Podziału będzie dysponować odpowiednimi zasobami majątkowymi i niemajątkowymi, umożliwiającymi dalsze, niezakłócone prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. Dodatkowo, składniki te są odpowiednio alokowane ze względu na ich przeznaczenie i wykorzystanie na rzecz Działalności Pozostającej.

Spółka Dzielona jest i będzie w stanie sporządzić odrębne elementy sprawozdania finansowego Działalności Pozostającej, w szczególności rachunek zysków i strat oraz bilans, przedstawiający na moment Podziału przychody z prowadzonej działalności. Podkreślenia wymaga, że:

•      do Działalności Pozostającej, w ramach systemu rachunkowo-księgowego, przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z Działalnością Pozostającą, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla danego obszaru działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w danym obszarze działalności;

•      Spółka Dzielona już teraz przyporządkowuje, na podstawie ewidencji księgowej, poszczególne pozycje do Działalności Pozostającej. Tym samym, zarówno przed, jak i po Podziale, Działalność Pozostająca ma i będzie miała zdolność do generowania własnych przychodów, co zagwarantuje ciągłość prowadzenia działalności.

Co więcej, funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Pozostającą będzie niezależne od funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa (stanowiącej Działalność Wyodrębnianą).

Wyodrębnienie Działalności Pozostającej zostanie także formalnie potwierdzone w Uchwale.

Wnioskodawca również wskazuje, że Podział nie nastąpi wcześniej niż rozpoczęcie produkcji próbnej (rozruchu) i może zostać dokonany w trakcie trwania fazy produkcji próbnej albo po jej zakończeniu – w zależności od przebiegu negocjacji biznesowych z potencjalnym inwestorem branżowym oraz stopnia zaawansowania procesu uruchomienia Tłoczni.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie potwierdzić konsekwencje podatkowe Podziału po stronie Spółki Przejmującej.

Pytanie

Czy opisany w zdarzeniu przyszłym Podział będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Przejmującej?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Przejmującej.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podatkowi podlegają:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  (uchylona)

d)  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)  umowy dożywocia,

f)   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)  (uchylona)

h)  ustanowienie hipoteki,

i)    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

j)    umowy depozytu nieprawidłowego,

k)  umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2, opodatkowaniu PCC podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie, zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o PCC w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)  przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)  przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)  przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)  przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)  rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)  siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Z wyżej wskazanych przepisów ustawy o PCC wynika, że opodatkowaniu PCC podlegają wyłącznie te umowy spółki oraz zmiany tych umów, które zostały literalnie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu PCC nie kwalifikują się zatem podziały spółek. Co więcej, żaden inny przepis ustawy o PCC nie stanowi o opodatkowaniu PCC podziału przez wyodrębnienie.

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku wynika, że planowany jest Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie i przeniesienie Działalności Wyodrębnianej do Spółki Przejmującej. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Podział przez wyodrębnienie OPD, który zostanie przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu PCC – wynika to bowiem z faktu, że podziały spółek nie zostały wskazane w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC. W konsekwencji powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego Podziału przez wyodrębnienie, także nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje także poparcie w interpretacjach indywidualnych, w szczególności:

•      w interpretacji indywidualnej z 23 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.119.2025.4.MM, w której potwierdzono prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym „Oznacza to, że nawet w przypadku przyjęcia, że zmiana umowy spółki wynikająca z dokonania podziału przez wyodrębnienie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to zastosowanie znajdzie wyłączenie z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c tiret 1 ww. ustawy, ponieważ w toku Reorganizacji do Nowej Spółki przeniesiony zostanie ZCP, zgodnie z argumentacją przedstawioną w odpowiedzi na pytanie 1 (dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych). Konkludując należy stwierdzić, że dokonanie podziału przez wyodrębnienie nie będzie skutkować obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych”.

•      w interpretacji indywidualnej z 18 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.117.2025.1.DR: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie jest/nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej (Państwa), które nastąpiło/nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki dzielonej przez wyodrębnienie nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstał/nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych”.

•      w interpretacji indywidualnej z 12 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.300.2024.5.AD: „Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział Spółki dzielonej. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Państwa (jako spółkę przejmującą) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. Jedynym Państwa udziałowcem będzie Spółka dzielona. Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww. podziałem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych”.

•      w interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.515.2023.2.JKU: „Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy - Kodeks spółek handlowych przez wyodrębnienie (art. 529 § 1 pkt 5 ustawy). Przedmiotem planowanych zmian będzie podział przez wyodrębnienie części majątku (...) Sp. z o.o. do (...) Sp. z o.o. W wyniku podziału przez wyodrębnienie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego (...) oraz o (...) przez (...) nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym (...), które spółka otrzyma w zamian za przeniesiony przez nią majątek. Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wyodrębnienie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Dzielonej ani Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.”

Podsumowując powyższe argumenty Wnioskodawcy oraz stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Wnioskodawca wniósł o potwierdzenie swojego stanowiska, zgodnie z którym przeprowadzenie Podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC po stronie Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191, dalej: „ustawa PCC”) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy PCC:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy PCC:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Państwo planują dokonać reorganizacji, która będzie polegać na podziale Państwa spółki przez wyodrębnienie i przeniesienie części majątku do spółki celowej mającej pełnić rolę spółki przejmującej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. Jednym (bądź jedynym) ze wspólników Spółki Przejmującej będą Państwo, a Spółka Przejmująca nie będzie posiadać w Państwa spółce akcji. Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego w Państwa spółce, z użyciem kapitałów własnych w Państwa spółce innych niż kapitał zakładowy. W zamian za przeniesienie części majątku, otrzymają Państwo udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzany w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki.

A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, polegającego na przeniesieniu wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez wyodrębnienie) i objęciu przez Spółkę Dzieloną udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, w związku z planowanym podziałem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretację indywidualną wydano przy założeniu, że – jak wynika z treści złożonego wniosku – Wnioskodawca złożył wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie w zakresie przepisów dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych przed powstaniem spółki celowej mającej pełnić rolę spółki przejmującej, w której Wnioskodawca będzie wspólnikiem.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.