Interpretacja 01111-KDIB1-1.4010.133.2025.2.SH

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia skutków podatkowych planowanego połączenia po stronie spółki przejmującej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 14 kwietnia 2025 r., wpływ tego samego dnia - w odpowiedzi na wezwanie.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), członkiem grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), nie będącej podatkową grupą kapitałową.

Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem A - spółki będącej szwedzkim zakładem ubezpieczeń (dalej: „L” lub „Spółka przejmowana”), która podlega w Szwecji opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Forma prawna, w której działa L, została wymieniona w Załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) w sekcji właściwej dla Królestwa Szwecji. L świadczy usługi ubezpieczeniowe wyłącznie za pośrednictwem swojego oddziału w Polsce - B Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (dalej: „Oddział L”). Oddział L stanowi zagraniczny zakład, o którym mowa w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Sztokholmie dnia 19 listopada 2004 r. (Dz. U. z 2006 r. Nr 26, poz. 193 z późn. zm.). Ryzyka ubezpieczeniowe wynikające z umów ubezpieczenia występują wyłącznie w Polsce. Ponadto, L nie posiada pracowników w Szwecji, zatrudnia pracowników wyłącznie przez Oddział L.

Wnioskodawca planuje utworzenie zakładu ubezpieczeń w formie spółki akcyjnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, mającej podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka przejmująca”). Jedynym akcjonariuszem Spółki przejmującej na moment połączenia (opisanego poniżej) będzie Wnioskodawca.

W związku z tym, że Wnioskodawca jest w trakcie tworzenia Spółki przejmującej, Wnioskodawca składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dla Spółki przejmującej, działając zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji.

Po utworzeniu Spółki przejmującej i rozpoczęciu przez nią prowadzenia działalności ubezpieczeniowej planowane jest przeprowadzenie transgranicznego połączenia przez przejęcie, w ramach którego Spółka przejmująca przejmie L (dalej: „Połączenie”). W Połączeniu uczestniczyć będzie Spółka przejmująca, L jako Spółka przejmowana, a Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej. W następstwie połączenia Spółka przejmująca przejmie zadania i funkcje dotychczas realizowane przez L, a tym samym prowadzona działalność ubezpieczeniowa wraz ze wszystkimi posiadanymi przez L składnikami majątku (majątkiem), w tym składnikami majątku (majątkiem) przypisanymi do Oddziału L, zostanie włączona do Spółki przejmującej. Połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i potrzeb biznesowych Grupy, w szczególności Wnioskodawca oświadcza, iż głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Połączenie zostanie zrealizowane pod prawem polskim, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 516¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) jako połączenie przez przejęcie z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce przejmującej. W rezultacie, w związku z Połączeniem dojdzie do emisji nowych akcji, których wartość emisyjna ma odpowiadać wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przez sąd właściwy według siedziby spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek w postaci wykreślenia spółki przejmowanej (art. 493 § 2 KSH).

Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (sukcesja generalna).

Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego Połączenia:

1) Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;

2) wszystkie aktywa i pasywa Spółki przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;

3) Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

Aktywa wykazane w bilansie Oddziału L przed Połączeniem i na moment Połączenia są /będą położone w Polsce i wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez L za pośrednictwem Oddziału L. Na dzień połączenia bilans szwedzkiej centrali L może obejmować następujące aktywa: środki pieniężne posiadane na rachunkach bankowych, wierzytelność z tytułu udzielonej pożyczki przez L (niespłacona część kwoty głównej wraz ze skapitalizowanymi odsetkami oraz należne, naliczone, niezapłacone odsetki od pożyczki) oraz wewnątrzzakładowe rozliczenie między szwedzką centralą a Oddziałem L z tytułu środków pieniężnych przekazanych przez centralę celem zasilenia w kapitał Oddziału L. Wartość rynkowa aktywów wykazanych w bilansie szwedzkiej centrali L (która będzie równa ich wartości bilansowej), będzie odpowiadać ich wartości podatkowej.

W związku z planowanym Połączeniem, na Spółce Przejmowanej będą ciążyły zobowiązania wynikające ze szwedzkiego podatku od wyjścia (tzw. exit tax) będącego podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, zgodnie z przepisami szwedzkiego prawa podatkowego. Szwedzki exit tax obejmuje opodatkowanie niezrealizowanych zysków kapitałowych związanych z aktywami oraz nadwyżkami wartości przypisanymi do działalności gospodarczej, która opuszcza szwedzką jurysdykcję podatkową. Podatek ten wynosi 20,6%, niemniej możliwe jest jego obniżenie poprzez zastosowanie ulgi podatkowej odpowiadającej (w tym hipotetycznemu) polskiemu 19% CIT, który byłby należny w Polsce w wyniku Połączenia. Ulga ta może zmniejszyć lub wyeliminować ostateczne obciążenie podatkowe w Szwecji. W praktyce podatek od wyjścia nie znajdzie zastosowania (podstawa opodatkowania wyniesie 0) do aktywów wykazanych na bilansie szwedzkiej centrali L, gdyż jak wskazano powyżej, ich wartość rynkowa odpowiada wartości podatkowej; może on jednak znaleźć zastosowanie do aktywów wykazanych na bilansie Oddziału L.

Po Połączeniu ze Spółką przejmowaną Spółka przejmująca przyjmie dla celów CIT składniki majątkowe wykazane w księgach podatkowych Spółki przejmowanej. Jeśli w wyniku Połączenia u Spółki przejmującej zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę przejmowaną (np. wartość firmy), takie składniki majątkowe nie będą miały wartości podatkowej dla celów CIT.

Składniki majątkowe należące do Spółki przejmowanej, przejęte przez Spółkę przejmującą w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W uzupełnieniu wniosku z 14 kwietnia 2025 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania wskazali Państwo m.in., że:

- ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, łączna wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem z uwagi na przedstawiony opis zdarzenia przyszłego we Wniosku oraz przywołane we Wniosku przepisy ustawy o CIT, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d, art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 13; art. 16g ust. 9, 9a, 18; art. 15 ust. 1y, art. 15 ust. 1ya, zdaniem Wnioskodawcy, które zostało przedstawione również w uzasadnieniu Wniosku, należy uznać, że spełnione są wszystkie przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, wyłączające przychód podatkowy Spółki przejmującej powstały wskutek Połączenia.

- Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku: „Wartość emisyjna nowych akcji ma odpowiadać wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej”.

Wnioskodawca w ramach niniejszego uzupełnienia doprecyzowuje, że wartość emisyjna nowych akcji ma odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym, w odpowiedzi na pytanie, Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej wskutek Połączenia, będzie jej równa.

- Wnioskodawca nie wprowadza zmian do uzasadnienia swojego stanowiska przedstawionego we Wniosku.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że w związku z Połączeniem, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Uzasadnienie

Uwagi ogólne

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, spółka osobowa nie może jednak być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Jednocześnie, na podstawie art. 491 § 1¹ KSH Spółka kapitałowa może się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).

Ponadto, zgodnie z art. 516¹ § 1 KSH połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2 (dot. zasad ogólnych łączenia się spółek kapitałowych - przyp. Wnioskodawcy), jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej (dot. szczegółowych zasad transgranicznego łączenia spółek kapitałowych - przyp. Wnioskodawcy).

Stosownie do art. 492 § 1 KSH w związku z art. 516¹ § 1 KSH, połączenie może być dokonane:

i. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) lub

ii. przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach (tj. pkt (i)), spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą. Jednocześnie, przepis art. 494 § 1 KSH stanowi, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Jednocześnie, w wyniku nowelizacji ustawy o CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. dodano przepis art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodami są w szczególności:

- pkt 8c: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;

- pkt 8d: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:

- pkt 3e: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Dodatkowo, zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle powyższych regulacji, aby połączenie spółek, w tym połączenie transgraniczne, było dla spółki przejmującej neutralne dla celów CIT łącznie spełnione być powinny następujące warunki:

1. spółka przejmująca kontynuuje wartość podatkową przejętych składników majątku wynikającą z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej,

2. spółka przejmująca przypisuje przejęte składniki majątku do swojej działalności prowadzonej w Polsce,

3. połączenie nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania;

- które wynikają z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

a także musi być spełniony warunek:

4. wartość emisyjna akcji/udziałów przydzielonych akcjonariuszowi/udziałowcowi spółki przejmowanej (przez spółkę przejmującą wskutek łączenia spółek) jest równa wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą,

- który wynika a contrario z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Analiza poszczególnych przesłanek neutralności podatkowej dla Spółki przejmującej

Ad 1

W odniesieniu do pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek neutralności podatkowej połączenia dla spółki przejmującej, zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy prawnego - spółki przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika (spółki przejmowanej). Sukcesja uniwersalna dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

W zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny przepis - art. 16g ust. 9 w związku z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie połączenia podmiotów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu połączonego.

Dodatkowo, zgodnie z art. 16g ust. 9a ustawy o CIT przepis ust. 9 stosuje odpowiednio podatnik dokonujący transgranicznego przejęcia składników majątku w następstwie łączenia podmiotów, w zakresie przejmowanych składników majątku podmiotów podlegających do dnia przejęcia opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia w państwie członkowskim Unii Europejskiej (np. w Szwecji), które nie są przypisane do zagranicznego zakładu tego podmiotu położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Czyli jeżeli składniki majątku są przypisane do zagranicznego zakładu położonego w Polsce (w tym wypadku do Oddziału L), stosujemy ogólną zasadę z ust. 9 powyżej.

Jak wynika z powyższego, w wyniku Połączenia Spółka przejmująca będzie zobowiązana do kontynuacji wartości początkowej i uwzględnienia amortyzacji podatkowej przejętych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonanej przez Spółkę przejmowaną.

Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych składników majątkowych Spółki przejmowanej, która zostanie przejęta przez Spółkę przejmującą w wyniku Połączenia. Innymi słowy, na gruncie regulacji ustawy o CIT, Spółka przejmująca zgodnie z zasadą sukcesji jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych wartości wszystkich składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.

Należy zaznaczyć, że w świetle powyższych regulacji, nawet jeśli w wyniku Połączenia, u Spółki przejmującej zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę przejmowaną, to takie składniki majątkowe nie będą miały przypisanej wartości podatkowej. W konsekwencji, dla celów podatkowych Spółka przejmująca będzie uprawniona do przyjęcia jedynie składników majątkowych wynikających z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.

Tym samym, z mocy prawa, Spółka przejmująca po Połączeniu ze Spółką przejmowaną, przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki przejmowanej przejętych w wyniku Połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym powyższej konkluzji nie zmienia fakt, iż Połączenie jest połączeniem transgranicznym. Wynika to z brzmienia przepisów wskazanych powyżej art. 16g ust. 9, 9a i 18 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1y i 1ya ustawy o CIT, które Wnioskodawca omawia szerzej poniżej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1y ustawy o CIT „W przypadku prowadzenia przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2, działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczny zakład wartość poszczególnych składników majątku wchodzących w skład tego zagranicznego zakładu ustala się, z zastrzeżeniem ust. 1, w wysokości:

1) wartości rynkowej określonej dla celów opodatkowania podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, o którym mowa w art. 24f, w państwie miejsca siedziby lub zarządu lub w państwie położenia jego zagranicznego zakładu, chyba że organ podatkowy określi tę wartość w innej wysokości - w przypadku gdy składniki majątku, w tym przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, są przenoszone z terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej; przepis ust. 1u stosuje się odpowiednio, lub

2) przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych tego podatnika, niezaliczonej do kosztów w jakiejkolwiek formie, nie wyższej jednak od wartości rynkowej składnika majątku - jeżeli składnik ten przenoszony jest z państwa członkowskiego Unii Europejskiej, a państwo to nie określi dla tego składnika majątku wartości rynkowej, o której mowa w pkt 1, albo zwolni z opodatkowania tę wartość, albo jeżeli składnik ten jest przenoszony z terytorium państwa innego niż państwo członkowskie Unii Europejskiej; przepis ust. 1u stosuje się odpowiednio”.

Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 1ya, przepis ust. 1y stosuje się odpowiednio do podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1 (czyli tu Spółki przejmującej), który:

1) przeniósł na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składnik majątku swojego zagranicznego zakładu, w tym w wyniku likwidacji tego zagranicznego zakładu, lub

2) przeniósł na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku ze zmianą miejsca siedziby lub zarządu, składnik majątku wykorzystywany w działalności gospodarczej prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym w wyniku jej likwidacji lub transgranicznego przekształcenia podmiotów, lub;

3) przejął składniki majątku w wyniku transgranicznego połączenia lub podziału podmiotów.

Jak wynika z brzmienia art. 15 ust. 1y ustawy o CIT, przepis ten dotyczy sytuacji, w której składnik majątku jest przenoszony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa. Natomiast art. 15 ust. 1ya ustawy o CIT stanowi, że przepis ust. 1y stosuje się odpowiednio m.in. do przypadków przejęcia przez podatnika składników majątku wykorzystywanych w działalności prowadzonej za granicą w wyniku transgranicznego połączenia podmiotów.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego, w świetle powyższych przepisów:

- W odniesieniu do aktywów znajdujących się w Oddziale L i wykazanych w księgach podatkowych Oddziału L nie dojdzie do faktycznego przeniesienia składników majątku z państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa trzeciego na terytorium Polski, ponieważ składniki te znajdują się już w polskim oddziale Spółki przejmowanej. W analizowanym przypadku zmienia się jedynie właściciel tych składników, a działalność gospodarcza nadal będzie prowadzona przez Spółkę przejmującą na terytorium Polski przy wykorzystaniu tych samych składników majątku, które cały czas pozostają w Polsce. W konsekwencji, brak jest transgranicznego przeniesienia składników majątku, a tym samym na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowanie art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT.

- W odniesieniu do aktywów, które będą wykazane w księgach podatkowych szwedzkiej centrali L na moment Połączenia, tj. środki pieniężne w kasie lub na rachunku L, wierzytelności pożyczkowe i wewnątrzzakładowe rozliczenia między szwedzką centralą L a Oddziałem L, z uwagi że ich wartość rynkowa odpowiada wartości podatkowej, a zatem w praktyce nie wystąpi w tym zakresie opodatkowanie szwedzkim Exit tax (podstawa opodatkowania wyniesie 0), tym samym brak będzie prawa/obowiązku do aktualizacji ich wartości dla celów podatkowych w Polsce, o której mowa w art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT. Co więcej, skoro wartość rynkowa (w rozumieniu art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT) powyższych aktywów szwedzkiej centrali L będzie równa ich wartości bilansowej i podatkowej w księgach L, to efektywnie te składniki majątku zostaną przyjęte przez Spółkę przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych L.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka przejmująca będzie zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej, a zatem przesłanka z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a) ustawy o CIT zostanie spełniona.

Ad 2

Jak zostało wskazane w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego:

- Aktywa wykazane w bilansie Oddziału L przed Połączeniem i na moment Połączenia będą położone w Polsce i wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez L za pośrednictwem Oddziału L.

- Na dzień połączenia bilans szwedzkiej centrali L może obejmować następujące aktywa: środki pieniężne posiadane na rachunkach bankowych, wierzytelność z tytułu udzielonej pożyczki przez L (niespłacona część kwoty głównej wraz ze skapitalizowanymi odsetkami oraz należne, naliczone, niezapłacone odsetki od pożyczki) oraz wewnątrzzakładowe rozliczenie między szwedzką centralą a Oddziałem L z tytułu środków pieniężnych przekazanych przez centralę celem zasilenia w kapitał Oddziału L - aktywa te po połączeniu będą wykorzystywane przez Spółkę Przejmującą w Polsce.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy składniki majątku Spółki przejmowanej będą wykorzystywane przez Spółkę przejmującą w prowadzonej przez nią działalności w Polsce, a w konsekwencji należy uznać, że przesłanka z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) ustawy o CIT zostanie spełniona.

Ad 3

Jak zostało wskazane w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a zatem należy uznać, że przesłanka z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zostanie spełniona.

Ad 4

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki przejmowanej (przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia) będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą.

Zatem w tych okolicznościach nie powstanie dodatnia różnica pomiędzy wartością rynkową majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą a wartością emisyjną akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki przejmowanej i tym samym po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Podsumowanie

Podsumowując, na podstawie łącznej analizy powyższych regulacji należy uznać, iż skoro na skutek Połączenia:

- nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanych składników majątkowych po stronie Spółki przejmującej, lecz Spółka przejmująca będzie zobowiązana przyjąć składniki majątkowe Spółki przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej,

- nastąpi przypisanie tych składników do działalności prowadzonej w Polsce przez Spółkę przejmującą,

- głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,

- wartość emisyjna akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki przejmowanej (przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia) będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą,

to Połączenie będzie neutralne dla Spółki przejmującej na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Przedstawiona powyżej wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:

- interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego wydanej 10 lutego 2023 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.792.2022.2.AND);

- interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego wydanej 1 lutego 2023 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.274.2022.1.IN).

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 491 § 1¹ KSH:

Jak stanowi art. 516¹ § 1 KSH:

W myśl art. 492 § 1 KSH:

połączenie może być dokonane:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału;

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:

Ponadto, zgodnie z art. 15 ust. 1y ustawy o CIT,

w przypadku prowadzenia przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2, działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczny zakład wartość poszczególnych składników majątku wchodzących w skład tego zagranicznego zakładu ustala się, z zastrzeżeniem ust. 1, w wysokości:

1) wartości rynkowej określonej dla celów opodatkowania podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, o którym mowa w art. 24f, w państwie miejsca siedziby lub zarządu lub w państwie położenia jego zagranicznego zakładu, chyba że organ podatkowy określi tę wartość w innej wysokości - w przypadku gdy składniki majątku, w tym przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, są przenoszone z terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej; przepis ust. 1u stosuje się odpowiednio, lub

2) przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych tego podatnika, niezaliczonej do kosztów w jakiejkolwiek formie, nie wyższej jednak od wartości rynkowej składnika majątku - jeżeli składnik ten przenoszony jest z państwa członkowskiego Unii Europejskiej, a państwo to nie określi dla tego składnika majątku wartości rynkowej, o której mowa w pkt 1, albo zwolni z opodatkowania tę wartość, albo jeżeli składnik ten jest przenoszony z terytorium państwa innego niż państwo członkowskie Unii Europejskiej; przepis ust. 1u stosuje się odpowiednio.

Z kolei w świetle art. 15 ust. 1ya ustawy o CIT,

przepis ust. 1y stosuje się odpowiednio do podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, który:

1) przeniósł na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składnik majątku swojego zagranicznego zakładu, w tym w wyniku likwidacji tego zagranicznego zakładu, lub

2) przeniósł na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku ze zmianą miejsca siedziby lub zarządu, składnik majątku wykorzystywany w działalności gospodarczej prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym w wyniku jej likwidacji lub transgranicznego przekształcenia podmiotów, lub;

3) przejął składniki majątku w wyniku transgranicznego połączenia lub podziału podmiotów.

Ponadto, z art. 15 ust. 1y ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1ya ustawy o CIT wynika, że w przypadku m.in. połączenia transgranicznego wartość poszczególnych składników majątku wchodzących w skład zagranicznego zakładu ustala się w wysokości wartości rynkowej określonej dla celów opodatkowania podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, o którym mowa w art. 24f, w państwie miejsca siedziby lub zarządu lub w państwie położenia jego zagranicznego zakładu, lub przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych tego podatnika, niezaliczonej do kosztów w jakiejkolwiek formie, nie wyższej jednak od wartości rynkowej składnika majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że w praktyce podatek od wyjścia nie znajdzie zastosowania (podstawa opodatkowania wyniesie 0) do aktywów wykazanych na bilansie szwedzkiej centrali L, gdyż jak wskazano powyżej, ich wartość rynkowa odpowiada wartości podatkowej; może on jednak znaleźć zastosowanie do aktywów wykazanych na bilansie Oddziału L.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy prawidłowe jest stanowisko, że w związku z Połączeniem, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po stronie Wnioskodawcy może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, łączna wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki Przejmującej, to nadwyżka ta będzie stanowić przychód.

Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wynika z wniosku, po Połączeniu ze Spółką przejmowaną Spółka przejmująca przyjmie dla celów CIT składniki majątkowe wykazane w księgach podatkowych Spółki przejmowanej. Jeśli w wyniku Połączenia u Spółki przejmującej zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę przejmowaną (np. wartość firmy), takie składniki majątkowe nie będą miały wartości podatkowej dla celów CIT.

Składniki majątkowe należące do Spółki przejmowanej, przejęte przez Spółkę przejmującą w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e, na powstanie przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, nie będzie miał znaczenia przepis art. 15 ust. 1y oraz ust. 1ya ustawy o CIT, ponieważ jak wskazali Państwo we wniosku, w praktyce podatek od wyjścia nie znajdzie zastosowania (podstawa opodatkowania wyniesie 0) do aktywów wykazanych na bilansie szwedzkiej centrali L, gdyż jak wskazano powyżej, ich wartość rynkowa odpowiada wartości podatkowej; może on jednak znaleźć zastosowanie do aktywów wykazanych na bilansie Oddziału L.

Zatem zgodzić się należy z Państwem, że:

- w odniesieniu do aktywów znajdujących się w Oddziale L i wykazanych w księgach podatkowych Oddziału L nie dojdzie do faktycznego przeniesienia składników majątku z państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa trzeciego na terytorium Polski, ponieważ składniki te znajdują się już w polskim oddziale Spółki przejmowanej. W analizowanym przypadku zmienia się jedynie właściciel tych składników, a działalność gospodarcza nadal będzie prowadzona przez Spółkę przejmującą na terytorium Polski przy wykorzystaniu tych samych składników majątku, które cały czas pozostają w Polsce. W konsekwencji, brak jest transgranicznego przeniesienia składników majątku, a tym samym na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowanie art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT,

- w odniesieniu do aktywów, które będą wykazane w księgach podatkowych szwedzkiej centrali L na moment Połączenia, tj. środki pieniężne w kasie lub na rachunku L, wierzytelności pożyczkowe i wewnątrzzakładowe rozliczenia między szwedzką centralą L a Oddziałem L, z uwagi że ich wartość rynkowa odpowiada wartości podatkowej, a zatem w praktyce nie wystąpi w tym zakresie opodatkowanie szwedzkim Exit tax (podstawa opodatkowania wyniesie 0), tym samym brak będzie prawa/obowiązku do aktualizacji ich wartości dla celów podatkowych w Polsce, o której mowa w art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT. Co więcej, skoro wartość rynkowa (w rozumieniu art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT) powyższych aktywów szwedzkiej centrali L

- będzie równa ich wartości bilansowej i podatkowej w księgach L, to efektywnie te składniki majątku zostaną przyjęte przez Spółkę przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych L.

Ponadto, wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że Połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i potrzeb biznesowych Grupy, w szczególności Wnioskodawca oświadcza, iż głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem, po stronie Spółki przejmującej na skutek transgranicznego połączenia ze Spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jak również wskazać należy, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Z wniosku wynika, że wartość emisyjna akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki przejmowanej (przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia) będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą. Ponadto w uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo, że wartość emisyjna nowych akcji ma odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej oraz wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej wskutek Połączenia, będzie jej równa.

W związku z powyższym, skoro wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszowi spółek łączonych w wyniku procesu Połączenia, to dla Spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zatem, po stronie Spółki przejmującej na skutek transgranicznego połączenia ze Spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT zauważyć należy, że z wniosku wynika, że Spółka przejmująca (nowo utworzona) nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, bowiem jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest Wnioskodawca, zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie.

W związku z powyższym, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i potrzeb biznesowych Grupy oraz, że w szczególności Wnioskodawca oświadcza, iż głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.