Interpretacja 0112-KDIL1-1.4012.116.2026.2.DS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku od towarów i usług w zakresie uznania X na moment Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji jej zbycia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze dostawy i produkcji rozwiązań, produktów i usług związanych z (…).

Właścicielem 100% udziałów Wnioskodawcy jest jeden wspólnik, będący spółką prawa (…) – odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („dalej: „Wspólnik Zagraniczny”). Podmiot jest spółką podlegającą w (…) opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Wspólnik Zagraniczny jest również jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową:

1)  Działalność związana z (…) (dalej: „X”);

2)  Działalność związana z (…) (dalej: „Y”).

W ramach Spółki Dzielonej formalnie funkcjonuje struktura organizacyjna, która odzwierciedla powyższe wyodrębnienie, przy czym żadna z ww. Działalności nie stanowi jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Spółki Dzielonej byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii czy zakładu).

W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy (dalej: „Podział”).

W związku z tym została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności, tj. X i przeniesieniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:

1)  Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”);

2)  W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie X, w tym składniki majątku z nią związane;

3)  W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie jedyny wspólnik Wnioskodawcy – tj. Wspólnik Zagraniczny z siedzibą w (…).

Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) – działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Każda z Działalności posiada wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnym kierownictwem i kadrą zarządzającą oraz przypisanymi do niej pracownikami. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym (kierownicy, odpowiedzialności za bieżącą pracę danej Działalności).

Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy X a Y oraz stanu zasobów przypisanych do Y oraz X.

Zadania X w szerokim zakresie, obejmują w szczególności:

(…).

Z X związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

-     kadra pracownicza związana z działaniami wykonywanymi przez X oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych osób – tj. m.in. ponad 170 pracowników, wykonujących pracę w ramach X,

-     środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez X szczegółowo wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym w szczególności do X przypisana jest nieruchomość służąca do wykonywania tej działalności, która na skutek Podziale przejdzie na Spółkę Przejmującą,

-     prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, funkcjonalnie związane z X, w tym m.in. z umów z kontrahentami (klientami), umowy z dostawcami usług logistycznych, czy wyposażenia,

-     prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane z X,

-     pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z X, wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Y i X w ramach struktur Wnioskodawcy w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Y lub X, będą odpowiednio przypisane do tej działalności.

Do Y albo X będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa, prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Y albo X oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Y albo X. W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do X. Nie można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z danej umowy nie będzie możliwe (w szczególności w sytuacji, gdy ograniczenie w tym zakresie będzie wynikało ze względów prawnych) – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów).

Niemniej, z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez X w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.

Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest jednoznaczne przypisanie poszczególnych osób zatrudnionych lub współpracujących do określonych obszarów działalności. Przyporządkowanie to znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim w faktycznym zakresie wykonywanych obowiązków oraz w treści Uchwały. W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Wnioskodawcy przypisanych do X. Wraz z zakładem pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przypisanych do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nimi zobowiązania i należności pracownicze. Podział nie zmieni ich organizacji pracy – nie wpłynie na miejsce pracy i zakres pełnionych obowiązków.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej, tam gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Y oraz X. W konsekwencji na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej oraz przyjętej metodologii alokacji istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji). Należy również podkreślić, że wyodrębnienie finansowe Y oraz X nie jest procesem tworzonym wyłącznie na potrzeby planowanego podziału, lecz posiada ugruntowaną praktykę historyczną:

a)  Raportowanie zarządcze (…): W ramach grupy kapitałowej, Spółka Dzielona od wielu lat raportowała wyniki finansowe z podziałem na segmenty biznesowe (odpowiadające zakresowi Y i X), co potwierdza ich odrębność zarządczą i ekonomiczną w strukturach międzynarodowych;

b)  Działalność Strefowa (…): W latach ubiegłych, z uwagi na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (lub w ramach Polskiej Strefy Inwestycji), Spółka była zobowiązana do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji rachunkowej dla celów podatku CIT (ustalanie dochodu zwolnionego i opodatkowanego). Mechanizmy alokacji kosztów i przychodów wypracowane na potrzeby rozliczeń strefowych stanowią, obok danych systemowych, istotną bazę metodyczną dla obecnego wyodrębnienia ZCP.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Y oraz X zgodnych z polskimi standardami rachunkowości, które są sporządzane począwszy od 1 stycznia 2026 r. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług wsparcia, niektórych usług związanych z ogólnym funkcjonowaniem Spółki Dzielonej lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności, poza częścią należności i zobowiązań publicznoprawnych. Stosowanie w przypadku niektórych kategorii kosztów kluczy rozliczeniowych wynika nie z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych pomiędzy Y i X. Oba obszary działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej oraz realizacji umów z kontrahentami. Spółka Dzielona posługuje się wspólnymi rachunkami dotyczącymi zobowiązań publicznoprawnych, w momencie Podziału pozostaną w ramach Spółki Dzielonej. Dodatkowo, obecnie Y i X mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki. W imię optymalnego wykorzystania zasobów X oraz Y korzysta z usług wsparcia świadczonych wewnętrznie w Spółce Dzielonej lub przez podmioty zewnętrzne. W szczególności dotyczy to usług w zakresie wsparcia sprzedaży, HR, zarządzania ochroną, księgowości oraz IT. Umowy te pozostaną w Spółce Dzielonej przy Y. Po przeprowadzeniu Podziału, zawarte zostaną odrębne umowy dotyczące wskazanych usług wsparcia dla Y z X lub z podmiotami zewnętrznymi. Powyższe oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego wykonaniu. Ponadto, Y i X posiadają odrębne grupy klientów, których pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Y, jak również X wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Opisywana sytuacja Y i X należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej – po dokonaniu Podziału obie Spółki (Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca) będą kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie przypisanych do każdej z nich działalności, zgodnie ze swoimi planami strategicznymi i założeniami biznesowymi. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny – podział przez wydzielenie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji, art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania.

Pytanie

Czy w opisanych okolicznościach X stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, X stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, X stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy.

1.  Podział spółki na gruncie Ustawy VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, dalej: Ustawa VAT), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na mocy art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii, a w myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Jak wynika z kolei z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT wyłączono „transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Termin „transakcja zbycia” zawarty w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Prawidłowość przedstawionego powyżej sposobu rozumienia pojęcia „transakcja zbycia” jest potwierdzana w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.6.2021.4.MB: „Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego. […]”.

Nie powinno tym samym ulegać wątpliwości, że przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na inny podmiot w drodze podziału spółki mieścić się będzie w pojęciu „transakcji zbycia”. Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, kluczowe znaczenie ma zatem to, czy w ramach planowanego podziału dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Należy zatem rozstrzygnąć, czy X jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT, a dokładniej w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, który zawiera definicję pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uznanie X za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT będzie skutkowało wyłączeniem planowanego Podziału z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

2.  Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w myśl art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zaznaczyć należy, że przepisy Ustawy VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla oceny, czy dany zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotna jest więc także definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 z późn. zm., dalej: Kodeks cywilny), zgodnie z którą: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto, powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo jest zatem nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem – składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych niepowiązanych ze sobą elementów. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Z perspektywy spełnienia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest jednocześnie niezbędne, by ww. zespół składników zawierał wszystkie elementy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Powyższe potwierdza m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK 1896/11, w myśl którego: „czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości”.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 sierpnia 2018 r. (sygn. II FSK 2288/16).

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:

a)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,

b)  zespół ten musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa,

c)  wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),

d)  po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

-     wydzielenia organizacyjnego,

-     wydzielenia finansowego,

-     wydzielenia funkcjonalnego.

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – takie stanowisko zostało wyrażone między innymi w interpretacji indywidualnej z 11 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.223.2025.2.RH lub z 24 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.22.2025.2.AND.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków. Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do X na podstawie Uchwały tworzą zorganizowaną całość i są ze sobą powiązane w sposób, który stanowi, że są one funkcjonalnie zespołem składników przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych – wykonywania zadań przypisanych tego obszaru działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego X na moment Podziału będzie stanowić niezależną samodzielnie działającą część przedsiębiorstwa, wyodrębnioną funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Wydzielony w ramach Uchwały zespół składników majątkowych pozwoli po Podziale na kontynuację X przez Spółkę Przejmującą. Opisane w niniejszym wniosku zespoły składników majątkowych służą – i służyć będą dalej po Podziale – realizacji określonych zadań gospodarczych. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty:

a)  Wydzielenie organizacyjne

Jednym z warunków uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, by był on wyodrębniony organizacyjnie w dotychczasowych strukturach danego podmiotu. Ustawa VAT nie definiuje jednak pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zdaniem Wnioskodawcy, przesłanka ta oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2025 r. 0113-KDIPT1-3.4012.66.2025.1.MJ).

W związku z powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana jest przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały. Obszary działalności stanowią odrębne piony organizacyjne w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych Działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Y a X oraz stanu zasobów przypisanych do Y oraz X.

Spółka Dzielona wskazuje ponadto, że oba obszary Działalności stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. w przypadku X produkcji i dystrybucji (…). Działalność ta pełni odrębną funkcję od Y. Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment Podziału, Y oraz X będą stanowić odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Zespół składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład X jest odpowiednio wyodrębniony. Do zbywanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki Dzielonej niezbędne na ten cel.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że X nie stanowi „prostej sumy” określonych składników, przy pomocy których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowany zespół tych składników. Będąca przedmiotem Podziału X będzie stanowiła zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne przedsiębiorstwo.

b)  Wydzielenie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej (która często nie jest w praktyce możliwa do osiągnięcia z uwagi na funkcjonowanie w ramach jednego przedsiębiorstwa), lecz wewnętrzną samodzielność finansową – a więc sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 listopada 2012 r., sygn. II FSK 692/11).

Kluczowa jest tu zatem możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od finansów całego przedsiębiorstwa. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne także z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.36.2025.5.JSU lub z 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4013.102.2024.1.MAZ).

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wspieranej, tam gdzie to konieczne ze względów systemowych, ewidencją pomocniczą oraz narzędziami analitycznymi (np. arkusze kalkulacyjne, mapowania manualne), możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Y oraz X.

W konsekwencji, na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej oraz przyjętej metodologii alokacji istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności. Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Proces ten realizowany jest w oparciu o dane systemowe, poprzez przyporządkowanie bezpośrednio na podstawie analityki kont, ewidencji pomocniczych oraz kluczy alokacji (uzasadnione ekonomicznie klucze rozliczeniowe). Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których nie można dokonać przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności (bezpośrednio lub za pomocą klucza alokacji).

Należy również podkreślić, że wyodrębnienie finansowe Y oraz X nie jest procesem tworzonym wyłącznie na potrzeby planowanego podziału, lecz posiada ugruntowaną praktykę historyczną: a Raportowanie zarządcze ((…)). W ramach grupy kapitałowej, Spółka Dzielona od wielu lat raportowała wyniki finansowe z podziałem na segmenty biznesowe (odpowiadające zakresowi Y i X), co potwierdza ich odrębność zarządczą i ekonomiczną w strukturach międzynarodowych. b Działalność Strefowa ((…)): W latach ubiegłych, z uwagi na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (lub w ramach Polskiej Strefy Inwestycji), Spółka była zobowiązana do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji rachunkowej dla celów podatku CIT (ustalanie dochodu zwolnionego i opodatkowanego). Mechanizmy alokacji kosztów i przychodów wypracowane na potrzeby rozliczeń strefowych stanowią, obok danych systemowych, istotną bazę metodyczną dla obecnego wyodrębnienia ZCP. Y oraz X korzystają z odrębnych rachunków bankowych na których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych w ramach danej działalności.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, X jest wyodrębniona finansowo w ramach Spółki Dzielonej.

c)  Wydzielenie funkcjonalne

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z 26 kwietnia 2022 r. oraz z 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach Podziału będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne przypisane do X, przy pomocy których Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie działalności związanej z (…). Nie można wykluczyć sytuacji, w której po przeprowadzeniu Podziału, zaistnieje (z przyczyn niezależnych od Wnioskodawcy, w szczególności ze względów prawnych) konieczność zawarcia w nieznacznym zakresie odrębnych umów w zakresie niektórych ogólnych usług wsparcia, które świadczone były dotychczas na rzecz Spółki Dzielonej, związanych z ogólnymi kosztami jej działalności.

Jednocześnie jednak, w ocenie Wnioskodawcy, taka konieczność nie oznacza, że X mająca być wydzielona do spółki przejmującej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – taka sytuacja wynika wyłącznie z faktu, że obecnie Spółka Dzielona formalnie funkcjonuje jako jeden podmiot. Konieczność formalnego zawarcia – w ograniczonym zakresie – nowych umów przez Spółkę Przejmująca nie oznacza, że X nie posiada faktycznej i realnej zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i nie wpływa na samodzielność obu obszarów działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, X może zostać zakwalifikowana jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu działalności gospodarczej realizujące odrębne zadania ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. X obejmuje w szczególności zadania takie jak:

(…).

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, X stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych, powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Oba obszary działalności pełnią także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie potrzeb różnych grup odbiorców. Wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Zadania realizowane przez X będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w niezmienionym zakresie, w ramach Spółki Przejmującej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju X w ramach Spółki Przejmującej.

3.  Podsumowanie stanowiska

W związku z powyższym, w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, X stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, które cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. W konsekwencji, w związku z planowanym Podziałem nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po stronie Wnioskodawcy – zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1)  w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2)  wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1)  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2)  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

W złożonym wniosku wskazali Państwo, że:

-     Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową, tj. działalność związana z (…) – Y oraz działalność związana z (…) – X;

-     w najbliższym czasie planowane jest m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie;

-     w wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie X w tym składniki majątku z nią związane;

-     powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa – działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie;

-     każda z Działalności posiada wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnym kierownictwem i kadrą zarządzającą oraz przypisanymi do niej pracownikami;

-     uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Y a X oraz stanu zasobów przypisanych do Y oraz X;

-     z X związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności:

Ø kadra praniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Y i X w ramach struktur Wnioskodawcy w wyniku wykonywania jakiejkolwiek działalności przypisanej do Y lub X, będą odpowiednio przypisane do tej działalności;

-     Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez X w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej;

-     możliwa jest szczegółowa identyfikacja istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (w oparciu o raporty z modułu środków trwałych i ich manualne uzgodnienie do kont Księgi Głównej), przychodów, jak również zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie Y oraz X;

-     na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej oraz przyjętej metodologii alokacji istnieje możliwość sporządzenia odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych działalności do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty;

-     na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Y oraz X zgodnych z polskimi standardami rachunkowości, które są sporządzane począwszy od 1 stycznia 2026 r.

-     Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych pomiędzy Y i X. Oba obszary działalności posługują się odrębnymi rachunkami bankowymi na potrzeby prowadzonej działalności operacyjnej oraz realizacji umów z kontrahentami;

-     obecnie Y i X mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki;

-     Y i X posiadają odrębne grupy klientów, których pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur prawnych;

-     wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Y, jak również X wraz z przypisanymi składnikami majątku, pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w opisanych okolicznościach X stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem w związku z planowanym Podziałem, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT po Państwa stronie.

Analizując powyższą kwestię należy wskazać, że aby uznać, iż zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Całokształt informacji przedstawionych przez Państwa prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na X stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jak wynika z wniosku, X zostanie wyodrębniona organizacyjnie w Państwa Spółce na podstawie stosownej uchwały. Nadto, wskazali Państwo, że X posiada wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, wraz z odrębnym kierownictwem i kadrą zarządzającą oraz przypisanymi do niej pracownikami. Nadto, obszary działalności stanowią odrębne piony organizacyjne w Państwa przedsiębiorstwie. Na czele poszczególnych Działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Y a X oraz stanu zasobów przypisanych do Y oraz X. Oba obszary Działalności stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, tj. w przypadku X produkcji i dystrybucji (…). Działalność ta pełni odrębną funkcję od Y.

Natomiast, o wyodrębnieniu finansowym X świadczą fakty, że mają Państwo możliwość wyodrębnić środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, przychody, jak również zobowiązania składające się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne prowadzenie X. Mają Państwo również możliwość sporządzić odrębny uproszczony rachunek zysków i strat oraz bilans dla danego obszaru działalności przyporządkowujący wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej.

Jak zostało wskazane w opisie sprawy, w ramach X zostanie przeniesiony wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, tj. kadra pracownicza, wszelkie zobowiązania i należności pracownicze, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i usług jak również z odbiorcami usług, funkcjonalnie związane z X, w tym m.in. z umów z kontrahentami (klientami), umowy z dostawcami usług logistycznych, czy wyposażenia, prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, które są funkcjonalnie związane z X, pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z X, wszelkie aktywa, wytworzone lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Y i X.

Należy w tym miejscu także wskazać, że Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez X w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. X ma możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki. X posiada odrębne grupy klientów, których pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej. Ponadto, wydzielona w ramach struktur X wraz z przypisanymi składnikami majątku, pozwoli na samodzielne realizowanie zadań.

Zatem, na tle przedstawionych powyżej informacji, należy uznać, że zespołów składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym, planowana transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – X będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowanie

W opisanych okolicznościach X stanowić będzie na moment Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku czym nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w VAT, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do niniejszej sprawy.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.