Interpretacja 0112-KDIL1-1.4012.139.2026.1.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

·         działania w charakterze podatnika VAT, w kwestii udzielania pożyczek (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);

·         zwolnienia od podatku udzielania pożyczek na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);

·         powstania obowiązku podatkowego zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Grupę VAT A reprezentuje przedstawiciel – B Sp. z o.o.

B Sp. z o.o. (dalej: „B”, „Pożyczkodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

B należy do grupy VAT o nazwie Grupa VAT A, która jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) o numerze VAT (...) (dalej: „Grupa VAT”). Grupa VAT jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT od 1 sierpnia 2023 r.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka udzielała i udziela pożyczek, na rzecz osób fizycznych i prawnych, będących, co do zasady, podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.). Również w przyszłości Spółka zamierza udzielać pożyczek na rzecz innych podmiotów.

W szczególności, Spółka w ciągu ostatnich lat udzieliła pożyczek następującym podmiotom:

(…),

(dalej również łącznie: „Pożyczkobiorcy”).

Wskazane podmioty nie są/nie były członkami Grupy VAT. Rozpatrywany wniosek o interpretację dotyczy wyłącznie pożyczek udzielanych przez Spółkę na rzecz podmiotów innych niż członkowie Grupy VAT.

Pożyczki są oprocentowane – umowy przewidują odsetki płatne przez Pożyczkobiorców. Pożyczki są udzielane ze środków własnych Spółki.

Głównym przedmiotem działalności B jest „Działalność związana z oprogramowaniem” (PKD 62.01.Z). Do pozostałej działalności Spółki zalicza się m.in.:

„(…)”.

W przyszłości Spółka może udzielać kolejnych pożyczek lub na mocy aneksów zwiększać albo zmniejszać kwoty udzielonych pożyczek.

Pytania

1.    Czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółka będąca członkiem Grupy VAT udzielając pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców, a także innych podmiotów spoza Grupy VAT, działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a udzielenie pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT po stronie Grupy VAT?

2.    Czy udzielenie pożyczki jest/będzie zwolnione od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.; dalej: ustawa o VAT)?

3.    Czy obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy o VAT, tj. z chwilą otrzymania odsetek?

Państwa stanowisko w sprawie

W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym:

1.    Spółka będąca członkiem Grupy VAT udzielając pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców, a także innych podmiotów spoza Grupy VAT, działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a udzielenie pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT po stronie Grupy VAT.

2.    Udzielenie pożyczki jest/będzie zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, o ile Spółka/Grupa VAT nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy o VAT po spełnieniu wymogów wynikających z tego przepisu.

3.    Obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy o VAT, tj. z chwilą otrzymania odsetek.

UZASADNIENIE

Ad. 1 – Pożyczkodawca jako podatnik VAT w związku z udzieleniem pożyczki.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają:

1)    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)    eksport towarów;

3)    import towarów na terytorium kraju;

4)    wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)    wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Z kolei, stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów, w tym również:

1)    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)    zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)    świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Zatem, każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o VAT. Tym niemniej, aby uznać daną czynność za odpłatne świadczenie usług na gruncie podatku VAT, muszą być spełnione następujące warunki:

·         w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia (tj. musi istnieć stosunek prawny pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą);

·         świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy w postaci wynagrodzenia.

W konsekwencji, aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać określone wynagrodzenie. Związek pomiędzy świadczoną usługą a wynagrodzeniem musi mieć charakter bezpośredni, tj. z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść/wynagrodzenie na rzecz świadczącego usługę.

Wskazane powyżej warunki są spełnione w analizowanych okolicznościach. Pomiędzy Spółką jako Pożyczkodawcą a Pożyczkobiorcami istnieje/będzie istnieć stosunek prawny na podstawie którego Spółka udostępnia środki pieniężne tytułem pożyczki. Udostępnienie środków pieniężnych stanowi – na gruncie podatku VAT – świadczenie Grupy VAT (realizowane przez Spółkę, która jest członkiem Grupy), w zamian za co Spółka – zgodnie z umową – może oczekiwać otrzymania wynagrodzenie w postaci odsetek/oprocentowania.

W związku z powyższym, nie ulega wątpliwości, że udzielenie pożyczek stanowi odpłatne świadczenie usług na gruncie podatku VAT.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podmiot działający w charakterze podatnika podatku VAT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z działaniem w charakterze podatnika podatku VAT jest stwierdzenie, że działanie to jest dokonywane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Przepisy regulujące umowę pożyczki zostały zawarte w kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 720 kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju.

W interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe podkreśla się, że czynności polegające na udzielaniu oprocentowanych pożyczek pieniężnych stanowią odpłatne świadczenie usług i podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. Udzielanie pożyczek przez podmiot zarejestrowany jako czynny podatnik VAT spełnia przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielenia czy statusu nabywcy. Udzielanie bowiem pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, należy identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny danego podmiotu.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT (przy czym podatnikiem VAT jest Grupa VAT, w skład której wchodzi Spółka). Spółka udziela pożyczek w ramach prowadzonej przez działalności gospodarczej. Pożyczki mają charakter odpłatny, umowy przewidują stosowne wynagrodzenie w postaci oprocentowania (odsetek).

Wobec powyższego, opisane we wniosku czynności polegające na udzieleniu oprocentowanej pożyczki/pożyczek, będą realizowane przez Spółkę/Grupę VAT działającą w charakterze podatnika podatku VAT i będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatne świadczenie usług.

Wskazane stanowisko jest potwierdzane w licznych interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe, które składają się na ugruntowaną linię interpretacyjną. Przykładowo:

·         w interpretacji z 23 października 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.666.2025.3.MG) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) wskazał: „Ponadto należy zauważyć, że wpis przedmiotu działalności gospodarczej (wg klasyfikacji PKD) do rejestru KRS nie ma decydującego znaczenia dla określenia zakresu wykonywanej faktycznie działalności, a w konsekwencji do określenia czy podmiot prawa podatkowego z tytułu wykonywanych czynności staje się podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Podawany bowiem przy rejestracji podmiotów gospodarczych zakres działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności ma charakter orientacyjny. Ponadto, ewentualny brak danego kodu czynności wg klasyfikacji PKD w umowie spółki i wykonanie jej nie oznacza, że przedsiębiorca wykonuje czynność niezgodną z prawem.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz przywołane wyżej przepisy należy stwierdzić, że wskazana we wniosku czynność udzielenia odpłatnej pożyczki spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegającą opodatkowaniu. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług, zaś Pożyczkodawcę – Spółkę sp. z o.o. uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT”.

·         w interpretacji z 8 maja 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.231.2025.2.KW) DKIS stwierdził: „Czynność polegająca na udzieleniu pożyczki pieniężnej podlegającej oprocentowaniu stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielenie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia, czy statusu nabywcy”.

·         w interpretacji z 30 kwietnia 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.166.2025.3.KW) DKIS wskazał: „Charakter i cechy usługi udzielenia pożyczki wskazują, że czynność ta mieści się w definicji pojęcia „działalność gospodarcza”. W świetle art. 15 ust. 2 zdanie drugie ustawy o VAT, działalność gospodarcza „obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”. Niewątpliwie przekazanie środków pieniężnych (a zatem wartości o charakterze niematerialnym) na rzecz pożyczkobiorcy, na określony okres czasu, za ustalonym wynagrodzeniem (oprocentowaniem), uzyskiwanym w ustalonych okresach rozliczeniowych, stanowi wykorzystywanie tych środków w sposób ciągły i w celach zarobkowych. Usługa tego rodzaju mieści się zatem w pojęciu „działalność gospodarcza” zdefiniowanym w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT”.

·         w interpretacji z 25 listopada 2024 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.553.2024.3.MG) DKIS stwierdził: „Czynność polegająca na udzieleniu pożyczki pieniężnej podlegającej oprocentowaniu stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielanie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielanie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy ta czynność nie znajduje się w jej zakresie przedmiotowym”.

·         w interpretacji z 7 marca 2023 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.136.2023.1.MSO) DKIS uznał za prawidłowe w całości stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „opisane we wniosku czynności polegające na udzielaniu oprocentowanych pożyczek, spełniają przesłanki uznania za podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielania, czy statusu nabywcy. Udzielanie pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku VAT. Udzielanie pożyczek stanowi świadczenie na rzecz pożyczkobiorcy, polegające na udostępnieniu środków finansowych na wskazany w umowie okres czasu. W konsekwencji, czynność udzielania oprocentowanych pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców, stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT”.

·         w interpretacji z 31 sierpnia 2022 r. (nr: 0111-KDIB3-1.4012.414.2022.4.WN) DKIS wskazał, że: „czynności polegające na udzielaniu pożyczek pieniężnych podlegających oprocentowaniu stanowią odpłatne świadczenie usług i podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielanie pożyczek przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielanie bowiem pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy te czynności nie znajdują się w jej zakresie przedmiotowym”.

·         w interpretacji z 15 lipca 2022 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.338.2022.4.AMA) DKIS stwierdził w sposób analogiczny do ww. interpretacji, że: „Czynność polegająca na udzieleniu pożyczki pieniężnej podlegającej oprocentowaniu stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielenie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegającą opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia, czy statusu nabywcy. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy ta czynność nie znajduje się w jej zakresie przedmiotowym”.

·         w interpretacji z 16 grudnia 2021 r. (nr: 0114-KDIP1-1.4012.685.2021.2.MM) DKIS wskazał, że: „czynność polegająca na udzieleniu oprocentowanej pożyczki przez Wnioskodawcę na rzecz Pożyczkobiorcy (niezależnie od tego czy w przedmiocie działalności Wnioskodawcy w KRS/w umowie Spółki figuruje udzielanie pożyczek, kredytów czy inna tego typu działalność), stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy”.

·         w interpretacji z 30 kwietnia 2021 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.325.2021.1.IK) DKIS potwierdził, że: „Udzielanie pożyczek przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tych czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu ich udzielenia, czy statusu nabywcy”.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione m.in. w interpretacji indywidualnej z 29 stycznia 2021 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.986.2020.2.KO); interpretacji indywidualnej z 3 marca 2020 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.89.2020.1.ABU); interpretacji indywidualnej z 24 maja 2018 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.244.2018.2.IK) oraz interpretacji indywidualnej z 5 stycznia 2017 r. (nr 2461-IBPP2.4512.901.2016.1.JJ).

W związku z powyższym nie ulega wątpliwości, że stanowisko, zgodnie z którym Spółka/Grupa VAT udzielając pożyczek działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a udzielenie pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT jest prawidłowe i zgodne z ugruntowaną linią interpretacyjną organów podatkowych.

Ad. 2 – Zwolnienie z VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku VAT usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

W opinii Spółki, ww. przepis znajdzie zastosowanie do analizowanych okoliczności. W konsekwencji, świadczona usługa udzielenia pożyczek będzie zwolniona od podatku VAT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 4 listopada 2025 r. (nr 0111-KDIB3-1.4012.710.2025.2.MG), DKIS stwierdził, że: „Z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie, skoro nie zrezygnowali Państwo ze zwolnienia od opodatkowania VAT usług finansowych na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, usługi udzielania przez Państwa-Pożyczkodawcę odpłatnych pożyczek pieniężnych na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce (tj. na rzecz Pożyczkobiorcy), będą korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy”.

W przepisach ustawy o VAT przewidziano możliwość opodatkowania usług zwolnionych z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem, że:

1)    jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;

2)    złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.

Tym niemniej, w przypadku braku wyboru opcji opodatkowania, zastosowanie znajdzie zwolnienie z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, udzielenie pożyczki jest/będzie zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, o ile nie zostanie wybrana opcja opodatkowania w przypadku pożyczek udzielonych na rzecz podatników VAT zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy o VAT (co w analizowanej sprawie nie ma miejsca).

Ad. 3 – Moment powstania obowiązku podatkowego.

Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje zasadniczo z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi. Wyjątki od tej zasady zostały wskazane w szczególności w art. 19a ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e) ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu świadczenia usług zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy o VAT.

Zgodnie z argumentacją wskazaną w odpowiedzi na pytanie 1 i 2, udzielenie pożyczki będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług zwolnione od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, w sytuacji, gdy świadczenie będzie zwolnione od VAT, obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty za usługę udzielenia pożyczki, tj. z chwilą otrzymania odsetek.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Należy zauważyć, iż pojęcie usługi zostało zdefiniowane bardzo szeroko. Taka konstrukcja definicji usług pozwala na objęcie zakresem przedmiotowym podatku VAT wszelkich transakcji wykonywanych w ramach działalności gospodarczej.

Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów, polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

1)    w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

2)    świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

W oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 47 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 48 ustawy:

W myśl art. 8c ust. 1 i 2 ustawy:

Przepis art. 15a ust. 11 ustawy stanowi, że:

Stosownie do art. 15a ust. 12a ustawy:

Grupę VAT można opisać jako prawną formę współdziałania do celów VAT. Jako szczególny rodzaj podatnika istnieje ona tylko do celów VAT. Choć każdy członek grupy zachowuje swoją odrębność i formę prawną, to utworzeniu grupy VAT nadaje się nadrzędne znaczenie – na gruncie ustawy – w stosunku do form prawnych przewidzianych np. w prawie cywilnym lub w prawie spółek. Możliwość uzyskania statusu szczególnego podatnika podatku VAT, jakim jest grupa VAT, jest przewidziana dla grupy podatników powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, którzy zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT. Zasadniczym założeniem grup VAT jest neutralność podatkowa wewnątrz grupy VAT, gdyż dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty należące do grupy nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu VAT. Natomiast w transakcjach z podmiotami spoza grupy VAT, grupa VAT jest uznawana za jednego podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że:

·         Grupę VAT A reprezentuje przedstawiciel – B Sp. z o.o.

·         B Sp. z o.o. jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy);

·         B należy do grupy VAT o nazwie Grupa VAT A, która jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Grupa VAT jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT od 1 sierpnia 2023 r.;

·         w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka udzielała i udziela pożyczek, na rzecz osób fizycznych i prawnych, będących, co do zasady, podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Również w przyszłości Spółka zamierza udzielać pożyczek na rzecz innych podmiotów;

·         rozpatrywany wniosek o interpretację dotyczy wyłącznie pożyczek udzielanych przez Spółkę na rzecz podmiotów innych niż członkowie Grupy VAT;

·         pożyczki są oprocentowane – umowy przewidują odsetki płatne przez Pożyczkobiorców. Pożyczki są udzielane ze środków własnych Spółki.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Państwa Spółka będąca członkiem Grupy VAT udzielając pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców – innych podmiotów spoza Grupy VAT, działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a udzielenie pożyczki stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie podatku VAT po stronie Grupy VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

Istota umowy pożyczki została zawarta w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.).

Na podstawie art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju.

Czynność polegająca na udzieleniu oprocentowanej pożyczki pieniężnej stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Udzielenie pożyczki przez podatnika podatku od towarów i usług spełnia przesłanki uznania tej czynności za podlegające opodatkowaniu, niezależnie od częstotliwości i celu jej udzielenia czy statusu nabywcy. Udzielenie bowiem pożyczki przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług, nawet gdy ta czynność nie znajduje się w jej zakresie przedmiotowym.

Charakter i cechy usługi udzielenia pożyczki wskazują, że czynność ta mieści się w definicji pojęcia „działalność gospodarcza”. W świetle art. 15 ust. 2 zdanie drugie ustawy, działalność gospodarcza „obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych”. Niewątpliwie przekazanie środków pieniężnych (a zatem wartości o charakterze niematerialnym) na rzecz pożyczkobiorcy, na określony okres czasu, za ustalonym wynagrodzeniem (oprocentowaniem), uzyskiwanym w ustalonych okresach rozliczeniowych, stanowi wykorzystywanie tych środków w sposób ciągły i w celach zarobkowych. Usługa tego rodzaju mieści się zatem w pojęciu „działalność gospodarcza” zdefiniowanym w art. 15 ust. 2 ustawy.

Ponadto należy zauważyć, że wpis przedmiotu działalności gospodarczej (wg klasyfikacji PKD) do rejestru KRS nie ma decydującego znaczenia dla określenia zakresu wykonywanej faktycznie działalności, a w konsekwencji do określenia czy podmiot prawa podatkowego z tytułu wykonywanych czynności staje się podatnikiem w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Podawany bowiem przy rejestracji podmiotów gospodarczych zakres działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności ma charakter orientacyjny. Ponadto, ewentualny brak danego kodu czynności wg klasyfikacji PKD w umowie spółki i wykonanie jej nie oznacza, że przedsiębiorca wykonuje czynność niezgodną z prawem.

Jak wskazano wyżej, czynności wykonane przez członka grupy VAT na rzecz podmiotów zewnętrznych uważa się za wykonane przez grupę VAT.

Zatem mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz wskazane wyżej przepisy należy stwierdzić, że wskazana we wniosku czynność polegająca na udzielaniu pożyczek przez Grupę VAT, której Spółka jest członkiem (Pożyczkodawcę) spełnia/będzie spełniać przesłanki uznania tej czynności za podlegającą opodatkowaniu. Udzielanie pożyczek przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z jej prowadzeniem, można identyfikować i zaliczać do zawodowej płaszczyzny jednostki, a więc uznać za rodzące obowiązki w podatku od towarów i usług, zaś Grupę VAT, której Spółka jest członkiem – uznać za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.

W konsekwencji, wskazana we wniosku czynność udzielania przez Grupę VAT, której Spółka jest członkiem – Pożyczkodawcę, odpłatnych pożyczek pieniężnych na rzecz Pożyczkobiorców – innych podmiotów spoza Grupy VAT, jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy, podlega/będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Podsumowanie

W opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Grupa VAT, której Spółka jest członkiem, udzielając pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców – innych podmiotów spoza Grupy VAT, działa/będzie działać w charakterze podatnika podatku VAT, a udzielanie pożyczek stanowi/będzie stanowić odpłatne świadczenie usług na gruncie VAT po stronie Grupy VAT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Państwa wątpliwości w drugiej kolejności dotyczą kwestii, czy udzielanie pożyczek jest/będzie zwolnione od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Ustawodawca zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej przewidział opodatkowanie niektórych czynności stawkami obniżonymi, bądź zwolnienie od podatku.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Stosownie do art. 43 ust. 22 ustawy:

Według art. 43 ust. 23 ustawy:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które korzystają ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usług pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzania kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

W odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu sprawy, należy wskazać, że czynność udzielania przez Grupę VAT, której Spółka jest członkiem – Pożyczkodawcę odpłatnych pożyczek pieniężnych na rzecz Pożyczkobiorców – innych podmiotów spoza Grupy VAT, stanowi/będzie stanowić czynność mieszczącą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy. Z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie – to świadczone przez Grupę VAT, której Spóła jest członkiem, usługi udzielania pożyczek na rzecz Pożyczkobiorców – innych podmiotów spoza Grupy VAT korzystają/będą korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie tego przepisu.

Powyższe zwolnienie ma/będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tych czynności nie wybierze Grupa VAT – Pożyczkodawca opcji opodatkowania zgodnie i na warunkach zawartych w art. 43 ust. 22 ustawy.

Podsumowanie

Udzielanie pożyczek przez Grupę VAT, której Spółka jest członkiem – Pożyczkodawcę jest/będzie zwolnione od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Powyższe zwolnienie ma/będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tych czynności nie wybierze Grupa VAT – Pożyczkodawca opcji opodatkowania zgodnie i na warunkach zawartych w art. 43 ust. 22 ustawy.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Ponadto, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy, tj. z chwilą otrzymania odsetek (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

Zgodnie z zasadą ogólną, zawartą w art. 19a ust. 1 ustawy:

Niemniej jednak – w art. 19a ust. 5 ustawy – dla niektórych usług ustawodawca w sposób szczególny określił moment powstania obowiązku podatkowego.

W świetle art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy:

Na mocy art. 19a ust. 6 ustawy:

Podsumowując, obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług dla usług udzielania pożyczek zwolnionych od podatku zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty odsetek.

Jak wyżej rozstrzygnięto usługi udzielania pożyczek przez Państwa Spółkę na rzecz Pożyczkobiorców – innych podmiotów spoza Grupy VAT korzystają/będą korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.

Ponadto, z opisu sprawy wynika, że:

·         w ciągu ostatnich lat Państwa Spółka w szczególności udzieliła pożyczek następującym podmiotom: (…);

·         pożyczki są oprocentowane – umowy przewidują odsetki płatne przez Pożyczkobiorców;

·         pożyczki są udzielane ze środków własnych Państwa Spółki;

·         w przyszłości Państwa Spółka może udzielać kolejnych pożyczek lub na mocy aneksów zwiększać albo zmniejszać kwoty udzielonych pożyczek.

Zatem, z powyższego wynika, że otrzymują/będą otrzymywać Państwo wynagrodzenie z tytułu udzielania pożyczek w postaci odsetek. Tak, więc w niniejszej sytuacji z tytułu świadczenia usługi udzielania pożyczek zwolnionych od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, obowiązek podatkowy powstaje/będzie powstawał z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty (odsetek), zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. e ustawy.

Podsumowanie

Obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie/będzie powstawał zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit e) ustawy, tj. z chwilą otrzymania odsetek.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·         stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

·         zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania intertpretacji.

Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.