Interpretacja 0112-KDIL1-1.4012.266.2025.2.MG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy przejęcie przez Pana Przedsiębiorstwa do dalszego jego prowadzenia jest neutralne na gruncie podatku VAT i czy jako jego nabywca będzie Pan zobowiązany do dokonania korekty podatku naliczonego. Uzupełnił go Pan pismem z 29 maja 2025 r. (wpływ 29 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest synem zmarłego przedsiębiorcy A, (NIP (...)), prowadzącego działalność gospodarczą po firmą BC (data śmierci (...) 2024 r.). W dniu 1 października 2024 r. sporządzony został akt notarialny dokumentujący powołanie Wnioskodawcy na zarządcę sukcesyjnego dla zmarłego A (Wszyscy spadkobiercy wyrazili zgodę na powołanie zarządcy sukcesyjnego w osobie Wnioskodawcy). Zarząd sukcesyjny został wpisany do CEIDG.

W dniu 1 października 2024 r. został sporządzony także akt poświadczenia dziedziczenia, a w terminie ustawowym została złożona do Urzędu Skarbowego (...) deklaracja SD-Z2 przez wszystkich spadkobierców; nabycie spadku objęte jest zwolnieniem od podatku od spadków i darowizn (art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn). Spadkobiercami zmarłego przedsiębiorcy są Wnioskodawca (syn Spadkodawcy) i trójka rodzeństwa Wnioskodawcy, którzy posiadają status właścicieli Przedsiębiorstwa w spadku w udziałach: każdy po ¼.

Przedsiębiorstwem w spadku zarządza zarządca sukcesyjny – Wnioskodawca (syn zmarłego przedsiębiorcy, jeden ze spadkobierców). Działalność Przedsiębiorstwa w spadku stanowi kontynuację działalności zmarłego przedsiębiorcy – przeważająca działalność gospodarcza według (…) prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych opłacającym podatek dochodowy – liniowy (Podatkowa Księga Przychodów i Rozchodów) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług – działalność opodatkowana jest podatkiem od towarów i usług (Przedsiębiorstwo, które prowadził Spadkobierca nie wykonywało czynności niepodlegających podatkiem od towarów i usług ani czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług). Działalność prowadzonego przez Spadkodawcę przedsiębiorstwa pod firmą BC w spadku jest kontynuowana na zasadach zarządu sukcesyjnego, jako przedsiębiorstwo w spadku, pod zarządem sukcesyjnym Wnioskodawcy. Z chwilą powstania Przedsiębiorstwa w spadku objęło ono z mocy prawa składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej Spadkodawcy, stanowiące mienie Spadkodawcy w chwili śmierci. Ponadto, z mocy prawa, Przedsiębiorstwo w Spadku obejmuje także składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte od chwili śmierci Spadkodawcę przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Ze względu na to, że zarząd sukcesyjny to rozwiązanie o charakterze tymczasowym, zgodnym zamiarem Wnioskodawcy i jego rodzeństwa jest ostateczne uregulowanie sytuacji prawnej Przedsiębiorstwa w spadku poprzez przekazanie go w całości Wnioskodawcy do dalszego prowadzenia w niezmienionym zakresie, w oparciu o wszystkie składniki materialne i niematerialne, które wchodzą w jego skład. W tym celu Wnioskodawca, który od roku 2014 prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (wpisaną do CEIDG), opodatkowaną na zasadach ogólnych i jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT (czynności wyłącznie opodatkowane) poszerzy ją o działalność, którą prowadzi przedsiębiorstwo w spadku. Następnie Wnioskodawca i Jego rodzeństwo dokonają nieodpłatnego działu spadku (tj. bez obowiązku świadczenia spłat bądź dopłat przez którąkolwiek ze stron), w ramach którego Wnioskodawca nabędzie całość Przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia. W wyniku planowanego nieodpłatnego działu spadku Wnioskodawca otrzyma majątek, którego wartość będzie przekraczać wartość udziału Wnioskodawcy w spadku. Zgodnie z zamiarem Wnioskodawcy i jego rodzeństwa, powyższe czynności zostaną dokonane przed upływem dwóch lat od dnia śmierci Spadkodawcy. Po dokonaniu tych czynności Wnioskodawca będzie prowadzić działalność gospodarczą w tym, w celu kontynuacji działalności gospodarczej Spadkodawczyni, obecnie prowadzonej w formie Przedsiębiorstwa w spadku. Zakres działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie otrzymanego Przedsiębiorstwa w spadku będzie tożsamy z przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spadkodawczynię. Działalność ta będzie prowadzona w oparciu o wszystkie składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku. W działalności gospodarczej Wnioskodawcy składniki te będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Przedsiębiorstwu, które zamierza przejąć Wnioskodawca, przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Wszystkie towary wchodzące w skład Przedsiębiorstwa będą wykorzystane do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej, co pozwoli na kontynuację prowadzonej w tym samym zakresie co Spadkodawca a następnie przez Przedsiębiorstwo w spadku działalności. Po przejęciu przez Wnioskodawcę składników majątku Przedsiębiorstwa w spadku nie dojdzie do zmiany sposobu ich wykorzystania i Wnioskodawca będzie je wykorzystywał wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1. Na pytanie o treści „Jakie składniki materialne i niematerialne stanowią Przedsiębiorstwo w Spadku, które Pan nabędzie (należy wymienić wszystkie rodzaje składników wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa)?”, wskazał Pan, że:

„Rodzaje składników wchodzących w skład Przedsiębiorstwa:

a. składniki materialne:

- nieruchomość,

- środki trwałe, w tym maszyny, samochody ciężarowe, samochód osobowy, agregat prądotwórczy,

- wyposażenie, w tym drobny sprzęt,

- pieniądze;

b. składniki niematerialne:

- wierzytelności,

- know how,

- baza kontaktów,

- umowy, w tym umowy z 3 pracownikami,

- oprogramowanie”.

2. Na pytanie o treści „Czy składniki, które nabędzie w Pan wyniku przejęcia całego Przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia w ramach działku spadku będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny?”, wskazał Pan, że: „Tak”.

Pytanie

Czy przejęcie przez Wnioskodawcę Przedsiębiorstwa do dalszego jego prowadzenia jest neutralne na gruncie podatku VAT i czy jako jego nabywca Wnioskodawca będzie zobowiązany do dokonania korekty podatku naliczonego?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie przedsiębiorstwa będzie neutralne podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Obowiązek korekty nie pojawi się, ponieważ nie zmieni się przeznaczenie przekazanych składników Przedsiębiorstwa, które nadal będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”) – opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Towarami, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższy przepis odzwierciedla przepis tzw. „Dyrektywy VAT”. Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej: W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Termin „transakcja zbycia” nie został zdefiniowany w ustawie, należy go jednak rozumieć jako czynność, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, inną formę przeniesienia własności – nie jest istotna sama formą zbycia ale fakt zadysponowania.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, dlatego zgodnie z powszechnie przyjętym poglądem pojęcie „przedsiębiorstwo” na potrzeby ustawy o VAT należy rozumieć zgodnie z definicją przyjętą przez Kodeks cywilny.

Zgodnie art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zatem, składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Co podkreśla się także, wyliczenie zawarte w art. 55¹ KC, ma charakter przykładowy i oddaje jedynie intencję ustawodawcy uznania za przedsiębiorstwo składników funkcjonalnie i organizacyjnie powiązanych tak, aby przy ich wykorzystaniu można było prowadzić określoną działalność.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom (współwłasność). Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów poświęconych specjalnie tej instytucji -przepisy odnoszące się do własności. Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy. Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną własności.

Zgodnie z art. 196 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego: Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo współwłasnością łączną. Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika. Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.

W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych, każdy ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w rzeczy. Udział wyraża zakres uprawnień współwłaściciela względem rzeczy wspólnej. Współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela.

Zasady kontynuowania działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG, oraz instytucję zarządu sukcesyjnego reguluje ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wynika, że przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Zgodnie z art. 29 ustawy, od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia Przedsiębiorstwa w spadku.

Stosownie do art. 59 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zarząd sukcesyjny wygasa z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości.

W myśl art. 49 pkt 3 ww. ustawy, przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy: Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia: 1) zarządu sukcesyjnego albo 2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Artykuł 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że: Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.

W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że: Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia: 1) zarządu sukcesyjnego albo 2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Przepis art. 17 ust. 1j ustawy stanowi, że: Podatnika, o którym mowa w ust. 1 i, uznaje się za podatnika kontynuującego prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.

Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do dokonywania korekty zostały określone w art. 91 ustawy.

Stosownie do treści art. 91 ust. 1 ustawy: Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.

W myśl art. 91 ust. 2 ustawy: W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów – w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów – jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, z tym że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały oddane do użytkowania.

Jak stanowi art. 91 ust. 3 ustawy: Korekty, o której mowa w ust. 1 i 2, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej za pierwszy okres rozliczeniowy roku następującego po roku podatkowym, za który dokonuje się korekty, a w przypadku zakończenia działalności gospodarczej – w deklaracji podatkowej za ostatni okres rozliczeniowy.

W świetle art. 91 ust. 4 ustawy: W przypadku gdy w okresie korekty, o której mowa w ust. 2, nastąpi sprzedaż towarów lub usług, o których mowa w ust. 2, lub towary te zostaną opodatkowane zgodnie z art. 14, uważa się, że te towary lub usługi są nadal wykorzystywane na potrzeby czynności podlegających opodatkowaniu u tego podatnika, aż do końca okresu korekty.

Zgodnie z art. 91 ust. 5 ustawy: W przypadku, o którym mowa w ust. 4, korekta powinna być dokonana jednorazowo w odniesieniu do całego pozostałego okresu korekty. Korekty dokonuje się w deklaracji podatkowej za okres rozliczeniowy, w którym nastąpiła sprzedaż, a w przypadku opodatkowania towarów zgodnie z art. 14 – w deklaracji podatkowej za okres rozliczeniowy, w którym w stosunku do tych towarów powstał obowiązek podatkowy.

Na mocy art. 91 ust. 6 ustawy: W przypadku gdy towary lub usługi, o których mowa w ust. 4, zostaną:

1) opodatkowane – w celu dokonania korekty przyjmuje się, że dalsze wykorzystanie tego towaru lub usługi jest związane z czynnościami opodatkowanymi;

2) zwolnione od podatku lub nie podlegały opodatkowaniu – w celu dokonania korekty przyjmuje się, że dalsze wykorzystanie tego towaru lub usługi jest związane wyłącznie z czynnościami zwolnionymi od podatku lub niepodlegającymi opodatkowaniu.

Zgodnie z brzmieniem art. 91 ust. 7 ustawy: Przepisy ust. 1-6 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy podatnik miał prawo do obniżenia kwot podatku należnego o całą kwotę podatku naliczonego od wykorzystywanego przez siebie towaru lub usługi i dokonał takiego obniżenia, albo nie miał takiego prawa, a następnie zmieniło się prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego od tego towaru lub usługi.

Na podstawie art. 91 ust. 7a ustawy: W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje się na zasadach określonych w ust. 2 zdanie pierwsze i drugie oraz ust. 3. Korekty tej dokonuje się przy każdej kolejnej zmianie prawa do odliczeń, jeżeli zmiana ta następuje w okresie korekty.

W oparciu o art. 91 ust. 7b ustawy: W przypadku towarów i usług innych niż wymienione w ust. 7a, wykorzystywanych przez podatnika do działalności gospodarczej, korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje się na zasadach określonych w ust. 1, ust. 2 zdanie trzecie i ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 7c.

Jak stanowi art. 91 ust. 7c ustawy: Jeżeli zmiana prawa do obniżenia podatku należnego wynika z przeznaczenia towarów lub usług, o których mowa w ust. 7b, wyłącznie do wykonywania czynności, w stosunku do których nie przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego, lub wyłącznie do czynności, w stosunku do których takie prawo przysługuje – korekty, o której mowa w ust. 7, dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej za okres rozliczeniowy, w którym wystąpiła ta zmiana. Korekty tej nie dokonuje się, jeżeli od końca okresu rozliczeniowego, w którym wydano towary lub usługi do użytkowania, upłynęło 12 miesięcy.

W myśl art. 91 ust. 7d ustawy: W przypadku zmiany prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony od towarów i usług, innych niż wymienione w ust. 7a i 7b, w szczególności towarów handlowych lub surowców i materiałów, nabytych z zamiarem wykorzystania ich do czynności, w stosunku do których przysługuje pełne prawo do obniżenia podatku należnego lub do czynności, w stosunku do których prawo do obniżenia podatku należnego nie przysługuje, i niewykorzystanych zgodnie z takim zamiarem do dnia tej zmiany, korekty podatku naliczonego dokonuje się w deklaracji podatkowej składanej za okresy rozliczeniowe, w których wystąpiła ta zmiana.

Na podstawie art. 91 ust. 8 ustawy: Korekty, o której mowa w ust. 5-7, dokonuje się również, jeżeli towary i usługi nabyte do wytworzenia towaru, o którym mowa w ust. 2, zostały zbyte lub zmieniono ich przeznaczenie przed oddaniem tego towaru do użytkowania.

Obowiązek skorygowania podatku naliczonego od wcześniej nabytych towarów lub środków trwałych wykorzystywanych przez podatnika do wykonywania czynności opodatkowanych, które są następnie przedmiotem zbycia (aportu) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, reguluje art. 91 ust. 9 ustawy.

Zgodnie z brzmieniem art. 91 ust. 9 ustawy: W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, korekta podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 1-8 ustawy, dotyczy podatku naliczonego od zakupów związanych jednocześnie z czynnościami, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego oraz z czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, jeżeli podatnik nie jest w stanie wyodrębnić całości lub części kwot podatku, które posłużyłyby tylko czynnościom opodatkowanym oraz gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od którego podatek został odliczony lub nieodliczony w całości. Ponadto, korekta ta jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącego następcą prawnym (beneficjentem praw i obowiązków zbywcy), który w tym zakresie przejmuje, wynikające z art. 91 ust. 1-8 ustawy, obowiązki zbywcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), dalej Ordynacja podatkowa:

Zatem, byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.

W myśl art. 96 ust. 7 ustawy:

Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy:

Należy również zaznaczyć, że na podstawie art. 97 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:

Według art. 97 § 1a cytowanej ustawy Ordynacja podatkowa:

W świetle art. 97 § 1b ww. ustawy Ordynacja podatkowa:

Na mocy art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:

Stosownie do art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej:

Zatem, z art. 97 § 2 i art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej wynika, że spadkobiercy przejmują wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności od tego czy kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.

W myśl art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej wynika, że:

Zgodnie z art. 97a § 1 Ordynacji podatkowej:

Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ustawy Ordynacja podatkowa, stanowi o prawach i obowiązkach spadkobiercy, które były związane z prowadzoną przez spadkodawcę działalnością gospodarczą, natomiast art. 97a dotyczy zobowiązań podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Przepis art. 98 § 1 Ordynacji podatkowej stanowi, że:

Według art. 195 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku podmiotom. Do współwłasności stosuje się – jeśli co innego nie wynika z przepisów poświęconych specjalnie tej instytucji – przepisy odnoszące się do własności.

Jak stanowi art. 196 § 1 Kodeksu cywilnego:

W świetle art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:

Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy. Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Należy zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną własności.

W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w rzeczy. Udział wyraża zakres uprawnień współwłaściciela względem rzeczy wspólnej. Współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela.

Ze względu na charakter udziału, jako wyłącznego prawa współwłaściciela, zgodnie z art. 198 Kodeksu cywilnego, zasadą jest, że:

Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział. Współwłaściciele są zatem odrębnymi podmiotami prawa.

Na mocy art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 924 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 925 Kodeksu cywilnego:

Według art. 1051 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 1025 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Z treści przytoczonych przepisów Kodeksu cywilnego można wywieść, że z chwilą śmierci spadkodawcy wszystkie jego prawa i obowiązki, poza wyraźnie wskazanymi wyjątkami, ściśle związanymi z osobą spadkodawcy, przechodzą na spadkobierców.

W świetle art. 1035 Kodeksu cywilnego:

Na mocy art 1036 ustawy Kodeks cywilny:

Przepis art. 1037 § 1 ustawy Kodeks cywilny stanowi natomiast, że:

W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy stanowi, że:

Dostawa towaru mieści się w definicji sprzedaży określonej w art. 2 pkt 22 ustawy, według którego:

Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 1a ustawy:

Na mocy art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:

W oparciu o art. 17 ust. 1 ustawy:

Według art. 17 ust. 1i ustawy:

Stosownie do art. 17 ust. 1j ustawy:

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwaną dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na mocy art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Według art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na podstawie art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle regulacji zawartej w art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Stosownie do art. 55² Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy:

Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:

Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.

Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że:

· Wnioskodawca jest synem zmarłego przedsiębiorcy (data śmierci (...) 2024 r.) prowadzącego działalność gospodarczą.

· W dniu 1 października 2024 r. sporządzony został akt notarialny dokumentujący powołanie Wnioskodawcy na zarządcę sukcesyjnego dla zmarłego przedsiębiorcy (wszyscy spadkobiercy wyrazili zgodę na powołanie zarządcy sukcesyjnego w osobie Wnioskodawcy). Zarząd sukcesyjny został wpisany do CEIDG. W dniu 1 października 2024 r. został sporządzony także akt poświadczenia dziedziczenia, a w terminie ustawowym została złożona do Urzędu Skarbowego deklaracja SD-Z2 przez wszystkich spadkobierców; nabycie spadku objęte jest zwolnieniem od podatku od spadków i darowizn (art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn).

· Spadkobiercami zmarłego przedsiębiorcy są Wnioskodawca (syn Spadkodawcy) i trójka rodzeństwa Wnioskodawcy, którzy posiadają status właścicieli Przedsiębiorstwa w spadku w udziałach: każdy po ¼.

· Przedsiębiorstwem w spadku zarządza zarządca sukcesyjny – Wnioskodawca (syn zmarłego przedsiębiorcy, jeden ze spadkobierców).

· Działalność Przedsiębiorstwa w spadku stanowi kontynuację działalności zmarłego przedsiębiorcy. Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych opłacającym podatek dochodowy – liniowy oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług – działalność opodatkowana jest podatkiem od towarów i usług (Przedsiębiorstwo, które prowadził Spadkobierca nie wykonywało czynności niepodlegających podatkiem od towarów i usług, ani czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług).

· Ze względu na to, że zarząd sukcesyjny to rozwiązanie o charakterze tymczasowym, zgodnym zamiarem Wnioskodawcy i jego rodzeństwa jest ostateczne uregulowanie sytuacji prawnej Przedsiębiorstwa w spadku poprzez przekazanie go w całości Wnioskodawcy do dalszego prowadzenia w niezmienionym zakresie, w oparciu o wszystkie składniki wchodzące w skład Przedsiębiorstwa, tj. składniki materialne [nieruchomość; środki trwałe, w tym maszyny, samochody ciężarowe, samochód osobowy, agregat prądotwórczy; wyposażenie, w tym drobny sprzęt; pieniądze oraz składniki niematerialne (wierzytelności; know how; baza kontaktów; umowy, w tym umowy z 3 pracownikami; oprogramowanie)].

· Składniki, które nabędzie Wnioskodawca w wyniku przejęcia całego Przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia w ramach działku spadku będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny.

· W tym celu Wnioskodawca, który od roku 2014 prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (wpisaną do CEIDG), opodatkowaną na zasadach ogólnych i jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT (czynności wyłącznie opodatkowane) poszerzy ją o działalność, którą prowadzi Przedsiębiorstwo w Spadku.

· Następnie Wnioskodawca i jego rodzeństwo dokonają nieodpłatnego działu spadku (tj. bez obowiązku świadczenia spłat bądź dopłat przez którąkolwiek ze stron), w ramach którego Wnioskodawca nabędzie całość Przedsiębiorstwa w spadku do dalszego prowadzenia.

· W wyniku planowanego nieodpłatnego działu spadku Wnioskodawca otrzyma majątek, którego wartość będzie przekraczać wartość udziału Wnioskodawcy w spadku. Zgodnie z zamiarem Wnioskodawcy i jego rodzeństwa, powyższe czynności zostaną dokonane przed upływem dwóch lat od dnia śmierci Spadkodawcy.

· Po dokonaniu tych czynności Wnioskodawca będzie prowadzić działalność gospodarczą w celu kontynuacji działalności gospodarczej Spadkodawcy, obecnie prowadzonej w formie Przedsiębiorstwa w spadku. Działalność ta będzie prowadzona w oparciu o wszystkie składniki materialne i niematerialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku.

· Przedsiębiorstwu, które zamierza przejąć Wnioskodawca, przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

· Po przejęciu przez Wnioskodawcę składników majątku Przedsiębiorstwa w spadku nie dojdzie do zmiany sposobu ich wykorzystania i Wnioskodawca będzie je wykorzystywał wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Pana wątpliwość w pierwszej części pytania dotyczą ustalenia, czy przejęcie przez Pana Przedsiębiorstwa do dalszego jego prowadzenia jest neutralne na gruncie podatku VAT.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości należy wskazać, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każda inna transakcja, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu).

Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.

Innymi słowy pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”.

Co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze spadkobierców ma zamiar przekazać na Pana rzecz część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku, tj. każde z trojga rodzeństwa po 1/4 udziału. Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.

Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.

W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność zmarłego Przedsiębiorcy i w dotychczasowym zakresie, odziedziczyło czworo spadkobierców we współwłasności ułamkowej wskazanej powyżej, stając się jednocześnie właścicielami Przedsiębiorstwa w spadku. Zatem, Spadkobiercy przed przekazaniem na Pana rzecz udziałów prowadzą działalność gospodarczą zmarłego Przedsiębiorcy.

Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że przejęcie przez Pana od trójki rodzeństwa udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku – które w momencie nabycia będą stanowiły całość przejmowanego majątku, a zatem będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego – podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Dla ww. transakcji będzie Pan występował jako nabywca.

W świetle przedstawionych okoliczności sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że ww. czynność nie kreuje po Pana stronie obowiązku podatkowego, gdyż nie będzie miała miejsca dostawa towarów dokonana przez Pana lub też wykonana przez Pana jakakolwiek usługa.

W konsekwencji, odpowiadając na Pana pierwszą część pytania stwierdzić należy, że przejęcie przez Pana, jako jednego ze Spadkobierców Przedsiębiorstwa w spadku, do dalszego jego prowadzenia jest dla Pana neutralne na gruncie podatku VAT.

Z kolei, w drugiej części pytania Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy jako jego nabywca będzie Pan zobowiązany do dokonania korekty podatku naliczonego.

Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego oraz podmiotu zobowiązanego do dokonywania korekty zostały określone w art. 91 ustawy o podatku od towarów i usług.

Stosownie do treści art. 91 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 91 ust. 2 ustawy:

Na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy:

W świetle art. 91 ust. 4 ustawy:

Według art. 91 ust. 5 ustawy:

Na mocy art. 91 ust. 6 ustawy:

W myśl art. 91 ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 91 ust. 7a ustawy:

Na mocy art. 91 ust. 7b ustawy:

Na podstawie art. 91 ust. 7c ustawy:

Według art. 91 ust. 7d ustawy:

Stosownie do art. 91 ust. 8 ustawy:

Obowiązek skorygowania podatku naliczonego od wcześniej nabytych towarów lub środków trwałych wykorzystywanych przez podatnika do wykonywania czynności opodatkowanych, które są następnie przedmiotem zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, reguluje art. 91 ust. 9 ustawy.

Zgodnie z brzmieniem art. 91 ust. 9 ustawy:

Zatem, korekta podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 1-8 ustawy, dotyczy podatku naliczonego od zakupów związanych jednocześnie z czynnościami, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego oraz z czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, jeżeli podatnik nie jest w stanie wyodrębnić całości lub części kwot podatku, które posłużyłyby tylko czynnościom opodatkowanym oraz gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od którego podatek został odliczony lub nieodliczony w całości.

Ponadto, korekta ta jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącego następcą prawnym (beneficjentem praw i obowiązków zbywcy), który w tym zakresie przejmuje, wynikające z art. 91 ust. 1-8 ustawy, obowiązki zbywcy.

Tym samym, nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będący następcą prawnym, co do zasady, przejmuje obowiązki swojego poprzednika.

Jak wynika z opisu sprawy, po przejęciu przez Pana składników majątku Przedsiębiorstwa w spadku nie dojdzie do zmiany sposobu ich wykorzystania i będzie Pan je wykorzystywał wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Zatem, w stosunku do Pana – jako nabywcy Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego – znajdzie, co do zasady, zastosowanie art. 91 ust. 9 ustawy, przy czym ze względu na brak zmiany przeznaczenia nabytych towarów – dalsze wykorzystywanie do czynności opodatkowanych –nie ciąży na Panu obowiązek dokonania korekty na podstawie ww. przepisu.

W efekcie, po dokonaniu działu spadku i zniesieniu współwłasności, nie będzie na Panu ciążył obowiązek dokonania korekty naliczonego podatku od towarów i usług, odliczonego od nabytych towarów w ramach Przedsiębiorstwa przez Spadkodawcę, ponieważ ww. majątek w dalszym ciągu będzie służył Panu do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Podsumowanie

Przejęcie przez Pana Przedsiębiorstwa do dalszego jego prowadzenia jest neutralne na gruncie podatku VAT i jako jego nabywca nie będzie Pan zobowiązany do dokonania korekty podatku naliczonego.

Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.