Interpretacja 0112-KDIL1-1.4012.438.2025.2.WK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia:

1) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora;

2) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora;

3) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Uzupełnili go Państwo pismem z 22 lipca 2025 r. (wpływ 23 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym zajmującym się produkcją opakowań z tworzyw sztucznych, tj. (…). Zgodnie z wpisem do KRS, przedmiot przeważającej działalności to produkcja opakowań z tworzyw sztucznych o kodzie PKD 22.22.Z. Głównym odbiorcą Spółki jest branża (…). Zakład produkcyjny Spółki jest zlokalizowany w miejscowości A. Spółka nie jest notowana na giełdzie.

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Spółka posiada decyzję o wsparciu na prowadzenie działalności produkcyjnej, handlowej oraz usługowej w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na nieruchomościach znajdujących się w miejscowości A, w powiecie nowotarskim, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług:

- 22.22 Opakowania z tworzyw sztucznych;

- 18.12.16 Usługi drukowania bezpośrednio na materiałach innych niż papier;

- 18.13.10 Usługi związane z przygotowaniem do druku;

- 18.13.20 Klisze, płyty lub cylindry drukarskie i pozostałe wyroby w rodzaju stosowanych do drukowania;

- 18.13.30 Usługi wspomagające drukowanie;

- 22.29.29 Pozostałe wyroby z tworzyw sztucznych;

- 22.29.91 Usługi związane z produkcją pozostałych;

- 22.29.99 Usługi podwykonawców związane z produkcją pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych;

- 38.11.5 Odpady, inne niż niebezpieczne, nadające się do recyklingu;

- 38.3 Usługi w zakresie odzysku surowców, surowce wtórne;

- 52.10 Magazynowanie i przechowywanie towarów.

Akcjonariuszem większościowym w Spółce jest osoba fizyczna (dalej: „Akcjonariusz Większościowy”), natomiast akcjonariuszem mniejszościowym jest między innymi bank (dalej: „Akcjonariusz Mniejszościowy”). Obecnie w Spółce podejmowane są działania mające na celu pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora, którego zaangażowanie ma wnieść nową energię i dynamikę w rozwój Spółki, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych przez Spółkę celów oraz wykorzystanie jej pełnego potencjału rynkowego.

Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, a jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.

Nie bez znaczenia dla powyższych działań pozyskania nowego inwestora jest również okoliczność braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz wycofywanie się z inwestycji w Spółkę przez dotychczasowego inwestora – Akcjonariusza Mniejszościowego (polityka inwestycyjna oraz strategia działania Akcjonariusza Mniejszościowego zakłada określone ramy czasowe zaangażowania kapitałowego w projekty inwestycyjne oraz ograniczony poziom finansowania przeznaczony dla spółek portfelowych, który dla Spółki uległ wyczerpaniu, w związku z czym Akcjonariusz Mniejszościowy zamierza wycofać się z inwestycji w Spółkę).

Pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora jest więc w najlepszym interesie Spółki i ma na celu zagwarantowanie Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju. Jest to konieczne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży opakowań plastikowych.

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne również ze względu na następujące warunki ekonomiczne:

• ustabilizowanie struktury własnościowej,

• pozyskanie dostępu do dodatkowego finansowania, m.in. w celu dalszej ekspansji,

• potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

• potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

• potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

• dostęp do know-how biznesowego,

• silniejsza pozycja negocjacyjna prowadząca do potencjalnego obniżenia stawek i cen zakupu od dostawców.

W związku z działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora, Spółka współpracuje z dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi prawne (dalej: „Doradcy Prawni”) oraz zewnętrznym podmiotem świadczącym na rzecz Spółki usługi doradztwa finansowego (dalej: „Doradca Transakcyjny”). Doradcy Prawni oraz Doradca Transakcyjny są polskimi spółkami prawa handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT. Współpraca z Doradcą Transakcyjnym została nawiązana jeszcze w roku 2021, jednak nie doszło jeszcze do finalizacji planowanej transakcji.

Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradców Prawnych obejmuje wszystkie lub niektóre z wymienionych czynności:

· przygotowanie zmian do projektów dokumentacji prawnej transakcji, obejmujące w szczególności pierwsze zmiany do projektu umowy sprzedaży akcji w Spółce;

· przygotowanie zmian do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki;

· analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian do dokumentacji transakcyjnej;

· udział oraz doradztwo prawne przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej;

· przygotowanie zmian do projektów dokumentacji technicznej (umowy wykonawcze, umowa rachunku zastrzeżonego);

· przygotowanie zmian w statucie Spółki;

· doradztwo w zakresie prawa ochrony konkurencji i koncentracji;

· pomoc oraz doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I (warranty and indemnity insurance, ubezpieczenie transakcyjne) w związku z transakcją.

Rola obu Doradców Prawnych jest kluczowa z punktu widzenia prawidłowego i zgodnego z prawem przeprowadzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora. Zasadniczo można wskazać, że jeden z Doradców Prawnych odpowiedzialny jest przede wszystkim za obsługę procesu na etapie negocjacji z potencjalnym inwestorem, a drugi za bieżące doradztwo związane z procesem pozyskiwania inwestora, np. pomoc w due diligence, pozyskanie stosownych zaświadczeń czy innych dokumentów.

Doradcy Prawni otrzymują wynagrodzenie w oparciu o stawkę godzinową określoną w umowie oraz zwrot kosztów faktycznie poniesionych przez Doradców Prawnych w związku z realizacją usług doradztwa prawnego.

Wynagrodzenie za usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki w cyklach miesięcznych.

Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradcę Transakcyjnego obejmuje następujące etapy oraz – w ramach tych etapów – następujące czynności:

1) przygotowanie procesu pozyskania inwestora, na które składają się:

· omówienie oczekiwań Spółki;

· opracowanie strategii i harmonogramu procesu transakcji;

· przygotowanie długiej listy inwestorów oraz wybór inwestorów spośród długiej listy, którzy będą zaproszeni do transakcji;

· przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych:

(…);

· warsztaty przygotowujące uczestników do prowadzenia prezentacji zarządu;

· przygotowanie analizy znormalizowanego poziomu EBITDA Spółki oraz długu netto;

· przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów z inwestorami.

2) zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, na które składają się:

· nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z długiej listy i przedstawienie transakcji;

· bieżący kontakt z inwestorami;

· organizacja prezentacji zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami inwestora) oraz zwiedzania zakładu / ośrodków;

· przekazanie materiałów transakcyjnych inwestorom oraz kontakt z osobami decyzyjnymi w zakresie przedyskutowania hipotezy inwestycyjnej;

· zebranie i analiza złożonych ofert wstępnych;

· wsparcie w wyborze inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence;

· przekazanie listu procesowego inwestorom;

· przedstawianie regularnego podsumowania zainteresowania inwestorów transakcją;

· rekomendacja podmiotów finansujących transakcję, edukacja podmiotów finansujących i otrzymanie wstępnych warunków od podmiotów finansujących transakcję do przedstawienia inwestorom.

3) koordynacja badania due diligence, na którą składają się:

· wsparcie w negocjacjach (lub prowadzenie negocjacji w zależności od przyjętego modelu współpracy) listu intencyjnego z inwestorem;

· wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence – „data room”;

· wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania inwestora („Q&A”);

· koordynacja prac inwestora i jego doradców w ramach due diligence;

· organizacja prezentacji zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków;

· zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert;

· wsparcie w wyborze inwestora dopuszczonego do dalszych negocjacji.

4) negocjacje i zamknięcie transakcji, na które składają się:

· współpraca z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umów transakcyjnych;

· wsparcie w negocjacjach warunków transakcji, w tym zapisów umów transakcyjnych;

· wsparcie przy podpisaniu umów transakcyjnych;

· wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia transakcji;

· wsparcie w zamknięciu transakcji.

Główne wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego zostało ustalone jako wynagrodzenie za sukces – co istotne, wynagrodzenie to będzie należne i płatne Doradcy Transakcyjnemu tylko wówczas, gdy transakcja dojdzie do skutku.

Ponadto, umowa na usługi doradztwa finansowego przewiduje dodatkowe wynagrodzenie uznaniowe (którego wypłata zależna jest wyłącznie od woli Spółki) oraz zwrot Doradcy Transakcyjnemu wydatków i kosztów związanych ze świadczonymi usługami. Wynagrodzenie uznaniowe oraz wydatki i koszty dodatkowe nie są przedmiotem zapytania Wnioskodawcy.

Wynagrodzenie za sukces należne Doradcy Transakcyjnemu będzie płatne przez Spółkę na podstawie faktury VAT wystawionej na Spółkę przez Doradcę Transakcyjnego. Jak wskazano powyżej, wynagrodzenie to będzie płatne tylko w sytuacji, gdy transakcja zakończy się sukcesem, tj. dojdzie do skutecznego pozyskania inwestora.

W związku z działaniami związanymi z pozyskaniem nowego inwestora Spółka zawarła również umowę, na podstawie której Spółka nabywa od zewnętrznego podmiotu usługi VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi VDR”). Podmiot, od którego Spółka nabywa Usługi VDR, jest wiodącym dostawcą Usług VDR, brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii. W ramach transakcji nabycia Usług VDR Wnioskodawca jest podatnikiem VAT i na zasadzie mechanizmu odwrotnego obciążenia rozlicza i będzie rozliczał podatek od towarów i usług, tj. podatek należny oraz naliczony z tytułu tych usług. W zakresie Usług VDR spełnione są bowiem wszystkie przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT, umożliwiające rozliczenie przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę (jako nabywcę usługi).

Usługi VDR polegają na udostępnieniu nabywcy usług elektronicznej platformy wymiany danych oraz informacji na potrzeby danej transakcji i związanego z nią procesu due diligence. Podmiot, którego dotyczy transakcja wraz z właścicielami oraz ich doradcami przekazują na platformę dane i informacje zgodnie z ustalonym zapotrzebowaniem. Odbiorcami danych są zaproszeni do procesu due diligence inwestorzy (ich właściciele i doradcy).

Platforma VDR pozwala na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików oraz ustawienie określonych funkcji (np. możliwości pobierania danych) dla użytkownika lub grupy użytkowników. Zasadniczą funkcjonalnością VDR jest możliwość bezpiecznego i usystematyzowanego udostępniania dokumentów i informacji w formie elektronicznej określonej grupie podmiotów oraz pełnego zapisu historii przekazywanych treści.

Przekazywana za pośrednictwem platformy VDR dokumentacja due diligence to zbiór analiz, raportów i dokumentacji źródłowej (np. dokumenty finansowe i księgowe, dokumenty prawne, analizy działalności przedsiębiorstwa, umowy handlowe, etc.), które są dostarczane inwestorowi lub stronom uczestniczącym w transakcji w celu umożliwienia im dokładnej oceny danego przedsiębiorstwa lub projektu przed sfinalizowaniem tej transakcji.

Wynagrodzenie za Usługi VDR ustalane jest na podstawie liczby udostępnionych stron i okresu, w trakcie którego ma być utrzymywany dostęp do platformy VDR, natomiast umowa przewiduje również możliwość świadczenia powiązanych usług.

Spółka uzyskała dotychczas dwie interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie kosztów związanych z pozyskaniem nowego inwestora, który ostatecznie w 2024 r. wycofał się z transakcji:

· z dnia 3 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ, w zakresie ustawy VAT, która potwierdziła, że Spółka ma/będzie miała prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur związanych z wydatkami ponoszonymi na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych oraz wydatkami ponoszonymi na nabycie Usług VDR;

· z dnia 24 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.42.2025.1.AS, w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, która potwierdziła, że wynagrodzenie z tytułu Usług VDR oraz wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki oraz fakt, że ww. wydatki, stanowią koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez nią alokowane zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka prowadziła dotychczas zaawansowane negocjacje z potencjalnym inwestorem, które ostatecznie nie doprowadziły do finalizacji transakcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy wycofanie się potencjalnego inwestora nie było spowodowane działaniem (albo zaniechaniem działania) Spółki. Była to decyzja należąca wyłącznie do potencjalnego inwestora i pozostawała ona poza kontrolą Spółki, a tym samym była to decyzja niezależna od niej.

Spółka obecnie poszukuje aktywnie nowego inwestora, wobec czego ponosi i będzie ponosiła faktyczne wydatki związane z usługami doradztwa prawnego oraz Usługami VDR, udokumentowane fakturami, w tym wystawionymi przez podmiot z siedzibą w Wielkiej Brytanii (Usługi VDR). Gdy transakcja dojdzie do skutku, Spółka będzie zobowiązana również do zapłaty wynagrodzenia Doradcy Transakcyjnemu.

Wymaga także podkreślenia, że wydatki związane ze świadczonymi na rzecz Spółki usługami doradztwa prawnego (wynagrodzenie Doradców Prawnych) oraz Usługami VDR, związanymi z procesem pozyskiwania nowego inwestora, a także wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego za usługi doradztwa finansowego, które są przedmiotem złożonego Wniosku, Spółka nie jest/będzie w stanie przypisać wyłącznie do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z prowadzeniem działalności na podstawie wspomnianej wcześniej Decyzji o Wsparciu albo wyłącznie do działalności opodatkowanej, jako że są związane z ogólną działalnością Wnioskodawcy. Zarówno opisane usługi prawne, usługi doradztwa finansowego, jak i Usługi VDR mają/będą miały znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej sytuacji wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i przyczyniają się do poprawy jej stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki.

Wydatki objęte zakresem złożonego wniosku, tj. wydatki Spółki na doradztwo prawne, obejmujące wynagrodzenie dla Doradców Prawnych (wynagrodzenie stałe) oraz koszty Usług VDR związane z pozyskaniem nowego inwestora, a także wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), związane z procesem pozyskiwania (usługi prawne, Usługi VDR) lub pozyskaniem nowego inwestora (usługi doradztwa finansowego) stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy).

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy

1. Spółka prowadzi wyłącznie działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Spółka nie prowadzi działalności, która podlega zwolnieniu od podatku od towarów i usług.

2. Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego we Wniosku, Spółka zajmuje się produkcją opakowań z tworzyw sztucznych, tj. (…). Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki, przedmiot przeważającej działalności to produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z). Działalność Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

3. Wynagrodzenie za Usługi VDR, wydatki na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych, wydatki na wynagrodzenie za Usługi Doradcy Transakcyjnego związane są/będą pośrednio z podstawową działalnością Wnioskodawcy.

Tak jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego we Wniosku, zarówno opisane usługi prawne, usługi doradztwa finansowego, jak i Usługi VDR mają/będą miały znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej sytuacji wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i przyczyniają się do poprawy jej stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki. Należy przy tym podkreślić, że działalność podstawowa Wnioskodawcy stanowi działalność opodatkowaną podatkiem VAT.

4. Faktury od kontrahentów, które Spółka otrzymała/otrzyma dokumentują/będą dokumentowały wynagrodzenie za Usługi VDR, wynagrodzenie Doradców Prawnych oraz wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego. Usługi te podlegają/będą podlegały opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT (nie korzystają/nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku VAT).

Pytania

1. Czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora?

2. Czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora?

3. Czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora?

Państwa stanowisko w sprawie

W odniesieniu do poszczególnych pytań:

Pytanie 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, biorąc jednocześnie pod uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora.

Pytanie 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, biorąc jednocześnie pod uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Prawnego z tytułu usług prawnych (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora.

Pytanie 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, biorąc jednocześnie pod uwagę, że nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 88 ustawy VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Uzasadnienie do pytań 1-3

W ocenie Spółki, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT:

i. zarówno z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR wykonane przez brytyjską spółkę zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora,

ii. jak również z faktur wystawionych przez Doradcę Prawnego, dokumentujących wynagrodzenie stałe za usługi prawne, które zostały wykonane w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora, należnego Doradcom Prawnym, oraz

iii. z faktury wystawionej przez Doradcę Transakcyjnego, dokumentującej wynagrodzenie za sukces, należne i wypłacane w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

W myśl art. 86 ust. 1 ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Zgodnie z art. 86 ust. 2 ustawy VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z otrzymanych przez podatnika faktur dokumentujących nabycie towarów i usług lub dokumentujących dokonanie całości lub części zapłaty, jeżeli zapłata miała miejsce przed nabyciem towarów lub usług. Przy czym, w przypadku niektórych transakcji (m.in. importu usług) podatkiem naliczonym jest kwota podatku należnego. Jednocześnie, prawo do odliczenia VAT może zostać zrealizowane, jeżeli nie zachodzą przesłanki negatywne wskazane w art. 88 ustawy VAT, w tym między innymi zgodnie z ust. 3a pkt 2 tego przepisu, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Prawo do odliczenia VAT stanowi fundamentalną zasadę VAT i podstawowe uprawnienie przysługujące podatnikowi VAT. Podstawowym wymogiem dla realizacji tego uprawnienia jest związek ponoszonych wydatków (nabywanych towarów i usług) z prowadzoną działalnością gospodarczą przez podatnika VAT. Przy czym, związek ten nie musi mieć charakteru bezpośredniego.

Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu „Ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób i w jakim zakresie towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby umożliwiało to podatnikowi dokonanie odliczenia podatku naliczonego. W związku z tym należy podkreślić, że związek ten może być pośredni, co więcej, dany zakup może wiązać się z wykonaniem czynności niepodlegającej opodatkowaniu, która jest jednak niezbędna lub tylko potrzebna do prowadzenia działalności opodatkowanej” .

Związek z działalnością podatnika nie musi więc mieć charakteru bezpośredniego, gdyż wystarczający jest związek pośredni. Siłą rzeczy część wydatków ponoszonych przez podatników dotyczy działalności bieżącej i pomimo że nie są one powiązane ze sprzedażą, to bez ich poniesienia ta sprzedaż nie mogłaby być prowadzona.

O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością podatnika możemy mówić wówczas, gdy nabywane towary i usługi służą do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem sprzedaży lub też w przypadku towarów handlowych służą dalszej odsprzedaży. Natomiast pośredni związek z działalnością gospodarczą występuje wówczas, gdy wydatków tych nie można wprawdzie powiązać z konkretną sprzedażą, jednak mają one wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa, przyczyniając się w sposób pośredni do generowania obrotu.

NSA w swoich orzeczeniach także wielokrotnie potwierdzał, że dla skorzystania z prawa do odliczenia VAT wystarczający jest pośredni związek poniesionych wydatków z czynnościami opodatkowanymi (vide: wyrok NSA z dnia 25 lutego 2011 r., sygn. I FSK 246/10, wyrok NSA z dnia 13 listopada 2013 r., sygn. I FSK 1606/12, wyrok NSA z dnia 26 marca 2015 r., sygn. I FSK 543/14, wyrok NSA z dnia 31 sierpnia 2018 r., sygn. I FSK 1370/16, wyrok NSA z dnia 3 września 2019 r., sygn. I FSK 592/19). W ww. wyroku z dnia 26 marca 2015 r. NSA wskazał, że „koniecznym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a transakcją opodatkowaną. Jednakże nie zawsze związek ten musi być tego rodzaju, by można było przypisać bezpośrednio dany wydatek do konkretnej transakcji opodatkowanej. W przypadku bowiem tzw. kosztów ogólnych, które stanowią element cenotwórczy w działalności gospodarczej podatnika, wydatki na ten cel zachowują także bezpośredni związek z działalnością, a podatnik ma prawo do odliczenia VAT z tytułu tych zakupów w takim zakresie, w jakim działalność ogólna daje prawo do odliczenia VAT.

Spółka ponosi i będzie ponosiła koszty wynagrodzenia dla Doradców Prawnych oraz koszty wynagrodzenia za Usługi VDR. Spółka poniesie również koszty wynagrodzenia dla Doradcy Transakcyjnego w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Powyższe wynagrodzenie należne tym podmiotom zostało/zostanie udokumentowane fakturami wystawionymi przez Doradców Prawnych i Doradcę Transakcyjnego z wykazanym podatkiem VAT oraz fakturami od zagranicznego dostawcy Usług VDR.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki związane są z koniecznością pozyskania nowego zewnętrznego inwestora, który umożliwi Spółce pozyskanie nowych środków finansowych oraz zapewnieni dalszy stabilny rozwój prowadzonej działalności gospodarczej. Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, gdyż jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, ww. usługi związane z procesem pozyskiwania nowego inwestora są związane z działalnością opodatkowaną Wnioskodawcy, ponieważ:

i. docelowo mają na celu zwiększenie możliwości finansowych Spółki poprzez pozyskanie nowych środków niezbędnych do realizacji czynności opodatkowanych,

ii. pozyskanie nowego inwestora może więc przyczynić się do wzrostu sprzedaży opodatkowanej i tym samym zwiększenia obrotów w VAT z uwagi na możliwości dalszej ekspansji oraz potencjał pozyskania nowych rynków (terytorialnych) czy nowych segmentów rynku,

iii. pozyskanie inwestora jest działaniem służącym działalności opodatkowanej Spółki, gdyż ma na celu wsparcie jej rozwoju i zwiększenie możliwości operacyjnych, co ma miejsce w analizowanej sprawie.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowe wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradców Prawnych, Doradcy Transakcyjnego oraz za Usługi VDR stanowią „ogólne koszty działalności” i wykazują/będą wykazywały pośredni związek ze sprzedażą opodatkowaną Wnioskodawcy, co znajduje odzwierciedlenie zarówno w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) jak i w interpretacjach indywidualnych polskich organów podatkowych wydawanych w podobnych sprawach jak będąca przedmiotem rozpatrywanego Wniosku.

Zagadnienie pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi, jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT, było przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, np.:

- wyrok TSUE z dnia 12 listopada 2020 r. w sprawie C-42/19 (Sonaecom SGPS SA przeciwko Autoridade Tributaria e Aduaneira), z którego wynika, że holding mieszany, którego udział w zarządzaniu spółkami zależnymi ma charakter powtarzalny, jest uprawniony do odliczenia podatku od wartości dodanej naliczonego w związku z nabyciem usług doradztwa w zakresie badania rynku pod kątem nabycia udziałów w innej spółce, również jeżeli nabycie to ostatecznie nie miało miejsca;

- wyrok TSUE z dnia 17 października 2018 r. w sprawie C-249/17 (Ryanair Ltd przeciwko The Revenue Commissioners), z którego wynika, że spółce, która ma zamiar nabyć wszystkie akcje innej spółki w celu prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu na rzecz tej innej spółki usług w zakresie zarządzania opodatkowanych podatkiem od wartości dodanej (VAT), przysługuje prawo do pełnego odliczenia VAT naliczonego w związku z wydatkami dotyczącymi usług doradczych, poniesionymi w ramach formalnej oferty nabycia, nawet jeżeli ta działalność gospodarcza nie została zrealizowana;

- wyrok TSUE z dnia 16 lipca 2015 r. w sprawach połączonych C-108/14 i C-109/14, z którego wynika, że koszty związane z nabyciem udziałów lub akcji w spółkach zależnych poniesione przez spółkę holdingową biorącą udział w zarządzaniu tymi spółkami i w związku z tym wykonującą działalność gospodarczą powinny być uważane za należące do kosztów ogólnych tej spółki holdingowej, a obciążający te koszty podatek od wartości dodanej co do zasady powinien podlegać pełnemu odliczeniu, chyba że niektóre transakcje gospodarcze dokonane na późniejszym etapie obrotu są zwolnione z podatku od wartości dodanej; podobnie TSUE wypowiedział się w wyroku z dnia 5 lipca 2018 r. w sprawie C-320/17 (Marle Participations SARL przeciwko Ministre de l’Economie et des Finances);

- wyrok TSUE z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG przeciwko Finanzamt Linz), z którego wynika, że artykuł 17 ust. 1 i 2 szóstej dyrektywy 77/388, zmienionej dyrektywą 95/7, przyznaje prawo do odliczenia całego podatku od wartości dodanej obciążającego wydatki poniesione przez podatnika w związku z różnymi świadczeniami wykonanymi na jego rzecz w ramach emisji akcji, o ile wszystkie czynności dokonane przez tego podatnika w ramach jego działalności gospodarczej są opodatkowane. Koszty uzyskanych świadczeń stanowią bowiem część kosztów ogólnych danej spółki, a w konsekwencji stanowią element cenotwórczy jej towarów, ponieważ świadczenia takie pozostają w bezpośrednim i ścisłym związku z działalnością gospodarczą podatnika;

- wyrok TSUE z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (Cibo Participations SA przeciwko Directeur regional des impóts du Nord-Pas-de-Calais), z którego wynika, że wydatki poniesione przez spółkę holdingową na różne usługi, które nabywa w związku z nabyciem udziałów w spółce zależnej, stanowią część jej kosztów ogólnych i dlatego mają co do zasady bezpośredni związek z jej działalnością gospodarczą jako całością;

- wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise).

Jak wynika zatem z powołanego powyżej orzecznictwa TSUE, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT. Prawo do odliczenia należy już przyznać przedsiębiorcy w przypadku wydatków przekładających się w sposób pośredni na generowanie zysku, np. inwestycji właścicielskich.

Ponadto, polskie organy podatkowe w podobnych sprawach, jak będąca przedmiotem złożonego Wniosku, także wielokrotnie potwierdzały prawo do odliczenia VAT z tytułu nabycia usług doradczych oraz Usług VDR związanych z procesem pozyskiwania inwestora. Dla przykładu stanowisko takie zostało wyrażone w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.106.2025.1.AAR, w której organ potwierdził prawo podatnika do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu usług doradczych, które mają być nabywane od zewnętrznego doradcy transakcyjnego, aby uzyskać wparcie w zakresie pozyskania nowego inwestora (inwestorów) zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w spółce;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 grudnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MGO, w której organ potwierdził prawo podatnika do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur VAT dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z transakcją, w szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK, w której organ potwierdził prawo podatnika do odliczenia VAT naliczonego z faktury wystawionej przez doradcę dokumentującej wynagrodzenie stałe oraz uzależnione od efektu;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.270.2024.1.ESD, w której organ potwierdził prawo podatnika do odliczenia VAT naliczonego m.in. z faktury wystawionej przez doradcę prawnego oraz za usługi VDR poniesione w związku pozyskaniem inwestora (w zakresie dotyczącym sprzedaży akcji Spółki);

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.23.2023.4.NF, w której organ potwierdził, że spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez doradcę 1 dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.37.2024.2.IZ, w której organ potwierdził, że będą spełnione warunki odliczenia VAT podatku z faktury wystawionej przez doradcę dokumentującej wynagrodzenie doradcy w związku z umową dotyczącą pozyskania (nowego) inwestora i w związku z tym wnioskodawcy będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony wynikający z takiej faktury;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.166.2023.1.DS, w której organ potwierdził prawo podatnika do odliczenia VAT m.in. z tytułu nabycia usług prawnych, wskazując, że wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi pozostają w związku z ogólną działalnością wnioskodawcy, tj. pośrednio miały wpływ na przeprowadzenie transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.);

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 sierpnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY stwierdzająca, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, przysługuje wnioskodawcy prawo do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na fakturze wystawionej przez doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN, w której organ potwierdził prawo podatnika do odliczenia VAT m.in. z tytułu nabycia usług doradztwa prawnego, poniesione w związku z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej spółki, a w rezultacie na działalność opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez spółkę, w związku z czym przysługuje/ będzie przysługiwać spółce, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług;

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 listopada 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP, w której organ potwierdził prawo podatnika do odliczenia VAT wykazanego na fakturach za usługi doradcze obejmujące m.in. wprost wymienione usługi VDR (przygotowanie oraz koordynacja VDR);

- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ, w której organ podatkowy stwierdził, że skoro nabyte przez wnioskodawcę usługi doradcze są związane wyłącznie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, to spółce, będącej czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, przysługuje, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Prawo to przysługuje pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy VAT.

Jak wynika zatem z przytoczonych interpretacji indywidualnych, usługi doradztwa prawnego, usługi doradztwa finansowego oraz Usługi VDR, dotyczące procesu pozyskiwania/pozyskania inwestora, niezależnie od sposobu określenia wysokości wynagrodzenia (tj. jako wynagrodzenie uzależnione od sukcesu lub jako wynagrodzenie stałe), mają związek z czynnościami opodatkowanymi, gdyż są związane z planowanym rozwojem działalności gospodarczej przedsiębiorcy oraz pozyskaniem środków finansowych niezbędnych do realizacji działań opodatkowanych. W związku z tym, jako wydatki związane z ogólną działalnością przedsiębiorcy, dają prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na (i) spełnienie przez Spółkę przesłanek pozytywnych prawa do odliczenia VAT oraz (ii) nieziszczenia się przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy VAT, jak również w obliczu (iv) pozytywnej linii orzeczniczej płynącej z wyroków TSUE oraz (v) jednolitego stanowiska polskich organów podatkowych prezentowanego w wydawanych interpretacjach podatkowych w podobnych sprawach, należy stwierdzić, iż w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Spółce przysługuje/będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT:

1) z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, oraz

2) z faktur wystawionych przez Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych (dokumentujących wynagrodzenie stałe), oraz

3) z faktury wystawionej przez Doradcę Transakcyjnego dokumentującej wynagrodzenie za sukces, w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora.

Reasumując, Spółce przysługuje prawo do odliczenia VAT od ww. wynagrodzenia, związanego z procesem pozyskiwania/pozyskaniem nowego inwestora i obsługą transakcji, ponieważ:

- usługi te są związane z ogólną działalnością gospodarczą Spółki opodatkowaną VAT,

- ponoszone wydatki mają na celu pozyskanie kapitału i zwiększenie potencjału operacyjnego Spółki, co pośrednio będzie miało wpływ na działalność opodatkowaną Wnioskodawcy,

- wydatki te stanowią ogólne koszty działalności Spółki, co znajduje potwierdzenie w ww. wyrokach TSUE,

- wydatki te pozwalają na realizowanie działań wspierających rozwój działalności gospodarczej podatnika, co znajduje także potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy:

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jak wynika z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Przepis art. 88 ust. 4 ustawy mówi, że:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006 str. 1 ze zm.). Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy VAT. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.

Z opisu sprawy wynika, że:

· jesteście Państwo zarejestrowani jako czynny podatnik VAT;

· zajmują się Państwo produkcją opakowań z tworzyw sztucznych, tj. (…);

· głównym Państwa odbiorcą jest branża (…);

· obecnie podejmowane są przez Państwa działania mające na celu pozyskanie nowego inwestora, którego zaangażowanie ma wnieść nową energię i dynamikę w Państwa rozwój, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych przez Państwa celów oraz wykorzystanie pełnego potencjału rynkowego;

· w związku z działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora Spółka współpracuje z dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi prawne („Doradcy Prawni”) oraz zewnętrznym podmiotem świadczącym na rzecz Spółki usługi doradztwa finansowego („Doradcy Transakcyjni”);

· Doradcy Prawni oraz Doradca Transakcyjny są polskimi spółkami prawa handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT;

· wynagrodzenie za usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Państwa w cyklach miesięcznych;

· Doradcy Prawni otrzymują wynagrodzenie w oparciu o stawkę godzinową określoną w umowie oraz zwrot kosztów faktycznie poniesionych przez Doradców Prawnych w związku z realizacją usług doradztwa prawnego;

· w związku z działaniami związanymi z pozyskaniem nowego inwestora zawarli Państwo również umowę, na podstawie której nabywają Państwo od zewnętrznego podmiotu usługi VDR;

· podmiot, od którego nabywają Państwo Usługi VDR, jest wiodącym dostawcą Usług VDR, brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii;

· w ramach transakcji nabycia Usług VDR Wnioskodawca jest podatnikiem VAT i na zasadzie mechanizmu odwrotnego obciążenia rozlicza i będzie rozliczał podatek od towarów i usług, tj. podatek należny oraz naliczony z tytułu tych usług. W zakresie Usług VDR spełnione są bowiem wszystkie przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT, umożliwiające rozliczenie przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę (jako nabywcę usługi);

· ww. wydatki związane z procesem pozyskiwania nowego inwestora stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy:

1) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z tytułu wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora;

2) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora;

3) czy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Jak zostało wyżej wskazane, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przedstawiona zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Ponadto, należy powtórzyć, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W rozpatrywanej sprawie podkreślenia wymaga, że – jak Państwo wskazali:

· usługi prawne, usługi doradztwa finansowego, jak i Usługi VDR mają/będą miały znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej sytuacji wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i przyczyniają się do poprawy jej stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki;

· wydatki objęte zakresem złożonego wniosku, tj. wydatki Spółki na doradztwo prawne, obejmujące wynagrodzenie dla Doradców Prawnych (wynagrodzenie stałe) oraz koszty Usług VDR związane z pozyskaniem nowego inwestora, a także wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego za usługi doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), związane z procesem pozyskiwania (usługi prawne, Usługi VDR) lub pozyskaniem nowego inwestora (usługi doradztwa finansowego) stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy);

· Spółka prowadzi wyłącznie działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Spółka nie prowadzi działalności, która podlega zwolnieniu od podatku od towarów i usług;

· wynagrodzenie za Usługi VDR, wydatki na wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych, wydatki na wynagrodzenie za Usługi Doradcy Transakcyjnego związane są/będą pośrednio z podstawową działalnością Wnioskodawcy;

· pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, a jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.

· pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora jest więc w najlepszym interesie Spółki i ma na celu zagwarantowanie Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju. Jest to konieczne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży opakowań plastikowych;

· faktury od kontrahentów, które Spółka otrzymała/otrzyma dokumentują/będą dokumentowały wynagrodzenie za Usługi VDR, wynagrodzenie Doradców Prawnych oraz wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego. Usługi te podlegają/będą podlegały opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT (nie korzystają/nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku VAT).

W związku z powyższym, skoro – jak wynika z powyższego – nabywane usługi Doradztwa Prawnego, Doradztwa Transakcyjnego mają/będą miały związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie mają/będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Ponadto, w analizowanej sprawie – jak Państwo wskazaliście – w ramach transakcji nabycia Usług VDR Państwa Spółka jest podatnikiem VAT i na zasadzie mechanizmu odwrotnego obciążenia rozlicza i będzie rozliczała podatek od towarów i usług, tj. podatek należny oraz naliczony z tytułu tych usług. W zakresie Usług VDR spełnione są bowiem wszystkie przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, umożliwiające rozliczenie przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę (jako nabywcę usługi).

W tej sytuacji przysługuje/będzie Państwu przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami na wynagrodzenie za nabycie Usług VDR, które mają/będą miały związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie mają/będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT. Wobec tego, że doszło do świadczenia usług, dla którego podatnikiem są Państwo, kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego, stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy.

Podsumowanie

W okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT:

1) od wydatków na wynagrodzenie za Usługi VDR, które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora;

2) z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradców Prawnych z tytułu usług prawnych (wynagrodzenie stałe), które związane są/będą z procesem pozyskiwania nowego inwestora;

3) z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy Transakcyjnego z tytułu usług doradztwa finansowego (wynagrodzenie za sukces), które będzie należne w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1, 2 i 3 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

· stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia

· darzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację tut. Organ oparł się na wynikającym z treści wniosku opisie przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, w tym na informacji, że podmiot, od którego Spółka nabywa Usługi VDR, jest wiodącym dostawcą Usług VDR, brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii. W ramach transakcji nabycia Usług VDR Wnioskodawca jest podatnikiem VAT i na zasadzie mechanizmu odwrotnego obciążenia rozlicza i będzie rozliczał podatek od towarów i usług, tj. podatek należny oraz naliczony z tytułu tych usług. W zakresie Usług VDR spełnione są bowiem wszystkie przesłanki wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy VAT, umożliwiające rozliczenie przedmiotowej transakcji przez Wnioskodawcę (jako nabywcę usługi) – kwestia ta nie była przedmiotem oceny tut. Organu, lecz przyjęto to jako element opisu sprawy.

Tut. Organ informuje ponadto, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie przedstawione w opisywanym stanie sprawy lub własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t .j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.